陈胜造反后，率军打回了老家陈县。张耳和陈馀听说陈胜军经过陈县，立即前往投奔。陈胜早就听说过张耳和陈馀的大名，不过稍让他意外的是，他们竟然就潜伏在老家的官府眼皮底下，果真是高人啊，不服都不行，陈胜如获至宝地收了这对活宝贝。
但是好景不长，张耳和陈馀以陈胜称王问题为开端，从而和陈胜闹得不欢而散，于是走向了一条敌对之路。
情况是这样的，陈胜不是喊过“王侯将相宁有种乎”吗，当时陈县的豪杰及父老紧紧地抓住了这话，力争游说陈胜，强烈要求他称王。称王当然正合陈胜心意，于是陈胜便把张耳和陈馀召来，装模作样地问他们对陈县人游说他称王这事有什么看法。
陈胜这招就叫作戏。张耳和陈馀是名士，只要两人公开表态支持，众望所归的借口自然就成了个人野心的粉饰品，那么理所当然地，自立称王就会成为在太阳底下，经得住阳光检验的大好事！
陈胜打的这个大算盘实在是太美妙了，但美妙的泡沫往往经不住一缕阳光的考验，他首先就过不了张耳和陈馀这一关。张耳和陈馀一致认为，陈胜这招急功近利之术，只能满足陈县百姓那种一人得道，鸡犬升天的心理欲望。但是，如果真要走向自立称王之路，那么他付出的成本将是残酷的失败。
于是，张耳和陈馀摆出名士的远识卓见，建议陈胜缓称王，广结友，待时而动。他们的理由如下：将军您干掉暴秦，当然是举国同庆之事。但是，现在天下还很乱，胜败还无法定下来，您就自称为王，恐怕天下人都觉得您太自私了。不如您就慢一点称王，引兵杀向咸阳，彻底掀掉秦朝的铁锅。同时，寻找六国后代，立他们为王，这样就多多为秦国树敌，为敌人树敌，其实就是替自己增加力量。人多肯定是好办事的，只要敌寡我众，那么天下就可以控制在手里，那时候您想称什么王都是不成问题的。
张耳和陈馀这番话，没有愧对他们头上那顶“名士”的帽子，后来的事实也证明，他们的见解十分正确。历史也充分地证明了，称王这等事就像心急吃不了热豆腐，想喝好汤，你就得耐下心来慢慢熬。千年之后，朱元璋举军起义抗元时，当时各路起义军纷纷称王，朱元璋也对臣下问及和陈胜同样的一个问题，那就是该不该称王。
谋士朱升送了朱元璋一句话：高筑墙，广积粮，缓称王。朱元璋深以为然，决定不赶称王这股浪潮，果然躲过了元朝的打击，并一直笑到最后，最终建立起了两百多年的明朝大业。
可陈胜不是朱元璋，他不仅是一个心急的人，更是一个自以为是的人。燕雀安知鸿鹄之志，我称王是为了谁？还不是想给天下那些沉默的大多数树立一个好榜样，为他们悲惨的命运指明一条出路。我也曾说过，王侯将相宁有种乎，谁规定一定要六国之后当王才能除掉暴秦，别忘了这里是我的地盘，我的地盘听我的，谁劝都不顶用，称王是铁定的了。
于是，不信邪的陈胜立即否定了张耳和陈馀的建议，启动了自立称王的病毒程序。可历史从不以个人意志为转移，后来的事实是，陈胜仓促称王，仓促被灭，昙花一现，开了中国历史上农民起义首举必败的先河。
这真是一道可怕的历史魔咒，自陈胜之后，不管哪个朝代，每每总是首难者倒下，反而是后来者踏着前人的鲜血勇往直前，成了最大的受益者。
可历史从来都是当局者迷，旁观者清。当时，张耳和陈馀首计不成，就知道大事不妙，陈胜靠不住，只能另立山头了。可问题是，另立山头，就得有兵。
当然了，没兵可以向陈胜借，就看你会不会编借口。对张耳和陈馀这种一等一的谋士，借口就像树上的杨桃，摘甜摘酸那都是举手之劳。既然时不待我，那就上阵吧，这次轮到大哥靠后站，小弟陈馀登台表演。
于是，小弟陈馀提着一颗所谓赤诚效劳的心，对陈胜又献上一计，大王您只顾率兵向西攻打咸阳，可是黄河之北的大片土地还没有收复，我曾经在赵国生活过，比较了解那里的情况。如果您愿意给我一些兵力，我愿为您北上拿下赵国。
这才是领导的好员工嘛，要懂得急领导之所急，想领导之所想。好样的陈馀，我觉得你的设想和思路都很不错，符合当下历史潮流，更主要的是符合我的根本利益，我马上派人去指导你完成这个工作。
陈馀一听就傻了，陈胜王您这是什么话，我给您出谋划策，想的就是要当一个分管一方的领导，而且赵国的情况我最熟悉了，您为什么还偏要派什么人来指导我的工作？
陈馀真是想得太美了，别以为陈胜是个只想吃热豆腐的张楚王，其实他早就看出张耳和陈馀这两人不是善类。陈胜知道，秦政府能舍得花一千五百金去买他们的人头，那不是白花的，要对付这等所谓名士，不能杀，也不能赶，而要假装和他搞好人际关系，还要死死控制在手里，让他翻不得，更跳不得。
陈胜马上动手做攻打赵国的计划，在选派将领方面，他做了一个精心的安排：任命心腹武臣为将军，邵骚为护军，张耳陈馀则分别为左右校尉。
所谓校尉，就是部队长之意，不过是一个中等军官。陈馀一听就暴跳如雷。计谋是我出的，要的就是将军令，搞到最后竟是打杂的！好，既然你陈胜把我们当外人，也休怪我以后不把你当自己人，咱们就走着瞧。
当时，陈胜派出攻打赵国的这支军队人数不多，只有三千人，而且还是一支杂牌军。我们千万别小看这三千多的杂牌军，陈胜能做到今天拥兵数万的王，靠得也不过是八九百兵。再说，如今的秦朝不是嬴政时代的秦朝了，如今的秦朝就如一大群失去牧人控制的羊群，只要是个人都能捉上好多只。
但是战争这玩意，不是仅靠盲目自信就能够打赢的。秦朝尽管腐烂了，但是多腐烂的瓜也有几块地方是好的，征战各地的军队，有时候也得讲运气，碰上烂的地方就任你宰割，但是万一碰到强人，打赵国的这三千人就等着死翘翘吧。
是生是死，只有打出去才知道。很幸运的是，以武臣为首的北伐军实在运气太好了，一路上他根本就不用打，只用一招阴术就把诸县秦兵统统收
武臣所谓的阴招，就是恐吓。这招恐吓的方法技术含量不高，但是相当管用，每到一个地方，他就派人到城下大喊：城里的人听着，暴秦无道，天下造反，陈胜自立张楚王，派我们的吴广及周文大将军带着百万大军攻打咸阳城去了。现在咸阳城都自身难保了，还有谁会来救你们，如果识时务的话，就赶快投降，不然的话，你们就等着挨刀吧。
武臣的高音喇叭一喊，果然，赵国有十来个城市马上就开城投降。于是，武臣像捡死鱼一样没收了降城的所有军队，凑起来竟有数万军队了，这下子真是赚大了。
武臣终于尝到了造反的甜头，他继续向前推进，当行到范阳（今河北省定兴县）时，他恐吓的法宝终于不灵了，他怎么喊话，范阳令就是不睬他。
武臣郁闷了。好，恐吓不行，就休怪我动手了。武臣于是调兵遣将，准备攻城。然而，就在这时，有一个人突然从城里奔出来，要求立即和武臣会面。
从城里奔出来的人，正是范阳人，他就是后来另外一个纵横家郦食其的竞争对手——蒯通。
蒯通，本名蒯彻，后来为避汉武帝之讳而改名为通。
学术宗派出身：纵横家。
为人特点：谁给钱，就给谁办事。
必须要说清楚的是，蒯通不是范阳城派来的使者，也不是叛徒，而是以独立身份前来投奔的。当蒯通见到武臣后，第一句话就是劝请他不要动手。武臣一听就笑了，你以为我想动手吗，只要范阳城一天不投降，我就一天不停止打它，这是天经地义的事。要不然，我大老远跑到北方来干吗？再说了，造反的本职工作就是见城攻城，见人抢人，你叫我不打，那不是违背我的职业道德吗？
将军您错解我的话了，我叫您不要动手，不等于我不动手。我的意思是，只要您听我一计，让我亲自出马，我保证让您一次赚得翻天。
武臣又笑了，我已经翻过一次天了，难道你有什么妙计让我翻两次天？
妙计当然有了，心里没有一点货水，我敢来向您拍胸膛吹大牛吗？这个范阳令叫徐公，此公我最了解了，他本来就是贪生怕死的贪官污吏，如果您动手攻打范阳把他干掉，后面将会引起一系列连锁反应，燕赵其他城市不但不会投降，反而拼命守城，那么北伐军想征服赵国，那就难得多了。
所以，目前对范阳令的唯一办法就是，收买他，搞定他，利用他。当然啦，对付他的办法都想好了。那就是封他官职，送他好车，让他坐着我们的马车当活榜样四处宣传，那么其他城市肯定也会效法投降的。
武臣一听，此话大有道理，就照你说的办。于是武臣便派好车一百辆，好马两百匹，带着一个侯印，让蒯通立马前往游说徐公。果然不出所料，这个叫徐公的县长大人一看到这么多好东西，乖乖地做了北伐军的活雷锋，到处宣传投降的好处。
于是，燕赵之地一下子就有三十余城向北伐军投降。武臣高兴得差点没飞起来了，纵横家果然是活宝啊，以天下最小的成本，做天下最大的生意，简直就是神了。
然而，就在武臣赚得翻了几番之后，西边却传来一个消息，周文西征的几十万主力大军，被章邯打得落花流水，毫无反抗之力。张耳和陈馀一听到这个消息，当即兴奋得跳了起来。真是天赐良机啊，陈胜大势已去，报仇的机会终于来了。
陈胜，你就等着瞧吧。我要你把欠我们的统统还回来。
张耳和陈馀二话没说，立即跑去游说武臣，他们对武臣说的竟然是之前陈胜王十分想听，现在却是十二万分不爱听的话：自立为王！
武臣一听就愣住了，真不知道你们打的是什么主意，攻赵之前你还劝陈胜不要称王，而且我们都不过是陈胜的高级打工仔，你却叫我自立为王，这不是拿我开涮吗？
这当然不是拿您将军寻开心，这叫天予不取，必受其咎。我们都是陈胜的打工仔，可那又怎么样，当初陈胜还是秦朝的一个低级打工仔呢，他还不是顺应时势迅速崛起？我们以前劝陈胜不要称王，自有不称王的道理，然而计划赶不上变化，今天陈胜失势，机不可失，时不再来，如果不抓住，将来连后悔的机会都没有了！
张耳和陈馀的一席话，仿若一盆冷水泼醒了武臣沉睡的心。王侯将相宁有种乎，这是你陈胜教我们的，你当得了张楚王，我凭为什么就当不得赵王？
武臣立即行动，自立为赵王，封张耳为右丞相，陈馀为大将军。张耳和陈馀永远不会忘记这一天，公元前209年八月中秋！