刘备驻军的樊城位于汉水北岸，是南阳郡邓县辖下的一座小城，但此城与襄阳隔水相峙，是拱卫荆州核心的军事要地。而刘琦驻军的江夏虽然离襄阳较远，但处于汉水、长江交汇处，是防卫孙权的冲要所在。这两处一个在北，一个在东，但有了汉水沟通就能联为一体，无论哪边出现危机，另一边都可以凭借水路及时增援。
不过凡事有利就有弊，如果樊城与江夏的守军立场转变，也可以两路配合威胁襄阳。所以诸葛亮为刘琦献计出镇江夏之后，刘备也很适时地提出移驻樊城。这样对外而言便于防御曹操、孙权，对内也是因为刘表命不长久，一旦他撒手归天，刘备可以打着帮刘琦争位的旗号双管齐下争夺襄阳，进而反客为主控制荆州，实现诸葛亮所谓“跨有益荆，保其岩阻”这一设想的第一步。所以从表面上看，刘备主动栖于刘表监视之下，实际却大有玄机。但他万没想到，最不利的情况出现了——曹操南侵，刘表猝死，远忧近虑同时发生。
曹操的奇袭打乱了南阳部署，紧接着，颍川七军也跟着大举进犯。堵阳失守，博望失守，西鄂失守，宛城被围……不利的战报接连不断传至樊城，大批难民也似洪水般涌来。襄阳方面蔡瑁、蒯越已将刘表下葬，拥立刘琮继任镇南将军、荆州牧，分给刘琦的只有一个成武侯的空头衔；刘琦闻讯大怒，掷印于地，点齐人马要与兄弟拼命，但还没离开西陵就接到奏报，曹操别部已逼近江夏郡界，刘琦自顾不暇只能作罢。
刘备陷入两难的抉择——北上救援难度很大，南阳兵败如山倒的态势已经出现，而且也没接到刘琮的指示。若撕破脸面南下夺襄阳，没有刘琦配合，自己这一万多兵很难成功，就算侥幸拿下城池，来得及稳定人心，抗拒曹操吗？刘备与诸葛亮商议良久得出一个结论，当前唯一出路只有摒弃私念，与刘琮、刘琦团结起来，以汉水为屏障阻挡曹操。若不把外敌遏制住，谁的日子也好过不了。
刘备立刻行动，一方面迁移新野的士兵、百姓到樊城，准备凭水戍守；另一方面给刘琮写信，进献御敌之策；又派徐庶去把属下家眷接到军中，防止被曹军虏获。可发往襄阳的书信如同石沉大海，刘琮没有丝毫反应，大敌当前也不知荆州众臣忙些什么，竟对恶化的局面置若罔闻。他左盼右盼终于盼来了宋衷，但带来的并非御敌命令，而是塌天噩耗——刘琮已暗中降曹，命刘备解除防卫准备缴械。
普天之下任何人都可以降曹，唯独刘备不能。他当年在徐州举兵叛曹，又参与了“玉带诏”之事，若再落到曹操手中，焉有活命之理？刘备闻听此讯犹如五雷轰顶，愣了片刻继而暴跳如雷，指着宋衷鼻子吼道：“你等岂能如此行事？既有降意就当速告我知，如今大祸临头才告诉我，你们安的什么心啊！”
宋衷眼里的刘备素来是风度翩翩举止潇洒，哪见过他如此暴怒的一面？哆哆嗦嗦道：“还请玄德公体谅。主公和蒯异度命我转告您，他们会替您在曹公面前美言，一定……”
“住口！”刘备不容他说下去，“叫我降曹？还不如干脆斩了我，把脑袋给曹贼送去！”
宋衷见他须发皆张，额头的青筋都迸起来了，吓得连连后退，一不留神摔了个仰面朝天。
刘备兀自不饶，从亲兵手中抢过把佩刀，蹿过去攥住宋衷衣领，将刀压在他脖子上：“宋衷啊宋衷，你分明是来给我‘送终’的！我先杀了你，然后再跟曹军拼命！”
宋衷一介文人，惊得魂飞魄散，躺在地上体似筛糠：“将军不可！将军饶命！此乃蒯异度所谋，与我无干呐！”
诸葛亮就在旁边站着，一见刘备要杀宋衷，赶紧劝道：“刀下留……”话未说完就见刀光顿闪，咔哧一声剁了下去。
宋衷一声惨叫把眼一闭，却未感到丝毫痛楚，睁眼再看——原来刀尖擦着自己耳根子插在地上。
刘备生气归生气，心里却不糊涂，起身喘了口粗气：“杀了你也难消心头之恨。似你这等卖主求荣、贪生怕死之辈，我还嫌你脏了我的刀呢！滚！”
“谢将军不杀之恩……”宋衷也顾不名士得做派了，连滚带爬往外跑；到了外面颤颤巍巍半天才跨上马，也不管手下随从，抖动缰绳飞一般逃出樊城。
刘备气哼哼往榻上一坐：“事到临头才说话，还不如不告诉我，独抗曹贼壮烈战死也比这滋味好！”
诸葛亮已想清楚：“说早了恐咱兵犯襄阳，说晚了又怕咱与曹军冲突，得罪曹操他们日后不好交代。派宋衷来报讯，就是算准了咱们不敢杀害贤士。这都是谋划好的。”
“蒯异度老奸巨猾！”刘备恨得咬牙切齿。
“咱们不能坐以待毙。”诸葛亮二目炯炯表情凝重，“樊城乃弹丸之地，又孤悬汉水以北，曹军一到必败无疑，得尽快转移！”
“先生真给我面子，什么转移？不就是逃命嘛！”刘备半生奔忙坎坷极多，遭打击也习惯了，忿恨了片刻又已坦然，“把大家召集起来商量一下，看看还能往哪儿逃。”
不一会儿工夫，关羽、张飞、赵云、陈到、糜芳等将与诸葛亮、刘琰、糜竺、孙乾、简雍等谋士齐聚一室，生死关头但求同心同德，刘备甚至允许魏延、薛永、士仁等下级军官也参加会晤，还包括他前些年认的一个义子刘封。情况紧急来不及长篇大论，经过紧急商议，出现两种意见：
刘琦占据江夏之地，麾下水陆兵马一万有余，而且他已经与刘琮决裂，为今之计可以顺汉水东撤夏口，与刘琦兵合一处共御曹操。去那里的最大好处是便捷，走水路也安全，即便曹操赶到樊城，没有船也追之不及。
另一个地方是长江沿岸的江陵。荆州的辎重粮草大多屯在那里，而且泊有不少战船。如果能占据江陵抢到物资，不但能武装更多军队，还可切断南北荆州的联系，扼制曹操的势头。但好处越大风险越大，从樊城南下江陵要走五百里，这一路尽是沼泽、山岳、河汊。刘备的部队不多，算上刚从新野转移来的也还不到两万。倘若曹操闻知消息追击于后，情势万分凶险。
又是两难抉择，刘备决定取其后者：“无论江夏、江陵都是权宜之计，即便顺利达到也仅是逃得活命，如何抗拒曹操才是症结所在。江夏毕竟在刘琦手中，咱们去了不过兵合一处；若为日后抗曹着想，拿下江陵便多一份实力。再说南下渡河先过襄阳，倘能见到刘琮劝其回心转意，趁曹操大意之时予以突袭也可扭转局面。”其实他自己都觉这想法有点儿天真，但事到如今再渺茫的机会也要尝试。
商议妥当马上行动，樊城所有兵马立即开拔，将士们乱乱哄哄还未及登船，徐庶回来了，不但带来了众将家眷，还有一群自愿相随的百姓。刘备忽然意识到一个问题——军中夹杂的百姓太多了。他们有自愿投军保卫家乡的，但更多是南阳逃难而来，阖家带口扶老携幼。要远奔江陵，带着这些人怎么快得了？
果然，渡河伊始就出问题了。本来关羽统带的船只就不多，士兵和辎重尚要往返数次才能渡完，现在又添了这么多百姓。有些人逃难恨不得连房子都搬走，米缸、铺盖卷、顶门杠，乱七八糟什么都有，孩子哭大人闹，汉水两岸吵吵嚷嚷人声鼎沸。刘琰陪刘备先行渡河，看着混乱景象，不禁焦急道：“如此磨磨蹭蹭，何日能到江陵？咱们不能带百姓走！”
刘备心下矛盾——带着百姓有利有弊，到江陵后要武装更多军队，难民就是最便利的兵源；可这些难民良莠不齐，老弱妇孺不但打不了仗还会拖累队伍。可这一时半会儿哪能分得清楚？他思虑半晌，最后决定：“先把他们渡过汉水，愿意跟咱走的带着，不愿意的留在襄阳，我也算仁至义尽了。”
众将及家眷渡完，刘备不再等候，留下关羽继续转运百姓，自己率领两千精兵奔至襄阳城下。但见四门紧闭吊桥高悬，城头甲士密布，旌旗招展，强弓硬弩预备妥当。宋衷一回来，这边就做好准备了。
刘备见此情景甚是寒心——一则为自己谋划不周未能夺取襄阳；二来倒也为刘表叫屈，机关算尽防人一世，想不到尸骨未寒蒯蔡就拿他地盘送了人情。局势未明刘备不敢贸然靠前，提了口气放声喊道：“城上兄弟替我禀报一声，末将刘备求见镇南将军！”
话音刚落就见门楼上闪出员小将，气势汹汹耀武扬威：“大耳贼！你死到临头，难道还想赚取襄阳吗？”
刘备认出是张允，知他是蒯蔡一党，恨得牙根痒痒却不能翻脸，强压怒火道：“张将军莫要误会，我有一言需上达主公。”
张允一阵冷笑：“你反复无常妖言惑众，休想再见我家主公！识相的话赶紧走吧！”
刘备听他坦言“我家主公”，俨然已不把自己当荆州之将，怒气已顶到了嗓子眼，打马扬鞭来到护城河边：“姓张的！你若疑我欲夺襄阳，何不放箭射我？我有几句肺腑之言要告知主公，这不单是为了我自己，也是为了荆州上下所有军民百姓！”
张允色厉内荏，被他大义凛然的气魄震住了，竟不敢传令放箭，犹犹豫豫道：“你、你到底想说什么？”
魏延、刘封等小将唯恐城上突施暗算，赶紧领兵涌过来，把刘备护在垓心。刘备朝上嚷道：“昔日刘荆州单骑赴任，诛苏代，杀贝羽，抗袁术，战曹操，收纳避难贤才，厚待豪杰之士，殚精竭虑受尽辛劳才打下这片基业。你等身受托国之任，当此危难之际该齐心协力共御外敌，岂能背信弃义献家邦于他人？”刘备虽然几易其主，毕竟生性桀骜胸怀壮志，这几句乃是由衷之言，故而慷慨激昂情真意切，“若以末将之意，当请主公与大公子重归于好，兄弟合力共据江沔，咱们这些将领身先士卒竭力而战，荆州还可保全。敌人远道而来必不能久，若能东结孙权，西联刘璋，豪杰之兵齐会荆楚共击曹贼，天下之事尚未可知也！如此不战而降，何颜面对故去先主，何颜面对三军将士，又何颜面对荆襄九郡的父老乡亲……”
城上士卒也都是荆州人，这些天变故甚多他们也预感到有事儿，但只是遵令而行并不多问，直到现在才明白张允这伙人原来要降曹，立时乱哄哄议论开了。张允眼见军心不稳，不敢让刘备再讲下去，喝止道：“住口！曹操乃是当朝丞相，代天子征四方，降之未为不正。你本曹营叛将，自知不保，颠倒是非蛊惑人心！速速给我离开，再要多言本将军不客气了。”
刘备骂道：“宵小竖子不足与谋！我要见少主！”
“主公岂能见你？”张允大吼道，“我念在同僚之情才放你走，若再不走我便放开吊桥出城一战，到时候你想走都走不了！”其实这是威吓之语，城中是有些兵马，他却不敢出来争斗——只因调将密令发出后有几路将校拒不服从，其中文聘拥兵数千，就屯驻在襄阳东北十余里外，音讯不通未知敌友，倘与刘备串通一气，趁两军交战之际袭入城内，立时祸不可解。哪敢随便开门？
正在这时又闻人声鼎沸，渡过汉水的百姓一窝蜂涌到护城河边，男女老少嘈杂嚷着：“快开城门啊……放我们进去……曹兵就快杀来了……”他们还不知刘琮降曹，以为襄阳可以躲避曹军呢！
“安静！安静！”张允扯着嗓门嚷了几声，却被淹没在一片混乱中；再抬眼瞭望，难民越聚越多，黑压压看不到边，都朝城边涌来，有的跪倒在地哀哀恳求，有的朝上喝骂嚷着开门。张允已六神无主，仓促间胡乱传令：“放箭！快放箭！”士兵犹豫了一阵，还是不敢违命——梆子响起乱箭齐发，飞蝗般的箭雨顷刻而下，朝着无辜平民射去。
百姓一阵大乱，有的被射死，有的四散奔逃，还有不少正往前挤，糊里糊涂被冲倒在地，自相践踏死伤一片，哀号之声响彻连天，情状惨不可言。就连刘备等人都被人潮卷了进去，推搡半天才站住脚，再看左右百姓散了一大半，只有少数精壮的汉子还硬挺在他身边。张允眼见射箭有效，又要传第二道令，忽闻身后一声断喝：“住手！”张允回头一看，原来是蒯越，顿时把心放回了肚子里。
蒯越来到墙边拱手施礼：“玄德公，别来无恙。”蒯氏在荆州素有贤名，百姓依稀识得，见他出现在城楼，嘈杂的声音渐渐安息下来。
刘备心头虽恨，却不好失了礼仪，也客套道：“原来是蒯大人，末将要见少主。”
“正是主公派我来的。”蒯越手捻须髯，“主公命我转告您，天下荒乱已久，生灵身在水火，请玄德公以苍生为念，早息干戈归顺天命，以免黎民百姓再遭涂炭。只要您肯解甲归降，曹公那里自有我们替您美言，一定能保将军性命无碍。”这便是宁与外敌，不与家奴，曹操来了尚可保全富贵，倘若刘备掌权，蒯蔡之流欲求富家翁而不得。
刘备见他娓娓道来不疾不徐，心里凉透了——看来刘琮君臣已有共识，降曹之事无可挽回，只有继续南逃了。想至此要说两句场面话带兵离开，却听身边百姓朝上喊道：“蒯公救救我等，曹兵要来了，快开城门！”这些草民既不知刘琮降曹，也不明白为何不开城门，满心以为刘备、刘琮是一回事，只想尽快逃到安全之地。
蒯越一阵蹙眉，提高嗓门道：“少安毋躁！诸位父老乡亲，不要惊慌！主公已决定归顺许都朝廷，请大家回转家乡各安己业。回不去的暂且坐在原地，待刘将军走后我会打开城门放你们进来……”
他话未说完，下面有人问道：“归顺什么朝廷？哪来的朝廷？”刘表治荆襄二十载，不啻为土皇帝，从不向百姓宣扬许都之政，许多人都不晓得天下尚有朝廷。
蒯越耐心解释：“朝廷……就是曹丞相！曹公！”见城下还是一片懵懂，索性直言，“就是曹操！”
“曹操”二字出口，下面又一阵大乱——荆州素来与北方为敌，所属官吏也诬曹操为贼，说他屠戮百姓暴行累累；现在猛然又要归顺曹操，这个弯转得太急太快，百姓岂能接受？
有人哀号道：“不能降曹，听说此贼最好屠城，把徐州百姓都杀光了，还在官渡活埋了七十万人，蒯公降曹难道不顾我们死活吗？”曹操是在徐州屠过城，但事出有因，也不至于都杀光；官渡坑杀袁军其实是七万，怎么可能是七十万？多年来荆州官员向百姓灌输的都是曹操如何恐怖，再加上以讹传讹道听途说，才出现那么大差距！
还有个老汉嚷着：“万万不可降曹，他治下百姓都要交五成以上重赋，我一把年纪了，宁死也不受那罪！”所谓交五成以上重赋其实是指屯民，与拥有户籍的普通农户无关。但曹操的屯田区都在豫州和淮南，所以荆州百姓就近看到的都是五成以上赋税，也就想当然认为这是一贯之法。至于冀州仅收四升田赋，他们却根本不知道。统治者宣扬是非但以自身利益为准，何尝把事实真相告诉百姓？殊不知事到临头需要求变之时就要自食恶果啦！
屠杀无辜，苛政重赋，这两条理由一喊出，百姓立时群起响应，吵吵嚷嚷如同开锅：“你们这些当官的管不管我们穷人死活？”“不能降曹啊，咱们快逃吧！”“襄阳不能进了，咱跟着刘将军走吧！”“老天开眼，可怜可怜我们穷人吧……”
其实所有人各安其家静候改旗易帜，什么错差都不会发生，曹操岂能无故害人？饶是蒯越满腹良谋，面对激愤的百姓也解释不清了，嗓子都喊哑了，急得汗流浃背。就在这时又听“轰隆”一声巨响——襄阳吊桥落下，城门打开了。
“有人杀关落锁！”蒯越浑身的血仿佛被抽干了，要是刘备趁乱杀进来就危险了，此刻再不管黎民死活，“放箭！速速放箭！”张允更不敢怠慢，匆忙下城调兵。所幸围在外面的大多是百姓，闻听放箭顶着东西四下乱窜，没人敢往城里闯。刘备也吓了一跳，带着亲兵拨马便逃——他还以为城里发兵来打他呢！
这一变故事出突然，城上城下全乱了。刘备跑了一阵，忽听背后有个熟悉的声音叫自己，回头观看，冲出城来的不是守城军兵，而是一支鱼龙混杂的队伍——有布衣百姓，有头戴武弁的士人，还有皂吏杂役，为首之人身披铠甲，手持佩剑，正是荆州从事伊籍。
刘备立刻勒马，伊籍奔到近前，也顾不上施礼了，气喘嘘嘘道：“刘荆州既死，在下从今往后就追随您啦！望玄德公收留！”
“好！好！”刘备没想到这时还有人投奔自己，激动不已。
“不光是我，”伊籍漫指身后人群，“他们都愿意追随您。”
伊籍坚决反对降曹，却拗不过蒯越等人，又被困在城中逃不出。他便私下串联了一帮官职较低的从事杂吏，准备杀出城去，无奈防备森严不能得手。今日刘备带着百姓在外喊嚷，城内也人心惶惶，伊籍趁此良机杀死守门士兵，放落吊桥逃出来。他这一逃不少寒族官吏、少壮将佐、冗从杂役也跟着跑了出来——这些人与降曹派大不相同，或是受豪族排挤心怀不满，或是年轻气盛野心勃勃，或是想建功立业改换门庭，大半是原本不得志想趁乱赌一把的人。
刘备望着源源不断涌出的人流，精神为之一振，身边刘封、魏延等人都道：“襄阳已乱，何不发动人马夺取此城？”
刘备摇了摇头：“刘荆州临终托我以遗孤，安能背信弃义夺他父子城池？咱们还是走吧。”话说得漂亮，其实他并非不想而是不能。且不论蒯蔡两家尚有兵马，即便侥幸拿下襄阳，又如何抵御接踵而至的曹操？此乃死地也。
襄阳守军慌了一阵渐渐沉住气。张允领兵来到城门下，连杀数十人才止住出逃的洪流，却不敢追击刘备、伊籍，仓皇退回城中，二次闭门扯起吊桥——一场动乱总算平息，蒯越伏在城头大口喘息，真有劫后余生之感。
喧闹慢慢散去，只剩下一片百姓尸骸，家什杂物丢得满地都是，护城河已被鲜血染红。刘备遥望城楼叹了口气，又高声喊道：“蒯越、张允！你等挟持少主，卖国求荣，残害无辜。我刘备绝不与你们同流合污！只要我还有三寸气在，定与曹贼周旋到底！”扔下这两句漂亮话，便领着伊籍等人向东撤去，与渡江的大部队汇合。
这一路到处是逃散的百姓，还有不少身受重伤伏地不起，呜呜的哭声绵延不绝，闹得人心情沉闷。刘备唉声叹气行了一阵，抬头观望——前方山岭间显出一陵，高有一丈七尺，占地约有一亩，封土前的墓碑还是新立的，正是刘表之墓。
刘表虽胸无大略，但在荆州这些年也算宽政爱民，故而百姓还很怀念他，如今“曹贼”要来接管荆州，受了委屈的百姓纷纷跑来哭诉。诸葛亮、张飞集结好军队，赵云、陈到护卫着家眷，已在此等候多时，见刘备到来赶忙催他启程。刘备却摇摇头，下马踱至刘表陵前，深深拜了一拜——说来也奇怪，刘表在世时刘备未曾觉他有多英明，甚至还想夺他的地盘；可等他死了，才知原来他是庇护自己的参天大树，只有他在，荆州才不至于落入曹操之手。
连刘备自己都搞不清，究竟是动了真情，还是受了委屈，竟落了几滴眼泪，难过了好久才转身上马，可再想走却走不了了。
四面八方的百姓都朝这边聚拢来，把刘备等人围了个严实，有人跪倒在地连连磕头：“将军行行好，带我们一起走吧……”他们畏惧曹操，拿刘备当了救世主。有一个出来说话的，其他人也跟着响应，转眼间漫山遍野跪倒一大片，几乎所有人都想跟着刘备逃命。仿佛只有跟着刘备才能逃脱劫数，有的人上前抓住刘备、诸葛亮等人缰绳，像抓住救命稻草一般不撒手。
哀求声、痛哭声、赞扬声不绝于耳，刘备心中喜忧参半——喜的是辗转半生从未有这么多人愿意追随自己，百姓加入乃是人心所向，抗曹大有所为。忧的是这些百姓良莠不齐，老幼妇孺占了一半，还带着许多家什牲口，岂不拖累行军？
徐庶婉言劝开身边两个百姓，对刘备耳语道：“为今之计宜速行保江陵，今虽拥大众披甲者少，若曹操兵至何以据之？不能带这些百姓。”
刘备没有回答，兀自环顾百姓，望着那一双双渴求的眼睛，只觉胸中已被豪气填满，霎时迸发起一阵英雄情怀，正义凛然大声喊道：“既然荆襄百姓不弃刘备，备安忍弃你们于不顾？大家收拾东西都跟我走！”
“多谢将军大恩……”老百姓齐声呼唤，牵牲口的牵牲口，套车的套车，背包袱的背包袱，所有人都以为找到了救星，殊不知已踏上一条更为凶险之路。
徐庶连连叫苦：“主公误事矣！”
刘备却一脸决然：“夫济大事者以人为本，今人归我，我何忍弃去！曹操挟天子，灭袁绍占尽天时，我唯有以人和而抗之。”
徐庶被这大道理驳得哑口无言，诸葛亮也满面忧虑：“主公颠沛险难不失信义，可钦可敬。不过……不过……唉……”刘备把调子定得那么高，面对这么多百姓也不能出尔反尔，事已至此说什么都没用了。
不过刘备还留了个心眼，凑到二人身旁低声吩咐：“我也知此去凶险，可叫关羽督率船只，领那一万水军先往江夏，设法调刘琦麾下所有船只都到汉水沿岸接应咱们。能逃到江陵固然最好，若行军缓慢曹军将至，咱就转而登船改奔江夏，也可逃得一时。你们秘密去办，不要走露风声。”说罢他提口气，强做轻松之态，融入百姓之中安慰老幼去了。
诸葛亮、徐庶还是忧心忡忡——即便有此准备也难保万无一失，数万军民蜿蜒于途，还有家眷车辆和粮草辎重，万一敌人突然追到，连抵抗的能力都没有，将是灭顶之灾。这简直是一场赌博！