王安石离京之后，韩绛任同平章事，吕惠卿任参知政事，变法运动由韩绛、吕惠卿等人负责。刚开始，两人感王安石提拔之恩，仍然继续实行王安石制定的方针政策，真正是萧规曹随，一些儿不肯改违。因此，京城的一些人送他们二人两个美号：韩绛称为“传法沙门”，吕惠卿唤做“护法善神”。
但是，过了一段时间以后，他们为了各自的利益，走上了不同的道路。
吕惠卿是个极具野心的人，王安石在位时，他是王安石变法最得力的助手，王安石离开之后，他妄图取代王安石的地位，为了达到目的，提拔族弟吕升卿、吕和卿等人，扶持自己的势力，打击变法派内部的其他成员，打着变法的招牌，肆意妄为。
吕惠卿执政以后，因为与三司使曾布有嫌隙，便想拔去这个眼中钉。恰在此时，曾布上表奏称：“市易法扰民。此种不良的政治，在秦、汉衰乱的时候，亦未曾有过；而提举市易司吕嘉问又请贩盐鬻帛，岂不贻笑大方吗？”
吕惠卿便以阻挠新法罪弹劾曾布，将曾布逐出京城，贬到饶州去做了知州。吕嘉问也因为赵顼讨厌他，同时被免职。
吕惠卿采用吕和卿的建议，创行手实法，具体内容为：命令民间的土地、房屋、宅基地、牲畜和所有资产，都要据实估价报官，官府按估价总额抽税，凡隐瞒不报者，重罚，举报者有赏。这实际上就是征收资产税。如此一来，民间寸土尺椽，都要纳征，养鸡饲牛，都要纳税，老百姓苦不堪言。
吕惠卿的所作所为激起了郑侠的愤慨，他再次画了一轴画，题名为《正人君子邪曲小人事业图》，在这幅图中，他将唐朝的宰相进行分类，其中魏征、姚崇、宋璟等，称为正人君子；李林甫、卢杞等，号为邪曲小人；将冯京比做君子，吕惠卿比做小人，借古讽今，呈献给赵顼。并附上一道奏折，弹劾吕惠卿。
吕惠卿绝不容忍郑侠对他的攻击，在他一手操办下，郑侠被贬谪到偏远的英州。本来，吕惠卿要置郑侠于死地，但被赵顼阻止了。赵顼说郑侠谋国而不谋身，忠诚可嘉，不可重罚。皇帝都这样说了，吕惠卿也只能见好就收。
冯京在郑侠遭贬之后，也被免去参政之职，出任亳州知州。因为他被郑侠比做君子，与君子相对应的小人是吕惠卿，吕惠卿当然咽不下这口气，冯京被免职也就不足为奇了。
王安石的弟弟王安国，一直不赞成哥哥的新法，他曾特别过提醒王安石，说吕惠卿是个佞人、骗子，要提防这个人。
有一次，王安石正在和吕惠卿商量政事，王安国却在外面吹笛子，王安石冲着外面的弟弟喊道：“停此郑声如何？”
王安国应声回敬道：“远此佞人如何？”
孔夫子曾说，“驱郑声，远佞人。”兄弟俩的一问一答，实际上是引用了孔夫子的话。
吕惠卿当时虽然没有说什么，但怀恨在心。郑侠流放英州之后，吕惠卿便以王安国与郑侠交往甚密为由，撤掉他的职务，贬回四川老家去了。
吕惠卿将冯京、郑侠、王安国逐出京城之后，气焰更加嚣张，处事独断独行，根本不同宰相韩绛商量。他担心王安石复出，抢了他的彩头，索性一不做，二不休，对他的恩师王安石下黑手。
当时，山东有一个谋反案，主犯是一个亲王，犯罪团伙中有一个人是王安石的朋友。本来，这件事与王安石八竿子也打不到一块。吕惠卿欲置王安石于死地，诬陷王安石与这起谋反案有染。
吕惠卿的所作所为引起了包括宰相韩绛在内的朝中大臣的不满，很多人强烈要求王安石复出，他们认为，只有王安石才能控制吕惠卿。
韩绛向赵顼上了一道密折，请皇上罢免吕惠卿，起用王安石，同时，他派人给王安石送去一份密函，说吕惠卿欲控告他谋反罪，叫他在七天之内赶到京城。七天之内，他可保这件事不爆发。
谋反罪是灭九族的大罪，谁要是与这桩罪沾了边，不但自己人头落地，九族之内的亲人也要跟着遭殃。
王安石接到韩绛的密函后，知道问题很严重，连夜从江宁出发，骑快马日夜兼程，果然在七天之内赶到京城。进京之后，连夜进谒赵顼。
赵顼自从王安石出京之后，似乎失去了主心骨，加之吕惠卿执政后，处事毫无章法，他便开始想念王安石了。韩绛告诉他，王安石不日将进京，奏请把吕惠卿控告王安石与谋反案有染的奏折暂缓处理。赵顼根本就不相信这件事，故将吕惠卿的奏折压而不发。
王安石进京的当天，赵顼便接见了他，君臣二人经过半天长谈，第二天，王安石官复原职。
王安石复职了，但吕惠卿没有放弃自己的野心，他不仅不协助王安石推行新法，反而处处设置障碍，成为王安石的掣肘，妄图搞垮王安石，取而代之。
螳螂捕蝉，黄雀在后。吕惠卿做梦也没有想到，正当他算计别人的时候，有人已将矛头指向了他，而这个人，就是曾为他的政治盟友的邓绾。
王安石复出之后，很多人要取媚于他，其中御史中丞邓绾是一个最为典型的人物。
邓绾本来是王安石变法的助手，王安石罢职后，他倒向吕惠卿，成为吕惠卿的政治盟友，两人狼狈为奸，对王安石落井下石，干了一些见不得人的事，王安石复出之后，邓绾的处境很尴尬，他知道王安石与吕惠卿两人嫌隙已生，他不可能在两人中间左右逢源，必须从中选一人作为自己效忠的对象。邓绾是个聪明人，他知道吕惠卿不是王安石的对手，于是选择了王安石。为了弥补以前的过失，重获王安石的信任，邓绾决定反戈一击，出卖吕惠卿。他背着王安石，暗中与王安石的儿子王雱商量，控告吕惠卿勒索华亭商人铜钱五百万缗。
御史蔡承禧也欲取悦于王安石，上表弹劾吕惠卿，说他欺君玩法，结党营私。
赵顼对吕惠卿已然厌恶，看了邓绾等人弹骇吕惠卿的奏折后，便将吕惠卿贬出京城，出任陈州知州。
三司使章惇也为邓绾所劾，贬出京城，出任潮州知州。
韩绛是王安石复出的功臣，但王安石复出之后，因和王安石的意见不一致，萌生去意，便托病请求离职，赵顼批准了他的请求，命他出任许州知州。
王安石重新独揽宰相大权。
契丹自庆历二年（1042年）向宋敲了一次竹杠、两国签订和约之后，三十余年来，两国一直相安无事。仁宗至和二年（1055年），契丹主宗真病逝，他的儿子耶律洪基继位。
熙宁七年（1074年），辽国皇帝耶律洪基派使臣萧禧来东京汴梁，要求与宋重新划定边界，声称要以蔚、朔、应三州之间的分水岭土垅为界，并说宋在河东修筑的营寨已经侵入辽国边界。
宋、辽和平相处几十年，一直是各守疆界，从未在边界问题上发生纠纷，这次辽国突然提出要重新划定边界，明显是借端生衅、找茬儿。
赵顼派太常少卿刘忱等人到代州与辽国谈判，辽国的谈判代表是枢密副使肖素。肖素坚称宋、辽两国的疆界应以分水岭土垅为界，但经实地勘察，分水岭上根本就找不到什么土垅。肖素又改变了口气，说泛指以分水岭为界。
无论什么山，有山就有分水岭，分水岭并不是一个确定的地名，肖素要求以分水岭为两国分界线，实在是胡搅蛮缠。
刘忱据理力争，肖素竟然执意不从。刘忱便派人回京，将谈判的情况向朝廷作了汇报。
赵顼一面命枢密院开会商议，一面亲自给判相州韩琦、司空富弼、判河南府文彦博、判永兴军曾公亮几位前任宰相写信，请他们出主意。
韩琦最先回话。他在信中说，要攘外，必须废除新法，国内必须团结一心；选贤任能，使天下人都心悦诚服。边备充足了，即使盟约被破坏，也可以武力收复国土。
富弼、文彦博、曾公亮也都先后回信，内容与韩琦的观点基本相同。
赵顼犹豫不能决。
辽主见宋廷的谈判代表刘忱寸步不让，再次派遣肖禧到汴梁递国书，推说刘忱没有谈判的诚意，故意拖延时间，请宋廷改派他人谈判。
赵顼便命天章阁待制韩缜与肖禧继续谈判，双方仍各执一词，毫无结果。
肖禧见索地不成，干脆赖住在驿馆不走，并放言说，如果宋不能满足他的要求，他就不回国。
辽使为何如此肆无忌惮呢？因为他们赌宋不敢同辽国翻脸，凭借几十年与宋打交道的经验，他们就敢赌这一把。
赵顼见辽使耍赖，既不能满足他的要求，又不便驱逐，觉得很为难，便征求王安石的意见。王安石对宋、辽两国边界划定的历史情况不熟悉，建议查一下历史资料再作处理。并推荐知制诰沈括负责这件事情。
沈括奉命到枢密院查阅历史档案，经过几天翻阅，查到英宗二年与契丹订定疆地条约及地图。这幅地图明确标示，宋、辽边境以古长城为界，目前宋、辽两国争议的分水岭在黄嵬山，与原定界线相隔三十余里。沈括当即向赵顼奏明了情况。
赵顼惊喜地说，两府不查考本末，几乎把国事误了。当即命将条约并地图给辽国使臣萧禧看，萧禧的嚣张气焰才有所收敛。
赵顼赏赐沈括白金千两，并命沈括为使臣，赴辽国就边界问题进行谈判。
沈括奉命到辽都以后，辽国宰相杨遵勖接待了他，并正式举边界问题谈判。
沈括根据旧约，坚决不同意辽国的无理要求，谈判前后进行了六轮，沈括只是据理争论，毫无松口之意。杨遵勖以恫吓的口吻说：“区区数里的地界也不肯相让，莫非要想绝交吗？”
沈括抗议道：“南朝遵守约定，北朝却要废弃前盟，是你们胡搅蛮缠，怎么说是我们要绝交呢？”
杨遵勖见沈括理直气壮，改口以天池为界，在得到沈括的否定后，竟然将沈括晾在驿馆里，多日不见。
沈括见辽国并无诚意，便告辞回国。他是一个有心人，在归国途中，将沿途的山川险易、民情风俗，绘成一幅《使契丹图》，归来后献给皇上。
赵顼想到如果与辽国的谈判失败，两国必有一战，他广泛征求意见，百官中有主战的，也有言和的，他乘到慈寿宫向太皇太后请安之机，把辽国要求重新划定边界线的事情禀明曹太皇太后，并说万一谈判失败，他准备出兵北伐，一举扫去后世子孙的祸患的打算。
曹太皇太后问道：“粮草辎重，预备足了吗？士卒甲仗，都准备好了吗？”
赵顼不以为然地说：“这些事情都好办。”
曹太皇太后脸色大变，责备地说：“要打仗，这是最难办的几件事，你反而说这些事容易得很，如此轻敌，怎么能打胜仗？”
赵顼见曹太皇太后如此严厉，愣在当场。
曹太皇太后接着说：“太宗皇帝几次北伐，就是因为粮草辎重跟不上，士兵甲仗不整而吃了败仗，况且那时候还是用兵之际。如今天下久不用兵，士兵久未操练，且又正是大旱之后，粮饷缺乏。要知道，战争是国家一件不得已的事件，不到万不得已，切不可言战，即使有一线和平的希望，也要力求避免战争。只要一开战，无论胜败，都要耗费大量的人力、物力、财力，还要死伤无数的士兵。作为人君，对于战争，一定要慎之又慎。辽国违背旧约，妄争疆界，可派遣能言语有才智的使臣同他们交涉，谕以利弊，最好是和平解决，各守旧疆，言归于好，不可轻意言战。不过，对于原有的防务，一定要加强，以防万一交涉失败，辽国突然用轻骑偷袭而导致到时手忙脚乱，难以应敌。”
赵顼诺诺连声。
曹太皇太后语重心长地说：“辽国如果容易征服，太祖、太宗皇帝早就收复了，何必要等到今天呢？”
赵顼听后，表示不到万不得已，绝不言兵。
赵顼从慈寿宫出来之后，便想征求韩琦的意见。因为韩琦在仁宗朝时，曾同范仲淹共同守边，有丰富的作战经验。不料就在此时，传来了韩琦病逝的消息，韩琦遗疏也到了京师。
赵顼想到韩琦策立二帝，历相三朝之功，便决定停朝三天，以对韩琦的去世表示哀悼。追赠尚书令，赐谥忠献，配享英宗庙庭。
传说，韩琦病逝的那天夜晚，天上有一颗巨星陨落在相州城外，远近为之震撼，后来听说韩琦在这一夜病死，相州的百姓为之哭泣，可见韩琦深受民间的爱戴。
赵顼只得再次征求王安石的意见。
王安石认为凭宋现有的国力，不宜与辽国开战，不如依了辽国的请求，等到国富兵强之后，再重新夺回来。如果要征服辽国，一定要先给他一点甜头。这叫做欲将取之，必先予之。
赵顼于是答应了辽国的条件，以辽河分水岭为界，宋失去土地七百里，成为异日兴兵的争端。
北方的边事刚处理完，南边又不平静了。
中国的南方有个小国叫交趾国，太宗朝，黎桓灭丁氏篡国，太宗皇帝封黎桓为交趾郡王，黎桓岁岁来朝，年年纳贡。
黎桓死后，他的儿子黎龙钺继位，被弟弟黎龙廷所杀。黎龙廷杀兄自立为王，仍然向宋廷纳贡，真宗皇帝赐名至忠，命他世袭王封。
大中祥符三年（1010年），大校李公蕴仿效当年黎桓故事，弑黎至忠自立，遣使朝贡。真宗也用封黎桓故事，封李公蕴为交趾郡王。李公蕴传子李德政，李德政传子李日尊，李日尊传子李乾德，即现在交趾王，世袭封爵，修朝世贡不绝。
交趾国是宋朝的附属国，屡次发生内乱，政权数易其主，宋朝并没有出面干涉，都是事后承认改朝换代后的新主子。唯一没有改变的是，交趾国仍然是年年纳贡，岁岁来朝。两国一直相安无事。
桂州知州沈起见得朝议开边，章惇收峒蛮，熊本平泸夷，王韶克河州，几个人都因建立边功而加官晋爵，不由心有所动，也想出兵交趾，猎取加官晋爵的资本。他派人到溪洞招募壮丁编为保伍，让他们屯驻在广南，派二十人分别指挥。又在融州强行设立城寨，屠杀一千多交趾人向交趾国示威。
交趾王李乾德派使臣到东京汴梁与宋评理，声称并没有得罪天朝，为何要刀兵相向，杀了他们的人。
赵顼自知理亏，只得把沈起就地免职，调处州知州刘彝接替沈起，出任桂州知州。
刘彝抵任后，虽取消了广南屯兵，却又在边隘屯驻重兵，建造戈船，取消与交趾互市，派兵巡逻边防线，切断交趾国与宋廷的交通。
宋的做法，彻底激怒了交趾王李乾德，他来了个先发制人，带领交趾军队从广府、钦州、昆仑关三路向宋发起进攻。
交趾兵抱着必死的决心，作战非常凶猛，一路攻城拔寨，连破钦州、廉州，杀死兵、民八千余人，直逼邕州城下。
邕州知州苏缄虽率兵奋力抵抗，仍不敌交趾国亡命之师。在内无粮草、外无救兵的情况下，邕州陷落敌手。知州苏缄率全家三十六口自杀而亡。邕州遭交趾人屠城之灾，城中军民五万八千余口惨遭屠杀。
赵顼命宣徽使郭逵为安南招讨使，天章阁待制赵卨为副，率兵征讨交趾。
交趾的布告传到汴梁，说宋宰相行新法，扰乱民生，特地出兵相救。
王安石看了这些布告，怒气冲天，命郭逵多带兵出征，许他调集鄜、延、河南诸旧部从征，并命召取占城、真腊两国兵夹击。
郭逵率兵到达长沙后，传令占城、真腊两国，并分兵攻打钦州、廉州。郭逵与赵卨率兵向西进发。大军走到富良江，从钦州、廉州传来捷报，两州已经收复。
熙宁八年（1075年），郭逵、赵卨率兵在富良江与交趾兵展开决战。交趾兵大败，交趾王太子李洪贞在乱军中中箭而亡，残兵逃回交趾。宋军夺得战船数十艘，杀敌数千，宋军也损兵万余。
郭逵率领的宋兵多为北方人，不服南方水土，加之触犯瘴气，很多士兵染病而亡。郭逵、赵卨不敢轻进，分兵占领广源州、门州、思浪州、苏茂州、桄榔县诸地，并将前方战况上报朝廷。
李乾德见大兵压境，也很害怕，派人告知宋军主帅，派使臣奉表到汴梁，请求和议。
赵顼也因宋军已攻到富良江，恶气已出，加之战祸是宋边将挑起来的，错不在交趾，因此，也就见好就收，赦李乾德罪，允许议和。
随后诏郭逵、赵卨班师回朝；改广源州为顺州。不久，李乾德遣使进贡，并归还俘虏的兵民。赵顼见他是真心修好，将顺州赐还给李乾德，后来又将二州六县也交还给交趾，此后，交趾没有再叛。
交趾的战事平定了，王安石却遇到了麻烦。
吕惠卿贬出京城，出任陈州知州以后。王安石的儿子王雱对吕惠卿加害父亲的事一直耿耿于怀，欲置吕惠卿于死地而后快，恰好御史中丞邓绾也想讨好王安石，两人一合计，决定分头上表，请求皇上重新审理吕惠卿的案子。
吕惠卿也不是一盏省油的灯，当他得知王雱与邓绾上表欲置他于死地时，便提前下手，向王安石发出了致命的一击。
吕惠卿与王安石是多年的朋友，两人过去有很多书信往来，在这些书信中，当然说了一些不足为外人道的话。吕惠卿是一个有心人，他将这些书信都完好地保存下来，预备有朝一日能派上用场。当他得知邓绾和王雱在背后做他的文章时，他便想起了这些书信。于是，他便把这些书信都呈交给皇帝，并控告王安石在背后图谋不轨。
在这些信中，有几封信上有“无令上知此一帖”、“无使上知，勿令齐年知”之句，就是说，不要让皇上知道此信中的内容。至于“齐年”是谁，当时却没有深究。
赵顼对这些纷乱如麻的事情早已厌倦，看了这些信后，第一次冲王安石发了脾气。
王安石回家之后，痛骂自己的儿子，骂他不该背着自己去招惹吕惠卿。父子二人为此大吵了一场。
王雱显然不知道吕惠卿手中藏有这些信，并且握有父亲的把柄。深悔自己行动鲁莽，给父亲带来灾难。受父亲的斥责后，心中憋气，以致抑郁成疾，立即就病倒了，不久，背上生出一个恶疮。
王安石遍请郎中医治，终究没有挽回儿子的生命，王雱撒手归西了。
老来丧子，是人生之大不幸。儿子的猝然离世，对王安石是一个沉重的打击，他肝肠寸断，萌生退意，上表请求辞职。
御史中丞邓绾担心王安石一去，自己失去了靠山，禄位就不保，上表奏请赵顼挽留王安石。
赵顼认为邓绾身为御史，竟然为大臣请恩，免去邓绾之职，贬往虢州去为知州。王安石去意更坚，力请解除职务，
熙宁九年（1076年）十月，赵顼第二次罢免了王安石的相职。
王安石带着壮志未酬的遗憾和满腹的伤悲离开了京城，结束了自己的政治生涯，退居金陵，潜心学问，不问政治。
王安石既退处金陵，经常书写“福建子”三字。福建子是指吕惠卿，因为是深悔被吕惠卿所误。
王安石罢相后，赵顼提拔吴充、王珪为同平章事，冯京知枢密院事，蔡确参知政事。
吴充与王安石是儿女亲家，他一向不赞成王安石的所为，经常向赵顼奏陈新法不良，赵顼喜欢他不党附王安石，故提拔为宰相。冯京与王安石是同年，王安石致吕惠卿私书中“勿令齐年知”一语中的齐年，指的就是冯京。赵顼事后知道了这件事，认为冯京是个贤者，召他知枢密院事。
吴充当了宰相后，欲对新法有所变革，但他认为自己才疏学浅，奏请赵顼召回司马光、吕公著、韩维等人，又举荐孙觉、李常、程灏等数十人。
赵顼采纳了吴充的建议，召吕公著同知枢密院事，进程灏判武学。
程灏自扶沟县进京，任职才数日，李定、何正臣便劾他学术迂阔，趋向僻易，赵顼仍命他回扶沟县任原官去了。吕公著上疏谏阻，并没有改变赵顼的决定。
司马光在洛阳，得知吴充为相后，颇有更正弊政的心志，便给吴充写了一封信，介绍一些救济时弊的方法，并建议他全面废除新法。
吴充并没有采纳司马光的意见。
蔡确曾经依附王安石，王安石罢相后，他又到处说王安石的过失，显示自己与王安石不同。吴充想要革除新法，他又说应该萧规曹随，遵守以前的法律。所以，王安石罢相以后，他所推行的新法仍然在继续执行。
王安石罢相的第二年，赵顼改年号为“元丰”，并从幕后走到前台，亲自主持变法。然而，变法的阻力仍然很大，很多人对新法还是喋喋不休。失去了王安石，他本来就很伤心，如今又要独自面临巨大的压力，不免有些心烦，遇到一些不顺心的事，更容易发火。他决定实行更为强硬的手段来推行新法，严惩反对变法的官员。因不满新法而贬出京城、现任湖州太守的苏轼，不幸成为了这次政治斗争的牺牲品。