庆历新政失败后不久，宰相杜衍也被免职了。继任者是陈执中，夏竦重新回到枢密使的职位上，文彦博为参知政事。本来，赵祯是要夏竦做宰相，朝中的谏官御使们一再上表弹劾，反对夏竦当宰相，才改任枢密使。
夏竦是一个佞臣，这种人的最大特点就是能折腾，在这种人的眼里，权和名利比什么都重要，谁损害了他的个人利益，谁的声望威胁到他的地位，谁就得消失。他们的眼里只有自己，没有朝廷，没有国家利益。
有个涿州人叫王则，早年因饥饿流落贝州，卖身为奴，靠替主人牧羊糊口，后来投奔宣毅军当了一名小校，在军营里厮混，结识了不少的朋友。
王则脑子灵活，野心也不小，他见贝州的民俗崇尚妖幻，便经常散布一些谣言蛊惑人心，引导人们迷信，并自创兴民党，印制五龙滴泪经书及诸图谶书，送给士兵和百姓诵读，扬言天下将有大乱，只有投入兴民党，才能保得平安无事。
贝州的百姓和军营的士兵不辨真假，纷纷加入了王则的兴民党，兴民党的声势迅速强大起来。州官张峦也加入兴民党，而且为王则出谋划策，约于庆历八年（1048年）元旦，烧毁澶州浮桥，集众起事。并联络同党致书北京留守贾昌朝，请他作为内应，一同起来造反。
贾昌朝虽然不排斥兴民党，但也不敢贸然起兵同朝廷作对，命人拘拿了送信的人。
王则得知送信的人被拘，担心机谋泄露，决定提前起事，时间定在庆历七年（1047年）冬至。
冬至这一天，贝州知州张得一正与官属拜谒天庆观，突然，王则率领的叛众冲进来，张得一和他的同僚们无处逃避，全都被活捉了。叛众活捉了州官之后，一齐拥到府库，向通判董元亨逼要府库钥匙，欲乘机抢劫府库里的财物。
董元亨坚决不给，并厉声骂贼。叛众杀了董元亨，砸开库门，将里面的财物抢劫一空。兵马都监田斌率兵与叛众展开巷战，因寡不敌众而退出城外，退保南关。
北京指挥使马遂得知王则叛乱，忙报知贾昌朝，请求率兵讨贼。贾昌朝认为王则只是一个乱贼，难有所作为，便写了一封信，命马遂持信前往贝州招降。
马遂到了贝州后，费尽了口舌劝降，王则不为所动。马遂一怒之下，突然离座，冲上前去扼住王则的咽喉，要同他拼命。
这是在人家的地盘上，独自一人、赤手空拳，能有效果吗？除了死，马遂没有第二条路可走。
有人说，这是贾昌朝借刀杀人。
王则占据贝州后，居然建立国号，叫做安阳，改元得圣，旗帜号令，均用佛号，手下的将领以佛为号，封为斗胜佛、无量寿佛、弥勒佛等等。贝州城四面有楼，王则竟改楼为州，各取一个州名。在徒众中命几个头目为知州，贝州似乎真的成了一个独立王国。
为了防止城内人民外逃，王则还订立五五联保的禁令，就是一人缒城逃跑，其余四人负联保责任，一齐斩首。
王则，活脱脱一个无知无识的草头王。
赵祯得知贝州民变，立即命开封知府明镐为按抚使，率兵前往征讨。
明镐率兵直抵贝州城下，城内州民汪文庆等人，自城上射下帛书，愿为内应。
半夜时分，汪文庆等到人从城上放下绳索，官军数百人登上城墙，还是被发现了，因官兵人数太少，寡不敌众，只得原路返回。
贝州城城墙高厚，易守难攻，明镐率军数次攻城，毫无进展。经过一番讨论，决定挖掘地道攻城。他将地道选在城南，却在城北组织佯攻，以牵制贼军的注意力。
正在这时，宣抚使文彦博突然到了贝州，传旨命明镐为副使，明镐拜受诏命后，迎文彦博进入中军帐。
两人一阵寒暄之后，便转入正题，谈起了军务，文彦博说，此前明镐送往京城的奏议都卡在中途，没有送呈御览，问他是否知道其中的原因。
明镐思索一下，试探地说：“难道是夏枢密从中捣鬼？”
事情正如明镐所料，原来，夏竦忌妒明镐，担心他在贝州平叛党立功，遇有明镐的奏折，便百般阻挠，使之很难传到赵祯的御案前。文彦博对此事颇有不平，所以在出使河北时对明镐提起了这件事。
文彦博见明镐一猜即中，不由哈哈大笑，并说今后不用担心这个问题了，因为他出京时，已经奏闻皇上，有专奏权，今后不会受到夏竦的掣肘了。所谓专奏权，就是直接向皇上上本，不需经枢密院、中书省转呈。
旬日后，地道掘成，明镐率军从地道攻进贝州，一举破城，活捉王则、知州张德一。
捷报传到京师，夏竦不相信这是真的，于是，朝廷下令，将拘拿的人犯押送进京。
文彦博亲自将王则押送进京，交由两府审讯核实后，推到菜市口斩首示众。王则从起事到斩首示众，前后只有六十六天时间。
一场闹剧结束了，有旨赏功晋爵。授文彦博同平章事，明镐为端明殿学士。贾昌朝也受封安国公。
侍读学士杨偕上书说，贼人就是贾昌朝的部下，他没出兵讨伐，不追究他的责任已经是很轻的了，怎么能无功受奖呢？
赵祯并没有理会杨偕的意见。但文彦博推荐明镐，说此人可大用被采纳了，诏命明镐为参知政事。
这个多事之秋，前庭冒烟刚刚平息，后院又起火了。
庆历八年(1048年)闰正月，十五夜，两度元宵，赵祯再欲在京城举行一个元宵灯会，被曹皇后以要耗费大量的资财为由，极力劝止。三天之后的晚上，赵祯夜宿中宫，夜半的时候，赵祯和皇后突然被一阵喧哗之声惊醒，曹皇后立即翻身起床，连声说不好，一定是有人打进宫里来了。赵祯慌忙披衣起来。
这时，檐瓦溜坠地的破碎声、什物倒地的砸碎声、撬门撞击声、扯帘揭幕声、呼喊声、脚步声杂然纷起，自远而近，一齐向皇后的寝宫逼近。
赵祯一脸惊慌之色，欲出宫去察看情况。曹皇后一把扯住赵祯，说外面危险，不可贸然涉险。并奏请赵祯火速传旨，召侍卫王守忠立即领兵进宫护驾。
赵祯立即传旨，命内监宣召王守忠速进宫护驾。曹皇后又命太监传召宫中侍卫速来中宫护驾。
不一会儿，宫中侍卫、太监、宫女都来了。曹皇后命这些人站成两排，手拿一把剪刀，把众人的头发各剪去一绺，对这些人说：“今日情况紧急，你们每个人都要奋勇向前，拼死护驾，不得退后，平定叛乱之后，明天凭剪发的记号加赏。”
接着命令左边一排的人去紧守殿门，不奉谕旨，不许开门；命右边一排去拿水桶、水壶、面盆等盛水器物，统统装满水，放在殿门备用。众人领命，分头准备去了。
曹皇后安排妥当后，拉着赵祯的手说：“走，臣妾伴陛下前去督战。”
赵祯见皇后如此冷静，似乎得到了一股安慰，随同皇后一起来到殿门。
刚来到殿门口，一阵阵刀剑声、惨号声便从殿外传进来。赵祯吓得浑身发抖，众人也觉各自心慌，唯曹皇后镇静自若，大声喊叫众人不要惊慌，救兵马上就到，并指挥大家找来木杠、杂件抵住殿门，防止有人破门而入。
突然，轰的一声响，殿门一阵颤动，有人在撞击殿门。曹皇后站在大家中间，喝叫大家顶住，众人见皇后就在身边，没有不拼命的。
外面的人见殿门撞不开，不知谁喊了一声：“用火攻。”
随之便有贼徒举起火把，点燃了四周的门帘。曹皇后一见起火，立即叫众人端水灭火。直到这时，大家才知道皇后叫准备水的用意。
众人立即端起早已准备好了的水，你一盆，我一桶，一齐浇向刚刚燃起的火头，顷刻间便把火扑灭了。
正在双方相持不下之际，王守忠领兵赶到了，一拥而上，把贼徒全数擒住。王守忠擒拿了作乱的贼众后，立即在殿门外叩请圣安，奏报作乱的贼众已全部擒拿。
曹皇后在门内大声问道：“贼首是谁，总共有多少人？”
王守忠奏答，说贼首是卫士颜秀，总共有数十人。
曹皇后传旨，叫将所有擒住的贼徒一并押交刑部，立即正法！
王守忠领旨，押着作乱的贼徒去了。
曹皇后这才吩咐众内监宫人打开殿门，将内外打扫干净，收拾整齐，然后各自去歇息，明天论功行赏。
众人听了这样温暖的话，早将刚才的惊慌和辛苦忘得一干二净，忙着收拾停当，各自回去休息。
赵祯看到曹皇后指挥若定，高兴地说：“不经这番变乱，朕哪知道卿有这等大才呢？朕于此事，见得卿有四难：临变不惊，一难；处变有方，二难；发付明决，三难；收拾敏捷，四难。如果生为男子，可是一个将相才啊！”
曹皇后谦虚地说：“这都是托陛下的洪福，自己并没有什么功劳。”
赵祯听后，龙颜大悦。
正在赵祯与皇后说话之际，众嫔妃陆续来了，为首的是张美人。张美人进来之后，娇滴滴地叫一声：“皇上、娘娘受惊了！”
“怎么？”赵祯见是张美人，调侃地说，“是来护驾的吗？”
张美人忙跪下奏道：“臣妾护驾来迟，死罪！死罪！”
众嫔妃也跟在张美人后面跪下，向皇上、皇后请安。
赵祯边揽起张美人，边叫大家都起来，并说乱贼都已拘拿归案，事情过去了，只不过虚惊一场而已。
原来这张美人巧慧多智，素来善于逢迎，是后宫第一宠妃。在赵祯跟前，她比谁都有面子，不要说是三宫六院的众嫔妃，就是先前的郭皇后，现在的曹皇后，尚要逊她三分。赵祯的本意，原是要立她为皇后的，当初因为庄献明肃太后不肯，后来因为她自知德薄辞谢，所以还处在美人之列。在名位上她虽是卑小不足道，在实际上又尊贵无比，故她来请安，赵祯就格外地礼遇。
众人见皇上、皇后无恙，乱事已经平息，说了几句套话，依次退出，各自回宫去了。
第二天，赵祯果然给昨晚护驾有功的侍卫、太监、宫女，每人都封了一个大红包，以示奖赏。然后下诏，彻查昨晚宫中作乱的事实真相。
有人认为，副都知杨怀敏嫌疑最大。参知政事丁度以为宫中侍卫生变，事关社稷，请将杨怀敏交由刑部讯问。
枢密使夏竦与杨怀敏素有结连，想庇护杨怀敏，如果交由刑部讯审，将会按律惩处，没有回旋的余地。便奏称说这事关系宫中的隐秘，不宜公开审理，交由御使与宦官在宫中讯问即可。
丁度指摘夏竦这是目无王法，两人当着赵祯的面争吵起来。
赵祯息事宁人，说这件事没有必要争吵，内外讯问是一样的，只要秉公判断就行。并命御使与宦官在宫内讯问。显然，他还是偏向于夏竦。
丁度见皇上发了话，也就不好再争了。
夏竦立即左右打点，一切替杨怀敏安排妥当，审问的时候，得不到任何不利于杨怀敏的逆证，只把杨怀敏降职，仍然充当内使。这样一桩惊天大案，草草收场了。
夏竦庇护了杨怀敏，再去讨好张美人，以图巴结宫闱。奏请赵祯，说张美人有护驾的功劳，应进荣封。
赵祯闻奏，正中下怀，立即册立张美人为贵妃。
夏竦心下自忖，这个本章奏上去就准了，可见皇上对张贵妃的偏爱，如果能借这事件把曹皇后挤倒，扶张贵妃正位，自己在宫中的内援就更大了。
夏竦是一个为达到个人目的不择手段的人。立即授意知谏院王贽，教他如此奏闻。
王贽是夏竦的走狗，向来是看夏竦的眼色行事，夏竦叫他往东，他绝不敢去西。他根据夏竦的授意，连夜修个本章，说这次宿卫的变乱，起于皇后阁前，难保不别有情弊，请圣上彻底根究，以清乱萌。
王贽的话似乎说得合情合理，但极险极恶，实际上是含沙射影，说曹皇后与这件事有关联，脱离不了干系。
赵祯虽然贵为天子，却毫无主张，连自己那天晚上亲眼所见的事情也不相信，竟然相信了王贽的言辞，怀疑起曹皇后来，以为曹皇后勾结宿卫图谋不轨。越想越疑，即召御使何剡进宫，命他参详这件事。
何剡奏答道：“这是匪人妄生奸谋，诱惑圣聪的，陛下不可不察！皇后仁智，素来昭著内外，前日事变，皇后又亲自守阁御贼，哪里还会与贼同谋呢？陛下于此事，原属亲临亲见，还有什么可疑的呢？”
赵祯听后，立即大悟，又认为何剡的话有道理，便把这事搁置不问了。但对于张贵妃的宠爱，更胜于前。
尽管赵祯对张贵妃宠爱有加，但在士大夫与皇帝共治天下的大背景下，皇帝的决定，有时也要受到朝臣的约束。如张贵妃欲替她的伯父张尧佐谋一个宣徽使的虚职，却因遭到了台谏官的猛烈攻击而作罢。
一天，赵祯正准备上朝，张贵妃送赵祯至殿门，拉着赵祯说：“官家今天不要忘了宣徽使！”
赵祯笑着说：“放心！放心！”
朝堂上，赵祯正准备下达任命张尧佐的诏书，包拯站出来上言，陈述不应给予张尧佐任命的理由，长篇大论，很是激动，唾沫都溅到赵祯的脸上了。赵祯不得不收回成命。
回宫之后，张贵妃迎上前去，又想替她的伯父美言几句，赵祯有些不耐烦地说：“今天包拯上殿，唾沫都溅到朕的脸上了，你只知道要宣徽使，不知道包拯是谏官吗？”
转眼到了皇祐三年（1051年）十月，赵祯再拜张尧佐宣徽使，知河阳。
唐介对同官说道：“这是圣上要给他宣徽使做，不过借河阳为名罢了。我辈身居言路，不可不谏。”
同官畏畏缩缩，不敢出头，唐介遂独自上章抗奏，极言外戚不可预政。
赵祯知道唐介忠耿，无法拒谏，只得召见，当面对他说，这个拟本出自中书，不完全是他一个人的决定。
这时是文彦博任首相，唐介奏劾文彦博，说他进献蜀锦，交通宫掖，才取得宰相之位，奏请罢免文彦博，改用富弼。
赵祯大怒，把唐介的奏章掷到地上，威胁说，再固执，朕将你贬到远州去。
唐介竟毫无怯意，拾起奏章诵读一遍，读完再奏道：“臣所以切谏陛下，是激于忠愤，就是将臣下油锅，臣也不会逃避，何惮乎远谪呢？”
赵祯见他仍然要谏，召谕执政官说：“唐介身为谏官，论事是他的本职，却妄说文彦博是由嫔妃致宰相，这是什么话呢？至于谁做宰相，更不是他的职权所能干预，他竟引荐富弼，不是越权了吗？”
当时文彦博正立在赵祯旁边，唐介指着文彦博问道：“文彦博！你应该自省！要有此事，不可隐瞒！”
文彦博立即跪下奏道：“臣实不称职，愿退避，让给贤能。”
赵祯更是大怒，喝令唐介滚出殿。
修起居注蔡襄立即站出来解救，说唐介实是狂直，但纳谏是人主的美德，请求对唐介宽大处理。赵祯不听，贬唐介为春州别驾。
中丞王举正立即起奏，说唐介纵然得罪陛下，还求陛下从轻发落，不应给如此重罚。
赵祯似有所悟，改唐介徙英州。
时过不久，赵祯访知张贵妃父张尧封曾做过文彦博父文洎门中客，张贵妃未入选时，曾拜认文彦博为伯父，张贵妃入宫专宠后，文彦博在益州任上，曾将蜀中有名的灯笼锦献入宫中，甚得张贵妃欢心。前唐介奏劾文彦博，确系事实，并非妄言。赵祯自悔冤屈了唐介，便罢免了文彦博相位，出知许州。
后来，有人作诗咏事，有“无人更进灯笼锦，红粉宫中忆佞臣”之句。究竟是真是假，无人考察，或许，织锦是由文夫人馈送，文彦博事先根本就不知道也说不定。
文彦博罢相之后，枢密使夏竦这时候也死了，赵祯命庞籍为同平章事，高若讷为枢密使，梁适为参知政事，狄青为枢密副使。