宋朝的边患，不仅来自于北边的契丹，还来自于西夏。西夏自从李德明接过李继迁的权力以后，就试图和宋廷修好，他之所以这么做，是因为他接受了父亲李继迁的忠告，说他与大宋打打杀杀二十多年，靠从大宋那里抢夺些东西维持生计，实在不是一个办法，要想过上平安的日子，最好的办法还是同宋修好，每年从宋得到一些补助，这样比较实惠。
宋、辽签订“澶渊之盟”之后，李德明更是感受到来自宋廷的压力，缺少了强大的辽国的支援，西夏的日子就更难过了，所以“和谈”被摆上了议事日程。
赵宋皇帝赵恒也不想打仗，给愿意称臣的李德明很优厚的待遇，授李德明定难军节度使、西平王，每年还以“赐”的名义给他们拨付银万两、绢万匹、钱二万贯、茶二万斤，并开放边境市场，让边境的百姓进行货物贸易，互通有无。
和议结成之后，李德明还真没有继续与宋为敌，他把发展方向转向了西方，西攻回鹘，南击吐蕃，前后用了二十多年的时间，夺取甘凉地区，瓜州回鹘首领贤顺率部归附，初步平定了河西走廊一大片地区，当然，西夏也付出了很大的代价。
李德明很精明，他像做买卖一样周旋于宋、契丹之间，向契丹称臣，借助契丹的势力向赵宋讨赏，而赵宋也不愿意看到李德明彻底地倒向契丹，也就尽量满足他的要求。
辽兴宗为了拉拢李德明，不仅把公主嫁给李德明的儿子元昊，还封他为夏国王，宋朝也不甘落后，同样加封李德明为夏王。李德明成了双方争夺的宝贝，身价一路上涨。
此时，李德明已据有夏、宥、银、会、绥、静、灵、盐、胜、威、定、永和甘、凉、瓜、沙、肃等州的广大区域，“东尽黄河，西界玉门，南接萧关，北控大漠”，实力比李继迁时代强多了。
实力的增强带来了野心的膨胀，他开始做起皇帝梦来，平时的排场都模仿中原皇帝的样子。他还于天禧四年（1020年）在灵州怀远镇（今宁夏银川）修建都城，正式建都。
李德明称帝的准备还没有完成，明道元年（1032年）十月就病死了。
李德明死后，他的儿子元昊登场了。
元昊的出现，对大宋和西夏的百姓来说，都是一场噩梦。
元昊从小就聪明过人，喜好读书，不仅通晓蕃、汉文，而且精通佛学，不过，他并未因精通佛学而行善积德，而是以穷兵黩武为乐事，佛学慈悲为怀的精髓，他并没有参透。李德明活着的时候，元昊曾多次劝说父亲反宋。李德明告诫说，西夏连年战祸，百姓的日子过得很苦，臣服于宋后，才过上了锦衣玉食的生活，百姓也得到了休养生息。这都是宋廷的恩惠，千万不要有背叛宋廷的想法。
元昊不服气，说穿兽皮牧牛羊，是本民族的习俗，没有必要穿宋朝的绫罗绸缎。大丈夫生为英雄，就应该自创帝业，不应该为一袭锦衣而甘作宋廷的奴隶。
但毕竟权力还在李德明手里，元昊尽管不同意父亲的观点，也没有办法改变父亲的决策。这样的情况，一直持续到李德明死之前，也没有改变。
李德明死后，元昊继位。
宋和契丹两国忙乎开了，宋廷派使臣杨吉前往西夏，册封他承袭西平王位，并授予他定难军节度使，夏、银、绥、静、宥等州观察使等职。契丹派使臣去册封他为夏国王。
元昊是左右逢源，来者不拒，从两边都得到好处。
元昊袭封之后，立即就启动了做皇帝的程序。他仿效赵宋制度，例如在中央设立了中书管理行政，枢密管理军事，三司（户部、度支、盐铁）管理财政，御史台管理监察弹劾，磨勘司管官吏考察和升降等等。从这里可以看出，元昊这个人并不保守，只要是他认为先进的东西，他都肯学。
新的管理体制建立后，元昊模仿汉人的做法，对旧的机制进行改革。总之，只要是对西夏的发展有利的东西，他都全套照搬，并不顾忌别人说什么。接着便是整顿军队，训练士兵，一切都在有条不紊地进行。目标就是一个，蓄积力量，准备反宋。
经过两年时间，元昊的准备工作做得差不多了。景祐元年（1034年），他开始行动了。
这一年，元昊亲自率领西夏骑兵偷袭了庆州，除了将庆州城的财物抢掠一空外，还放纵士兵奸淫妇女，然后屠城。攻克了庆州后，他又以迅雷不及掩耳之势，纵横于宋夏边境，攻城拔寨，连打了几场胜仗，打得宋军闻之胆寒，就连正在哭闹的小孩，听说西夏兵来了，也吓得顿时止住了哭声。
赵祯还想通过安抚来维持边境的安宁，颁诏抚慰，让元昊兼任中书令。他的做法，与太宗皇帝的羁縻政策如出一辙。
宋朝皇帝的忍耐力，个个是一等一地好，别人骑在头上撒尿，他们不但能忍，而且还要送上一些财物，叫别人暂息雷霆之怒，想要什么就只管说，只要不舞刀弄棒的就行。
宋朝的皇帝能尊祖，元昊也不赖，他也将他的祖父李继迁的狡诈学得惟妙惟肖。表面上假意接受宋帝的封赐，暗中却派遣部将苏奴儿率二万五千精兵攻打吐蕃。
吐蕃本是西域强国，后来投降了宋廷，赵宋皇帝授吐蕃部酋长角厮罗为宁远将军，兼爱州团练使。元昊早有吞并回鹘、吐蕃，称霸西陲的野心。
角厮罗得知西夏兵来犯，设计将苏奴儿的部队引入险地，然后四面合围，关起门来打狗。西夏兵几乎全军覆没，主将苏奴儿也被吐蕃人活捉了。
元昊得知前军战败，主将被擒，亲率部队进攻吐蕃，攻占猫儿牛城，围攻宗哥、带星岭等城，最终还是被吐蕃击败，带领残兵败回。
角厮罗派人向赵宋皇帝报捷，赵祯下诏，命他升任保顺军留后。
元昊攻打吐蕃失败后，稍作休整，又转攻回纥。夺取了瓜、沙、肃等几个州，西夏的疆域越来越大，气势也越来越盛。
说到西夏的逐渐强盛，有两个不得不说的人，因为这两个人对西夏的崛起，起到了至关重要的作用。
华州有两个书生，一个姓张、一个姓吴，他们虽然有满腹经纶，走科举却屡试不中，一气之下，两人结伴到塞外旅游。当他们得知元昊威震西陲的时候，便想到西夏去谋个一官半职。为了造成轰动效应，两人一合计，给自己重新起了个名，借用元昊这两个字，姓张的就叫张元，姓吴的就叫吴昊。
两人起了新名字后，一同前往灵州，到了灵州后，由于人生地不熟，很难见到元昊，两人一合计，便进入闹市的一家酒楼，叫上一桌好菜，打了五斤劣等白酒，划拳行令，豪饮起来。酒足饭饱之后，向店家要了一支笔，在酒店的墙壁上写上“张元吴昊到此一游”。
元昊这两个字可是西夏国主的名字，这可犯了西夏人的忌讳，加之他们又在大庭广众之下乱涂一气，可就引起了西夏人的注意。巡查的西夏大兵毫不客气地将他们两人一根绳子绑了，送到了官府。
其实，这正是两个书生所要的结果。
元昊听说两个书生如此胆大妄为，怒斥道：“入国问讳，你们既然到了西夏，就要问问这里的规矩，竟敢触犯我的名讳，难道是活腻了吗？”
张元、吴昊不仅没有像元昊想象的那样害怕，反而冷笑着说道：“你连祖宗留给你的姓都不在意，怎么就在意自己的名字呢？”
原来，元昊本姓李，祖父叫李继迁，父名李德明，由于投降赵宋之后，赵宋皇帝赐给他们国姓，姓赵。故此，元昊本应为李元昊，却叫赵元昊。
元昊听后僵在当场，但他毕竟是一代枭雄，马上意识到这两个人是有备而来，下堂亲自替二人松绑，并给他们赐坐，虚心地向他们请教治国之道。
元昊留下张元、吴昊长谈一番，觉得二人确实不凡，立即封给他们高官，时间不久，元昊还派人偷偷地把二人的家眷接到西夏。
张元、吴昊二人梦寐以求的富贵，在赵宋没有得到，终于在西北边陲到手了。从此，他们就把自己彻彻底底地卖给了西夏。竭尽全力，帮助西夏建章立制，制定大政方针和侵宋计划，史称“夏人以为谋主，凡立国规模，入寇方略，多二人导之”。
张元和吴昊的遭遇虽然让人扼腕叹惜，但他们投靠异族，用一个国家和民族的灾难为代价，来发泄自己个人的怨恨，出卖祖宗、投敌叛国，他们是民族败类。
元昊得到二人的辅佐，如虎添翼，势力日渐强大起来。
宝元元年（1038年）十月，元昊改灵州为兴州，改西平府为兴庆府，作为国都，自立为帝，建国号大夏（宋人称为西夏），建元天授。设十六司部理国务。置十二监军司，派各部酋长分军管辖。
夏有军队五十万，四面布防。元昊还自创西夏文字，形体似汉字的隶书。
元昊准备攻打宋朝，他的叔父山遇劝他不要叛宋，元昊不但不听，反而将叔父臭骂了一顿。山遇带着妻儿投奔宋。宋延州知州郭劝却把山遇拿住，押回西夏，元昊残忍地将叔父一家老小全都杀了。看来，元昊是铁了心要反宋。
元昊先派使臣向宋廷上表，希望宋廷承认大夏国的合法地位。
宋廷不能容忍元昊分裂出去，尽管以前也只是形式上的一统天下。
赵祯收到元昊的表章后，立即召开会议，让大臣们讨论。会上，很多人主张采取武力行动，向元昊兴师问罪，把这个分裂分子镇压下去。
有个叫吴育的谏官提出了一个缓兵之计，他认为，承认元昊的地位，不过是一个虚名而已，宋廷表面满足元昊的要求，以滋长其骄气，暗地里则加紧备战，一旦真的公开决裂，我们也有防备，这叫做欲擒故纵。
赵祯似乎咽不下这口气，不同意吴育的欲擒故纵之策，不但不承认西夏立国，而且还下诏，把过去封给元昊的所有官职爵位都撤销了。
这不过是表明宋廷的态度而已，元昊自己做皇帝，难道还稀罕宋廷赐封的什么节度使、王爵之类的官职吗？
表明态度当然容易，但要采取什么打击元昊的行动就有点难了。因为多年以来，宋廷根本没有整顿武备，以至于“庙堂无谋臣，边鄙无勇将；将愚不识干戈，兵骄不知战阵；器械朽腐，城郭隳颓”。这样的军队，连守住边境、抵御外敌入侵都有些力不从心，更不用说发兵西夏，去教训那个远在西陲的元昊了。
既然不能用武力解决问题，那就只好采取经济措施予以制裁。赵祯下令，停止和西夏的贸易往来，想从经济上压垮西夏。同时还公开悬赏，许诺谁有本事擒杀元昊，就让他当定难军节度使，这不能不说是宋朝的悲哀。
为了防止西夏入侵，赵祯命知永兴军夏竦兼泾原、秦凤路安抚使，知延州范雍兼鄜延、环庆路安抚使，两人共同管理夏州。
知枢密院事王德用奏请率兵西征，去教训一下元昊。
赵祯不答应王德用西征的理由很荒唐，就是因为王德用的相貌。据说王德用这个人长得威武雄健，相貌酷似宋太祖赵匡胤，而且王德用治军有方，深受兵士的爱戴。就因为这个，有人在赵祯耳边煽阴风、点鬼火，说王德用这个人不宜留在枢密院，更不应该让他执掌兵权。赵祯听信谗言，不仅不让王德用带兵西征，还把他降为随州知州，改任夏官运亨通赟知枢密院事。
宋朝的君臣，别的本事没有，就知道窝里斗。一群窝里斗的臣子和一个懦弱无能的皇帝凑在一起，根本就干不了大事。
宝元二年（1039年）十一月，也就是元昊称帝的第二年，这位西陲的枭雄，终于发动了对宋的战争。
西北的狼烟升起了。
元昊这次出兵反宋，不但没有捞到什么好处，反而败在一个名不见经传的小人物手下。发生这样的事，不仅对元昊是当头一棒，而且，赵宋皇帝和那些呆在汴梁夸夸其谈的文武大臣们也大跌眼镜。
事情的经过是这样的。
元昊率领八万大军进攻保安军，所向披靡，一路上势如破竹，当西夏军走到一个叫安远寨的附近，突然从前面山坳里冲出一小股宋军前来应战，充其量只有三四千人，西夏军根本就没有将这一小股宋军放在眼里，元昊也毫不在意，命前军去把这股宋军干掉。不料刚一交锋，突然从宋军阵中冲出一位披发仗剑、头戴金色面具的将军，也不知他是人是鬼、是妖是仙，夏兵一片哗然，顿时大乱。
宋军中这位披发金面的将军率先冲入夏军阵中，逢人就砍，遇人就杀，如虎入羊群一般，势不可挡，夏兵将士一片惊慌，连元昊也没有办法对付这个似人似妖的怪物，无奈夹在溃散的乱军中仓皇而逃。
宋军阵中的这位虎将，就是巡检指挥使，后来名扬天下，被赵祯视为长城的狄青。
狄青是河西人氏，骁勇善战，最初任骑御散直，随军西征，屡建战功。他平时打仗有一个习惯，就是戴着铜面具，披着长发。他觉得，以这样的形象出现在敌人面前，可以对敌人起到威慑的作用。俗小说中，说狄青有仙术，其实那是无稽之谈。
现如今，狄青是保安军中的一名巡检指挥使。他是奉了保安军首领卢守懃的军令前来御敌的。他手下只有几千士兵，一仗下来，竟吓得元昊的数万大军仓皇而逃。
保安军的捷报传到京城，赵祯本想召见狄青，向他询问御边方略，后因战事紧迫，狄青难以离开前线，就让他画出作战地图送至京师。
元昊在与保安军之战中没有捞到什么好处，就又纠集三万兵马进攻承平寨，结果又被宋军迎头痛击，除了死伤了数百名士兵外，还死了一名中级将领。西夏军损兵折将，再次铩羽而归。
保安军之战，宋军依仗狄青的奇兵吓退了西夏军，承平寨之战，宋军却依仗有城防的掩护，打的是防御战，侥幸取胜。小打小敲，胜负对战局没有什么影响。但在宋军中产生了一种错觉，认为西夏军不过如此，一种轻敌之气在宋军中悄然蔓延。这为此后的连战连败埋下了祸根。
元昊并不在意这几次小败，因为他的进攻本来就是试探，他用的是火力侦探的策略，胜负并不重要，摸清宋军的虚实才是目的。