1937年7月28日，从长辛店通往卢沟桥方向的路上，二十九军二一九团在行军。这支部队的任务是反攻卢沟桥，夺回前一天失去的阵地。
二一九团，团长吉星文，正是这支部队在卢沟桥的一声怒吼，打响了中国全面抗战的第一枪。谈到抗日战争，二一九团和卢沟桥的名字，都不应该被忘记。
二十九军的老兵马步先回忆，当时“到了晚上，大概走到桥西边二三里地时，旅长何基沣坐着吉普车来了，说：‘二一九团向后转。’他接到了上边来的命令，不上了。后来我们才知道，那时南苑已经丢了，二十九军副军长佟麟阁和第一三二师师长赵登禹都牺牲了，大势已去，所以就撤了”。
大势已去。
7月28日南苑之战，是平津抗战的转折点。这ー战，中国军队不但折了两员大将佟麟阁和赵登禹，而且南苑的失守，迫使二十九军当晚开始撤离北平。从此，北平和天津开始了八年的沦陷生涯。
而按照日军参战官兵的回忆，整个平津，打得最惨烈的，也正是南苑之战。连日军中著名的“勇将”，当时担任华北驻屯军第一大队大队长的一木清直（后曾担任日军登陆中途岛部队大佐指挥官，因为日军未能登上中途岛就遭到惨败，转而率一木支队增援瓜达尔卡纳尔岛，因为轻敌被美军歼灭，是死在美军手中的日军第一个旅团级高级军官）在第二年接受朝日新闻采访的时候，都不得不对二十九军在南苑的英勇奋战表示钦佩——“面对面地死战也不肯退却”，“中国兵甚至负伤几次依然冲上来拼杀”（朝日新闻《卢沟桥事件一周年座谈会》)。
当年读抗战史，曾经对七七事变前后二十九军的抗战有两个误解。第一，对7月29日二十九军忽然全部撤离北平，放弃大好古都感到不解。不明白为何打着打着忽然中国军队就撤了，当时日军不是还没有攻城吗？不免怀疑二十九军军长宋哲元是汉奸；第二，我曾一直以为卢沟桥在北京的北面——日军从北方来，自然战斗应该首先在北边展开喽。
直到后来有机会去卢沟桥旅游，才发现这个著名的地方其实是在北京的西南面。而看当时平津之战的作战图，更有一个发现——此战中日两军争夺最激烈的南苑、宛平、丰台等地，都是在北京的南面！
这个现象曾经让我感到奇怪。于是，询问一位在军校任教的朋友，他回答我说这一点也不错，当时双方的战斗，主要在北平的南方进行。这是因为，在长城抗战之后，日军势力已经明目张胆地进入冀北平西各地，并在冀东扶植了殷汝耕伪政权，北平东西北三方的交通都被日军控制。所以，当时驻扎在平津地区的二十九军部队，其实已经处于三面受敌，能够和后方联系的通道，只有南方一途。战斗集中于北平以南，正说明日军在发动攻势，试图全力切断第二十九军的退路，而其可以随意深入中国军队后方，又反证了两军战斗力的差别。
从战后的情况来看，七七事变的爆发，有一定的偶然性。当时日军并未做好全面侵华的准备，日军直到20日才做好全面占领平津的军事部署。但是，此事又有必然性，因为地处北平南方咽喉的卢沟桥和宛平县城，一直是日军窥伺的重点。日军多次挑衅，以图控制这个要点。
日军最终攻占宛平城，此时已经是7月29日，迫使宛平守军放弃阵地的原因，也是南苑的失守。
日军控制宛平，意味着切断北平守军最后一条自己控制的对外交通，此后，北平的中国军队无论补给还是调动，都必须在日军的刺刀下仰人鼻息。那样，宋哲元只有两条路可走——要么，只在北平部署象征性部队，主力南撤，其实是将北平、天津拱手让出。那他这个失去地盘的冀察政务委员会委员长也就当到头了。要么，依然在北平做“土皇帝”，条件自然是做日本人的傀儡。四面无路的二十九军那时即便想反抗也不会有机会。
当然，以日军的想法，能够制造摩擦，发个声明吓退中国守军是最佳结果，九一八的成功使日军对此很有信心。这也是日军以“一名士兵失踪”（二等兵志村菊次郎，10点30分被认为失踪，12点15分归队，此人1944年在缅甸被新一军孙立人部击毙）为由挑起冲突，而丝毫没有收敛意识的原因。日军未作全面战争的准备，不是它不想获得北平、天津，而是它认为根本无须兴师动众。
但是，日方后来承认，对二十九军敢于反抗的思想准备不足。
日本方面的资料是这样评价的。据田中新一《支那事变记录》,7月8日早晨5点54分，卢沟桥事变的消息传到东京，10点20分得到详细报告。下午，陆军省军事课长田中新一与参谋本部作战课长武藤章决定派遣三个师团前往增援。次日，陆相杉山元即批准了这个计划。河边虎四郎的《北支事件回忆》同样记录了类似的情况，可见日军对扩大对华战争的积极态度。日军认为，第二十九军抗战热情的高涨，无疑是受到了早些时候傅作义部队在百灵庙方面的胜利影响，认为日军并非不可战胜。如果这种概念被中国军队树立起来，日军将没有征服中国的可能。
所以，日军无论如何也要“教训宋哲元”，同时实现占领平津的目的。而这时中国方面也不再肯作退让。于是，全面抗战就此爆发。
意识到和中国军队的战斗不可避免，日军的注意力，依然集中在北京的南方。
日军绘制的当时华北地区中国军队布防图（重绘）。其中实线部分是二十九军所部，虚线是其他北方军阀部队。按照日本防卫厅防卫研究所记录，当时的二十九军，共有兵员七万八千三百多人，但因为装备的原因，总的战斗力不及日军一个师团。事实上，战斗打响以后，其他北方军阀部队始终按兵不动，坐山观虎斗，二十九军成了孤军奋战。
实际上，当时二十九军主力四个师的部署宛若一枝巨大的三叉戟，西侧是张家口的刘汝明第一四三师，东侧是天津的张自忠第三十八师，中央，包括北平和北平以南直到保定，是冯治安的第三十七师，这是三叉戟的三个刃，前面还有一个独立第三十九旅作为屏障。三叉戟的柄，则是河间、大名一带担任预备队的赵登禹第一三二师。
从上面的部署可见，第二十九军军长宋哲元颇通兵法，并没有把兵力完全集中于北平。这个布局中央相对较弱，两翼较强，后方也有强力的预备队。如果日军先取中央冯治安部，则可能遭到两翼和后方刘、张、赵三路夹击，若是先取两翼，其威胁对宋部核心的北平地区又鞭长莫及。外围还有其他北方军阀万福麟、冯占海等部，一旦开战也可期待获得他们的策应。
可惜，布阵虽好，但天下没有必胜的阵法。宋哲元的这个三叉戟阵法，在七七事变以后，可说纯粹被他自己搞得七零八落。
要说宋哲元没有与日军作战的勇气是不正确的，二十九军上下的抗日热忱，与这位军长的默许有密切关系。但是，他确实缺乏和日军决一死战的精神。七七事变爆发后，宋哲元迟迟不肯从乐陵老家的“守孝”中返回任上，只是让部下与日军委蛇。到任后他又拒绝中央军北上增援，一再向日军表示欲让步求和解，即便作战，也是“只应战，不挑战”。这些做法都使第二十九军领导层思想不明，严重影响了对日作战的全面展开。张克侠回忆，当时南京方面向宋哲元要对日的作战计划，宋根本拿不出来。
与宋哲元千方百计与日军和谈不同，日军的增援部队源源不断，川岸二十师团、关东军的两个旅团利用谈判期间纷纷就位，对二十九军形成了战略的切割包围。而日军的眼光，也就瞄在了二十九军三叉戟戟头与戟杆相连接的地方。
这个地方，就是南苑——战前二十九军军部机关的所在地。
南苑，在北平正南，是二十九军在北平南方的大本营。如果说宛平城是北平南方大门的锁，卢沟桥是开锁的钥匙，那么，南苑，就是这扇大门的门枢。所以，卢沟桥失守后二十九军并不十分惊慌，依然有何基沣旅反击的后手。因为即便丢了宛平，只要南苑这个门枢还在，二十九军依然有可能看住自己的南大门，也就是说，依然有和日军继续周旋的本钱。但一旦丢了南苑，整个大门就会轰然倒下——日军在北平东南西南的部队打成一片，北平便成为日军的囊中之物了。
所以日军华北驻屯军司令官香月清司作出的总攻计划，将主力整整一个第二十师团加一个步兵联队，都用来攻打南苑。
从中日双方的记录来看，可以发现一个令人惊讶的事实——在日军进攻南苑之前，曾经给第二十九军预先通了气。
日方当时的华北驻屯军参谋长桥本通回忆，在预定27日开始进攻南苑的前两天，香月清司授意属下便装到和二十九军关系密切的中国要员家中，转达了日军即将发动攻击的消息。
所谓兵贵神速，兵行诡道，怎么会进攻前预先通知敌人呢？这在战争中实在是令人费解的行为。
但是，日方的评论认为，这正是体现了香月清司是一名“中国通”的地方。
香月清司作出这个决定，首先，是他认为南苑之战没有悬念，如果打，日军会以轻微代价拿下这一要地。因此，让二十九军知道他要攻打南苑，对日军整个行动并没有多大风险。
他有如此把握，和二十九军军长宋哲元这一阶段的表现大有关系。
七七事变后的两三个星期里，虽然二十九军与日军战斗不断，宋哲元却始终忙于“政治解决”，军事布防上毫无变化，更无主动部署。战场上和日军对抗的，仅仅是一个三十七师，另外三个师按兵不动，三叉戟根本就没有舞起来。宋哲元的想法是愿意做出一定的让步妥协，但是不能交出宛平。日军威胁宛平他是要打的，而且三十七师一直打得不错。如果日军同意停战，可以把责任推到三十七师身上，用三十八师或者一三二师和三十七师换防，就可以达到不伤筋骨保住地盘的目的。
日军也派出代表虚与委蛇。这是穿中国服装的日军谈判人员，中间为特务机关长松井，右边为日军驻二十九军顾问樱井。
为了达到这个目的，宋用心良苦，一方面和日军不断交涉，达成一个一个停火协定，又一个一个被日军用枪炮推翻（日军则说统统是中国军队挑衅造成的……那宋哲元忙着搞这些协定干什么？）。另一方面，对来挑衅的日军，二十九军又坚决还击，决不让日军占到大便宜。与此同时，谣言却漫天飞舞，不一而足。比如卢沟桥事变是共产党搞出来的；比如三十七师和三十八师不和，想和日军开战的只有三十七师；比如被中国军队击毙的日军并不是二十九军打的，而是蒋介石派来的特务干的。同时，他又阻止中央军北上参战……
一连串万花筒般的动作让人目眩神迷，搞不清这位军长心里到底是什么主意。
宋哲元对日军的态度十分微妙，他是1933年长城抗战与日军死战杀出来的，有着强烈的爱国心和抗日精神，所以他和部下一样对日军有着深深的敌意，投降，他是不肯干的。但是，他又是一个典型的军阀，地盘和军队都是他的命根子。和日军火拼，会使他的军队伤筋动骨，与日军的实力差距，又会使他有很大可能丢掉华北的地盘。抗战当然是光荣的，但在当时的情况下，丢了地盘和部队，单光荣有什么用？九一八后依兰镇守使李杜是奋起抗日的，全国舆论皆呼英雄。结果呢？打到弹尽粮绝，仅剩一个勤务兵用爬犁将他送过黑龙江，回上海只能作个寓公，谁认得他李杜是谁？出于保地盘的心理，宋对日军百般妥协，竭力争取将七七事变大事化小，小事化了。
所以才有这万花筒般的表演。
要说这样的表演一点用处没有也是不对的，至少，日军华北驻屯军总司令田代皖一郎就被晃晕。这位中将本来年事已高，指挥作战力不从心，加上宋哲元这眼花缭乱的表演，实在让人琢磨不清，结果心力交瘁——心肌梗塞发作了，躺了三天后7月15日见天照大神去了。田代成为抗战开始之后死在中国的第一个日本将军，虽然不是打死的。香月清司就是接他的职务。
然而，宋哲元的表演，更大的受害者则是中国方面。
宋哲元，有人说他是英雄，有人说他欺世盗名，无论如何，当时那一副担子，对他来说，实在是有些重了。
因为他没有弄明白，无论他怎样表现退让和无辜，日军早已决定痛击二十九军。在宋哲元忙于“政治解决”的时候，日军则在源源不断增兵和调整作战部署，到20日，其作战部队，已经把宋哲元的三叉戟死死按在地上。其中，刘汝明的一四三师，遭到从长城外威逼的日军关东军东条纵队的威胁，动弹不得，张自忠三十八师后有海光寺窝着的日本海军陆战队，前面和三十七师之间被廊坊的日军截断。北面，日军混成第一、第十一旅团构成了巨大压力，而日军的主力，包括第二十川岸师团和华北驻屯军步兵旅团，则被香月集中起来作为机动兵团，专门准备从南面切断二十九军的退路。日军如此强硬的原因，一方面是对华北志在必得（1935年日军就曾策动白坚武、石友三发动建立“华北国”运动，此后又大肆推动“华北五省自治”，其野心不言自明），另一方面是和中国军队多次交手，如二十九军这样强硬的对手十分罕见，日军认为这是中国军方抗日情绪高涨的表现，必须予以猛烈打击，杀一儆百。特别是7月17日蒋介石在庐山发表演说，表示和平根本绝望，便只有抗战到底。同时下令中央军北上，更让日军感到如不加以阻止，就会进一步引发中国人的爱国热情和抗战决心，一定要予以扼杀。从全局角度认识这一点，作为地方军阀的宋哲元是远远没有这种战略眼光的。
于是，当香月清司即将以二十师团为主力（还有华北驻屯军第一联队牟田口部）进攻南苑的时候，在他看来，南苑的守军根本不堪一击。
此时南苑的守军，包括三十七师一部（这里本来是三十八师的防地，后转交三十七师）、佟麟阁副军长率领的军部机关人员和军官教育团、特务旅孙玉田部两个团、骑九师郑大章部的一个骑兵团，还有一二九运动之后，热血学生组成的一个学兵团（还没有发枪）。其中，特务旅所部和骑兵部队比较有战斗力。这之前，佟麟阁副军长也不断指挥骑兵和特务旅出击骚扰周围日军，颇有战绩（佟本人就是一个优秀的骑手，很欣赏骑兵，而特务旅的装备在二十九军中首屈一指，一个班两挺捷克式机枪、两具掷弹筒）。日军进攻南苑前夕，原二十九军文书关经谦从北平到南苑送信，路上就看到被骑兵击毁的日军装甲车，当时还很激动（二十九军骑兵用什么武器打的日军装甲车，就不清楚了）。不过，这支部队总的来说兵员虽然不少，但番号混乱，非作战人员较多。与第二十师团相比，无论装备、训练、人数上都不成比例。
北平当时周边的地图。南苑与宛平，正是夹着丰台日军的一个钳口，不过对消极防御的二十九军来说，再有利的夹击态势也利用不上。
所以，日军一方面公式化地向二十九军发了最后通牒（这种通牒多了，二十九军已经有点儿麻木），另一方面，又悄悄让人通知二十九军自己即将进攻南苑的消息。香月的看法是认为二十九军属于军阀部队，作为“中国通”，他知道军阀部队作战很少拼死力，多以“政治仗”敷衍了事以免损伤实力。得知日军兵力，中国军队大半会自动撤离南苑。这样，日军可以兵不血刃取得这一要地，同时，给二十九军卖一个面子，为将来收服二十九军为己用打下伏笔。
根据双方材料推测，这个在日军和二十九军之间奔走的中间人，就是当时冀察政务委员会委员潘毓桂。
但是，香月这次的算盘有点儿没打对。二十九军得到这个消息后，没有决定放弃南苑。相反，看到日军部署的宋哲元，终于明白此战日军不可能让他像以前一样保留平津地盘，于是下定了决心与日军决一死战，即刻部署对日军进行全面反攻，试图夺回战场的主动权。
其实，二十九军在7月下旬制定了一个反攻的计划，但一直被束之高阁。说实话，日军完成增兵计划后，此时反攻，二十九军已失先机。但是，宋哲元这个决定，依然有着重要意义。因为没有了地盘的二十九军也就没有了存在的基础，宋哲元有两个选择，要么和日军拼死一战，要么俯首称臣，在日方羽翼下未必不可以做第二个殷汝耕。
但是，宋哲元最终选择了一战。这里面的原因，一方面宋哲元毕竟是一个爱国将领，另一方面，由七七事变在全国引发的抗战潮流，已经不容阻挡，这时屈服于日军，恐怕宋哲元连二十九军都会指挥不动！
可惜的是，这次反击，计划在8月1日发起，尚未完全展开，日军的攻击就已经率先打响，而攻击的要点，正是二十九军的要害——南苑。
当27日，日军开始进攻南苑的时候，南苑的守军，正是最薄弱的时候。当时宋哲元已经认识到反攻时南苑的防御不足，因此命令预备队赵登禹一三二师迅速进驻南苑，以新锐之师阻击日军的进攻。同时，鉴于三十七师战线太长，原驻守南苑大营的三十七师部队，调往北平方向以缩短三十七师的战线。不过，鉴于前几天双方的激战，二十九军方面认为日军还要休整四到五天才能真正发起进攻。
27日，赵登禹到达南苑，急于赴战的他身边只带了一个团，一三二师的另两个团刚到团河，主力尚在涿州，而三十七师原驻防南苑的主力兵员已经离去。
正在此时，日军的攻击打响了。
第一个日军的打击目标，就是团河一三二师增援过来的两个团。这两个团，直接撞入了日军早已设好的包围圈，激战之后全部被歼，只有一个团长只身逃到南苑向赵登禹报告。
他们来增援的路线，兵力日军早已掌握。
出卖他们的，就是潘毓桂，潘在参加完二十九军的军事会议以后，把二十九军反攻和军事调动的全部计划都交给了日军。甚至，潘毓桂还给日军出谋划策怎样打二十九军。
潘毓桂书画皆佳，人称才子，在当时被视作极会享受生活的人。他还是伪满著名电影明星李香兰（川口淑子）的义父，李香兰称他是非常和善的人。
他在1935年就和白坚武、石友三共同筹划了“华北国”，白、石都受到二十九军极严的监控，唯独他不但可以接触二十九军的机密，而且和日军打得火热也丝毫不受怀疑。甚至，他在战后受审的时候，还坚称是受宋哲元的派遣和日本人“周旋”，所谓出卖二十九军，是为了“和平”。
他居然还真的讲出了一番道理来。
台湾出版的《光复除奸录》一书中，记录了潘毓桂面对审判人员的自辩。潘果然是才子，在审判人员面前镇定自若，侃侃而谈，毫无愧疚之色。他认为，自己做“汉奸”，是做得有立场的。
这立场就是自己将二十九军的作战计划交给日军，是为了中日两国的利益，指点日军进攻南苑时集中攻击缺乏训练的学兵团驻地，也是为了中日两国的利益。
日本画家宫本三郎所绘的南苑攻击
在他说来，为宋哲元周旋于日军之前，是真心为华北谋一出路。潘称当时国民党政权对北方鞭长莫及，阎锡山封建落后，都不是二十九军和华北民众可以依靠的支柱。华北当时唯一出路就是和日军合作，可免生灵涂炭。而且，日本文明开化，中国当时如果与日本合作，就不会有后来的八年战争，反而可以和平发展。他的理想是与日本合作，将华北变成没有军阀，政治开明的地方，为整个中国的开化建立楷模。所以，他一直为此而奔走，并不是为了个人的好处。
他对二十九军的所谓“出卖”，就是为了能够让二十九军中的反日力量尽快失败，以免“战事蔓延，祸及生民”，以使自己那个伟大的理想得以实现——所谓卖国，乃为了爱国是也。
而潘毓桂的一番说词，亦引起不少人的共鸣，有人写信给国民政府，称潘毓桂虽然误入歧途，但终是名流，本心可嘉，被捕后不卑不亢，大有“国士”之风，当恕而用之。
这些人都忘记了，由于潘的出卖，一三二师两团弟兄在团河的全军覆没，也都忘记了，南苑之战中惨死在日军刀下的学生兵们。
28日凌晨，日军总攻南苑。战斗一打响，其炮火就集中于南苑阵地南面的学兵团驻地。随后，日军突入中国军队的阵地中，残存的学兵们宁死不屈，与日军展开白刃战，在佟麟阁率教导团赶来增援之前，几百名学兵死于此役，伤亡十倍于日军。
这些死在肉搏战中的学兵，都是北平各大学、中学的学生，多是一二九运动的积极分子来投笔从戎的（学兵团的主官，也是原黄埔军校北平分校的学生）。当时中国有多少大学生，有多少中学生呢？宋哲元舍不得让他们当兵，所谓的学兵团，是想将他们培养成二十九军未来的地方干部。他们的驻地在南苑兵营的南部，也是日军攻击可能性最小的地方（佟、赵匆忙的布防主要是向北，防止日军切断其与北平联络）。当日军扑向南苑的时候，学生们领到枪才刚刚几个小时！
他们年轻，所以他们不懂国士的风度和深谋远虑，所以他们尽管很多人连枪响要卧倒都不知道，却以十条命换一条命的代价和日军拼了刺刀。
十条中国大学生、中学生的性命换一条日本兵的性命。
他们换了。
学兵团的白刃战详情已经不可考，只有两点值得记住。第一，他们虽然伤亡惨重，却没有后退，曾经赶鸭子一样赶着少帅几十万大军从关外跑关内的日本兵，在他们的阵地上，没能打开缺口；第二，他们的牺牲只不过使这道阵地在中国军队手中多保留了几个小时而已。
几个小时，几百条年轻的生命，十比一的代价，值得吗？
他们也都是才子，如果活下来，也许他们中会出新一代的鸳鸯蝴蝶派，或者成为梁思成、巴玉藻。
可是他们死在了南苑这块土地上，如同轻烟消逝，没有人记得他们的名字。学兵团1700人中，活着回到北平的，不过区区600人而已，战死的学生，没有多少留下姓名。
也许，过些年，还会有人谈起潘毓桂，谈起他的诗，他的画，他照顾李香兰的无私父爱，甚至，他的伟大理想……
墙上的几个字有什么可怕吗？为什么几十年后看到这张照片，还有一种肃然的感受？
但是，没有人会记得这些学生的名字——他们根本什么也没有留下。
或许，还会有人争论他们姓共还是姓国。
写到这里，我想到的一句话，是在另一篇关于志愿军的文章中写过的——
“尊严，不是无代价的。”
事实上，潘毓桂对二十九军的叛卖，这还不是最后的一次。南苑激战之后，军部给佟赵突围的命令，还没有到佟赵手中，就已经到了日本华北驻屯军第二联队联队长萱岛的手里。这次的叛卖，直接导致了佟麟阁、赵登禹两位将军的阵亡。
潘毓桂的这次叛卖，很容易看出和上次有着微妙的差别。如果说上一次他是为了“理想”，这一次，他纯粹是为了保护自己。潘借此青云直上，此后在华北伪政权中历任北平警察局长、天津市市长。
潘因何要保护自己？这是因为日军攻占南苑的战斗，陷入了异乎寻常的苦战。
27日下午，牟田口联队向南苑行军途中，状似秋游。
原以为可以轻取南苑的日军，首先发动进攻的并不是川岸师团，而是华北驻屯军第一联队，联队长牟田口廉也（此人后来升任中将职务，负责日军从缅甸对印度的进攻，在日军中被称作“猪突猛进”的蛮将）。27日深夜，在川岸师团40门重炮的掩护下，牟田口联队率先突击潘毓桂描述的守军软肋——南面的学兵团驻地。第一线的指挥官正是在卢沟桥挑衅的一木清直。
在卢沟桥事变一周年的座谈中，一木清直提到，他的部队冲向南苑守军阵地的时候，守军显然训练不佳，阻击的火力既不猛烈，也不准确。但是，日军却遭到了另一样兵器的打击。
南苑本质上是一个兵营，兵营的外墙在日军第一批炮弹的打击下就轰然倒塌，守军的阵地，就在院墙外面的战壕里。
一木清直所部的日军冲进南苑守军的阵地，却在最后一瞬间遭到重大伤亡。
就在南苑守军阵地前极近的地方，日军纷纷踩上了地雷，损失惨重。训练有素的日军虽然受到重创，依然嗥叫着向前猛冲，跃进战壕和迎上来的学兵团展开了肉搏，一部分日军冲进了南苑兵营。此前日军多次对南苑的侦察，都未发现这里有布雷防御，这意外的打击使日军队形大乱。一木清直在回忆中写道，他身边的炮兵协调员被炸昏了头，对着话筒大叫打近了，打近了……原来他把地雷的爆炸当成了自己的炮火，认为是日军炮兵打得太近了。
这种昏了头的事情比比皆是，加上学兵团宁死不退的抵抗，冲入南苑的日军各自为战，失去了统一的指挥。所以，当佟麟阁率领军官教育团和特务旅一部赶来反击时，指挥混乱的一木清直大队未经激烈战斗，就又被从阵地上赶了出来。
进攻南苑中的日军炮兵。重武器和空中支援，是当时中国军队最渴望和最缺乏的。
也有人说一木清直对这段战斗的描写文过饰非，更大的可能是他在白刃战中被二十九军用最擅长的大刀夜战给砍了出来。二十九军的老兵都专门练就破日军刺刀的刀法，每人一口厚背鬼头刀近身格斗极有威力，包括学兵队都人手一口大刀。从此，一木到死都抱定了白刃战威力无边的观点，甚至率部下用刺刀拼美国坦克。由此来看，二十九军凶猛的冲杀可能的确给他留下了深刻的印象。
无论如何，日军的第一次攻击失败，日军记载时间是28日凌晨4点钟。
这一仗的时间一部分中方记载与日方略有不同，比如学兵团原北大学生王俊峰（从北平脱险后依然投身军旅，最后的职务是国防大学副教育长）回忆是早晨6点钟打的，但清华大学化学系毕业的王君奎（当时和同学刘国柱在帮助二十九军研制防毒面具）则回忆日军确在凌晨开始进攻。
关于这批日军始料不及的地雷，据二十九军的老人讲，有两个说法。一说这批地雷还是七七事变之前，佟麟阁带军官教育团进行演习时候埋下的，因为此后局势一日三变，也就没有来得及将其拆除，仅仅在地图上标出了雷区了事，却不料有此收获。另一个说法是前一天晚上刚给学兵团发枪（有一部分学兵团，第三大队冯洪国——冯玉祥的儿子所部，七七事变以后就发了枪），学兵们兴奋得睡不着觉，听着枪声纷纷要求去团河增援。营中有个参谋是南京军校出来的高材生叫王汝厉，看到这种情况，就让他们在阵地前埋地雷，免得他们自行出动。没想到第二天日军恰好选择这里突破。
随便抓个参谋就是军校高材生，二十九军好阔气。
但有时候太阔气了也不是好事。小小的南苑居然挤了一个副军长（佟麟阁）、两个师长（赵登禹、郑大章），还有好几个旅长，部队加上机关人员不到七千，番号却分属三师一旅的八个团（三十七师的两个团、一三二师一个团、军官教育团、教导旅两个团、骑三师一个团，还有学兵团。实际上三十七师的两个团是原来的守军，奉命和一三二师交接防务，这时在南苑其实只有团部，主力已经奉调北上。教导旅也有一部分离开了南苑，军部的机关人员倒很多），互不统属。这个仗指挥起来不乱套才怪。
更乱套的是人事的安排。
27日，二十九军得到潘毓桂转来日军的通报后一面通电守土并要求中央军火速北上，一面急令南苑守军加强防御，一三二师师长赵登禹受命担任总指挥。赵的确是猛将，可是这位在喜峰口和日军拼过大刀的猛将刚到南苑还不到一天，无论对部队还是对布防情况，都来不及掌握。他的身边还有佟、郑两位更熟悉情况，而且级别不比他低的军官。二十九军是军阀部队，其他师旅的部队会不会听一三二师赵登禹师长的调度很成问题。
宋哲元的考虑是一三二师即将接防，接防后赵登禹是最合适的指挥人选。他没有想到潘毓桂向日军报告了二十九军的调动计划。日军发动袭击的时刻，正是南苑守军接防开始，尚未完成，最混乱软弱的时候。
此时赵登禹真正能调动的人马还是他一三二师的一个团而已。他所能做的，一个是给学兵团匆忙发枪准备战斗，一个是把自己这一个团带起来夜间向团河发起攻击，试图把被围的两个团接应出来，他自己也到团河前线指挥作战。但由于日军是有预谋的伏击，装备火力优势太大，团河的一三二师部队迅速覆没，赵登禹的支援部队也受到不小损失。天亮时，赵率部撤回南苑，立足未稳，即遭遇日军的第二波冲击。
事实上南苑之战中二十九军的部队，佟、赵、郑各部，彼此联络不畅，是在各自为战。二十九军的老人后来都承认南苑打得很“乱”。
虽然乱，但南苑之战打得堪称顽强，二十九军有长城抗战的老传统，绝不缺乏抗日的勇气。
一木清直所部攻击的时候，并没有得到其他日军的策应。从日军的部署看，这次攻击配合得不好。当时日军第二十师团步兵主力还没有就位，一木清直的上司牟田口廉也可能是想抢在朝鲜来的二十师团之前独立拿下南苑，以维护“华北驻屯军”的荣誉，才做出用一个大队的日军强攻的决定。而其他的日军没有接到命令，根本不知该如何配合，只能看着一木轰轰烈烈冲进去，再轰轰烈烈被赶了出来。
赶到前线指挥的川岸文三郎，因为没想到中国军队的抵抗如此强烈而面目严峻。
日军第一次攻击失败后，有些意外的第二十师团师团长川岸文三郎赶到前线接替了指挥。8点，日军在猛烈炮火的掩护下，发动了第二次进攻。
这是一场那个时代标准的正规攻防战，所谓堂堂正正之师的打法。
日本方面的资料后来记叙，南苑之战中国军队的防御工事堪称教范。当然，以当时中国的国力而言，这个“教范”不可能是钢筋水泥，只是碉堡战壕而已。日军认为换了自己，也不能比二十九军在工事方面做得更好。但是南苑还是丢了，这除了国军指挥混乱、兵力不足以外，最重要的原因是南苑不过一个兵营，无险可守。南苑的失陷，表明了在一马平川的平原上，面对优势火力和掌握制空权的日军，靠死守的办法，工事做得再好也难以支撑。在上海，中央军也吃到了同样的苦头。到了此后的南浔线、武汉战役时期，国军就聪明多了，懂得了依靠地形和日军周旋，以至冈村宁次发出了“敌非敌，山水是敌，征战我不爱山水”的感叹。
清晨，日军飞机也赶来助战，没有防空经验的二十九军守军损失惨重，通讯系统完全被摧毁。攻击的日军迅速攻占了二十九军的第一线阵地，南苑阵地的外壕外墙被日军多处突破。
但是，南苑二十九军的工事，的确有独到之处。日军发现原来二十九军的防御工事是双层布设的，第二线阵地比第一线阵地地势稍高，火力配备几乎没有死角。守军虽然番号驳杂但都是老兵，抵抗十分猛烈，日军寸步难进。这一仗二十九军装备的捷克ZB-26机枪大展神威，直到2006年，日本NHK电视台作节目的时候，还有一个百岁高龄的日本老兵回忆这一战，依然对捷克式机枪凶猛的火力记忆犹新。
因为从没有遇到这样顽强的中国军，第二十师团日军一度发动强攻。南苑，此后的通州之战，和随后一周的追击中，日军报道损失一千三百多人，其中大部分损失在南苑。而南苑之战中，日军损失最大的，就是这次进攻。
从抗战中的经验看，中日双方都是老兵、都使用轻武器的时候，双方战斗力相差并不大。比如一个四行仓库，日军屡次攻击都拿不下谢晋元的“八百壮士”（实际不足三百），就是因为四行仓库背靠租界，日军不敢动用重炮的原因。
据分析，也就是这次进攻中日军的损失，造成了潘毓桂对二十九军的第二次叛卖。
战斗进行到上午10点，日军司令部忽然得到一个“噩耗”。
随二十师团前进拍摄战斗影片的日本著名战地记者、《每日新闻》社华北特派员冈部孙四郎，在战斗中被二十九军击毙。
冈部孙四郎，战前就是日本知名战地记者，时年29岁，原《朝日新闻》驻汉城采访主任，7月中旬奉总社命以“华北特派员”的身份随第二十师团到达北平前线采访。他能写文章，也能摄影，是《朝日新闻》社著名的多面手。南苑战斗之前两天，他在战斗的最前线所写新闻稿——《敌弹，在勇士们的头顶爆炸》一文，真切描写了二十九军炮火下的丰台日军伤员为了避免被俘试图用手枪自尽的场面，给日本国内民众极大的震撼。
这一次，冈部再次大胆地随第二十师团冲锋部队行动，在第一时间突入南苑。没想到的是，日军陷入意料之外的苦斗。冈部在他的笔记本上记述道：“敌人的伤亡显然很大，但是战斗精神依然旺盛，有的机枪手被打倒几次，依然带伤站起来射击。” “敌我双方的炮声殷殷，我心中不禁想——这可能是‘北支事变’（日军对卢沟桥事变的称呼）以来最激烈的大战吧！” “我们的伤亡也在不断上升，我的身边，已经有40人高贵地战死……”
文字到此结束，因为这路日军发现自己所处位置遭到两处中国军队阵地的交叉射击，开始后退躲避。撤退中，中国军队的一发机枪子弹命中了冈部的头部，这发盲贯的子弹，当时就要了他的性命。
日军战后分析，冈部可能是此前摄影时就被中国军队的机枪手注意到了，认为他是日军的高级军官（当时日本记者的服装与士兵很难区分，头上也戴着日军的战斗帽），于是对他集中射击。
惊悉此信的川岸文三郎连忙命令日军在炮火掩护下不惜一切代价抢回冈部的尸体——这可是日军在对华战争中死于前线的第一个记者，还一死就是名记，要是抢不回来尸首实在难以交待。
冈部的尸体。这张照片被日军报道部注明不得发表，可看到照片上的红叉。
日军突然掉头抢尸的行动，让南苑守军更坚定地认为自己打掉了敌人一个大人物，但是不知生死，于是冒着炮火猛烈射击抢尸日军，以免冈部被“救走”。日军历尽艰险，才用一台大车将冈部的尸体载了出来。
冈部后来被“供奉”在靖国神社，是非军人而在此被“供奉”的第一人。
由于遭到意外顽强的抵抗，川岸下达了两条对南苑之战结果至关重要的命令。第一条是命令从承德起飞的轰炸机部队，全力加强对南苑的轰炸和扫射。这一条是川岸看清了二十九军防空火力几乎为零的弱点，决心充分扩大空中优势所能带来的战果。他的眼光极为毒辣，日军飞机没有遭到任何像样的抵抗，所以攻击极为肆无忌惮。南苑在炸弹爆炸声中变成了一片火海。实际上，参加过南苑战斗的二十九军官兵的回忆中，几乎无一例外地提到日军轰炸的惨烈后果。南苑守军基本没有防空经验，在这种只能挨打无法还击的情况下，军心迅速动摇，是南苑失守的重要原因。
日军轰炸南苑的航空照片
而另一条，则是川岸注意到此时南苑守军已经遭到北、南、西三面围攻，他命令日军驻扎在通州的预备队华北驻屯军第二联队（萱岛联队）从通州南下，自侧背的东方夹击南苑守军。这路敌军有些画蛇添足，其实在南苑周围的日军，无论兵力还是火力，都已远远超过守军，完全没必要增加兵力。川岸只是因为初次和华北中国军队交手，不免小心过度才做出这条要求。在他们到达南苑之前，南苑的守军已经撤退了。
但是，这条命令却带来了两个意外严重的后果。其中之一，就是直接造成了佟麟阁、赵登禹两将军的阵亡。
这里面有一段战斗，中日双方记录不一。中方的资料显示，日军加强轰炸以后，曾经派出伞兵空降，占据南苑部分营房，里应外合，造成了南苑守军的极大混乱。据二十九军参战老兵袁鸣玉回忆，战斗打到上午10点多钟的时候，日军飞机在南苑上空放下空降兵。这样在南苑城墙内外，日军同时发动了进攻，守军因此大乱。
但是，日军的记录中，南苑之战并没有出动伞兵的内容。日军记载，他们第一次采用空降作战，是1942年在印尼的巴腊巴板，使用伞兵夺取该地的油田。七七事变期间，也确有一次动用空降部队的作战，但是并没有跳伞。当时另一名北方将领傅作义，眼看平津危急，挥师从绥远前来增援，试图切断日军关内关外联络。傅部挟百灵庙战役余威，很快攻克商都（全面抗战中收复的第一个县城），继续东进。为了阻止这支中国军队，日本关东军火速派出一支空降部队，乘坐“满洲航空”的民用飞机，落在傅作义后方建立据点。发现自己后方出现敌人的傅作义，因为敌情不明，只好收缩撤回绥远。这和南苑之战并无多大关系。
而且，中国方面也没人记得看到过日本伞兵的空降伞。
事实上，很可能是从守军的缝隙中钻入南苑内部开花的日军步兵突击队而已。
以当时的布防而言这完全可能。前面说了，二十九军负责南苑防御的总指挥赵登禹对当地情况还来不及熟悉就投入了战斗。尽管日军方面强调守军的阵地坚固，但颇有二十九军旧人回忆南苑战斗时并没有什么工事可以依托。南苑作为二十九军军部所在地，七七事变又已经过了三个星期，若是守军连工事都不做未免太不正常。其原因就在于当时南苑混乱的布防状况使部分部队未能充分利用既有工事。
各自为战的部队难免留下给日军突入的缝隙。上午两次打退日军的进攻，已经使二十九军守军元气大伤，难以做出更积极的防御。因为这些敌军的渗透，本来在日军轰炸之下已经处境艰难的守军阵地逐渐支离破碎，难以支撑。坚持到下午1点，赵登禹下令突围，以郑大章所部骑兵开路，向北平撤退。骑兵不适合防守，郑部在上午的战斗中夹在佟赵两部之间只能挨打，异常窝囊，因此突围时十分踊跃，而日军围攻部队并未进行特别猛烈的阻击，二十九军部队分南北两路突围而出（南线为孙玉田率教导旅一部，当天在永定河与当地守军会合，后撤保定，北线为军部主力，佟、赵、郑均随此路突围）。因为激烈的战斗，且部队中夹杂了大量非战斗人员。突围后向北平撤退的二十九军部队队形混乱，争先恐后，各部长官实际已经难以掌握部队。从后来的资料看，突围中佟、赵、郑之间也都失去了联系。有人评价国民党的军队在抗战中进攻的时候亦堪称英勇壮烈，前仆后继，但最怕撤退，往往一撤就溃不成军，淞沪如此，忻口如此，南苑亦如此。
向南苑前进的萱岛联队，其机械化装备使其运动迅速。
而一个更险恶的敌人在路上正等待着他们。
那就是萱岛的华北驻屯军第二联队，这支从通县赶来的日军，中途改变了行军路线，在南苑守军撤退的路上设下埋伏。他们把机枪架在了道路两边的田地和村庄中，静候着退下来的南苑守军。
下午4时，南苑撤退下来的守军在大红门一带落入日军伏击圈，在公路上行军的二十九军部队遭到萱岛联队用机枪和迫击炮等各种兵器的猛烈攻击，日军飞机也于此时投入轰炸。由于缺乏遮蔽，又没有组织，战斗很快演变成了单方面的屠杀，佟麟阁、赵登禹两将军皆殉国于此。有二十九军人员战后经过此地，回忆当时路上到处是二十九军的死人死马，其中夹杂着两辆汽车，赵登禹将军（此前战斗中腿部负伤）就阵亡在前面的黑色轿车中。因为车辆目标大，遭到日军的集中扫射，所以将军死状极惨。而佟麟阁副军长则是先被击伤落马，带伤指挥部下突围时头部再次中弹而牺牲。南苑守军七千多名，最后伤亡五千，大部分就是在这里损失的，残部以郑大章为首突出重围退回北平。是为二十九军平津抗战最为惨烈的一幕。
这也是南苑保卫战的最后一幕。次日，宋哲元下令放弃北平，二十九军全线南撤。
不过，萱岛联队的参战，也引发了另一个意料不到的后果。由于该部离开通州防地，通州日军防卫力量锐减。29日，早与二十九军有联系的原“冀东防共自治政府”傀儡政权伪军张庆余、张砚田部乘机发动起义，消灭通州日军，逮捕汉奸殷汝耕，史称“通州兵变”。两张所部后编为国民革命军一○八师，也有部分人员加入地下组织继续在华北活动，刺杀日本天皇特使高月保的军统特工麻克敌就是两张所部。
说到南苑守军遭到伏击，在抗战之中，曾有多次类似的事例。比如第二次长沙会战，国民党军精锐第五十八师救援长沙，行军中就遭到日军拦腰袭击，损失惨重。若非日军掌握准确情报，实无法想象其设伏能够如此巧妙。
南苑守军遭到的伏击，正是被叛卖的结果，叛卖他们的，又是潘毓桂。这个细节，直到解放后再次逮捕潘进行审讯的时候，才得以大白于天下。
原来，赵登禹下达撤退，并非擅自行事，而是根据北平宋哲元军长的命令行事。二十九军原定8月1日对日军发动反攻。7月27日，张自忠三十八师实际已切断了丰台和廊坊日军之间的通讯联络，并且试图借此诱歼日军一部，不料日军已经增兵，护卫一个电话线维护小队的兵力就达二百余名。三十八师没能顺利吃掉日军，二十九军上层已经警觉情况有变。随后日军的突袭打乱了中国军队的计划。28日南苑遭到袭击，宋哲元料守军难以支撑，当日上午下令赵登禹率部撤离。但是，由于南苑通讯系统都被日军摧毁，命令通过最近的三十八师部队派员冒死送达南苑，已经是下午1点。
而此时，这一命令的内容，包括赵部的撤退路线，早已被潘毓桂以最快的速度转给了日军，日军立即下令萱岛联队转而前往大红门方向，伏击撤退中的赵登禹部。
关于潘毓桂的叛卖，颇有些耐人寻味的内容。
首先，潘毓桂作为著名的亲日派，为何在战役中一直能够接触二十九军最上层的机密呢？这就要涉及到宋哲元的特点了。在对日问题上，宋一直摇摆不定，潘正是宋对日表示亲善时候的窗口。在宋看来，打，是要靠冯治安、何基沣他们的，和，还要靠潘毓桂等人。宋是一个典型的中国旧军人，极重封建理念。潘与宋为两代相交，宋的父亲原为潘父幕僚，因此宋对潘信任不渝，视作亲信。在机密问题上，宋也绝不背潘。或许他的潜意识里认为要让日军能够真正信任潘，显然要付出一定代价，这上面宋也睁一只眼闭一只眼。只不过宋可能认为潘无论怎样总是二十九军的人，一荣俱荣，一损俱损，对于哪些能够用来和日军作交易，哪些不能，心中应该有数。
宋哲元就是没有想到，潘毓桂却没有把自己与二十九军的利益绑在一起的兴趣，他有自己的“理想”。如果说他有一个效忠的对象，一定不是宋哲元，而是“大日本帝国”。自然，哪些可以卖，哪些不可以卖，他的理解与宋哲元完全不同。所以，宋对潘的期待，显然是没有弄明白潘的屁股坐在哪里。
其次，如果说潘将二十九军的作战计划出卖给日军是为了自己的“理想”，那么，这一次叛卖则无疑将山穷水尽的南苑守军送上了死路。都是同僚同胞，潘何以如此冷酷绝情？
要说潘是汉奸不假，但汉奸也有汉奸的逻辑，绝不会为坏而坏，潘这样做，最大的目的是为了自保。
解放后审理潘的材料表明，从南苑战斗打响，潘就处在一种非常“自危”的状态。因为日军通过潘把进攻计划转告二十九军，其目的是为了吓退南苑守军。谁知结果却是南苑守军顽强抵抗，给日军造成了相当大伤亡。作为传话人的潘毓桂深感恐惧——他认为是自己把这件事办糟了。日本人是不大讲理的，如果伤亡过重要找个出气筒，自己无疑是最佳人选。就算因为有交情不会责怪，自己在日本人心目中的地位也无疑会大大下降。如果是这样，他将来的前途如何呢？难道跟着没有出路的二十九军南撤？
因此，潘毓桂一了解到南苑撤退的命令，马上就认为是一个很好的机会，立即将其交给日军，作为自己将功折罪的礼物。至于这样会造成多少将士的牺牲，就不是他会考虑的了。
事后，潘果然因为与日军的“精诚合作”分得北京市警察局局长的职务，不久升迁天津市市长。
鲜血染红的顶子，不知道潘某人夜深可能安卧？
战后，潘被逮捕，从北平押解南下途中，身挂写着自己名字和“汉奸”二字的布条，一路遭到万人唾弃。由于潘家上下打点，并请动著名律师进行辩护，法院以潘1939年离开伪职，有悔悟之心（实为汉奸之间的内部矛盾——投日的汉奸来头越来越大，潘这样的老牌汉奸地位也就不断下降）为由，从轻判处并很快保外就医。
不过，国民党的法院虽然将其放过，但共产党却未放过他。1951年，人民政府认为潘毓桂所犯罪行远未清算，以汉奸罪名将其再次逮捕。潘毓桂1961年死于狱中。
今天，北京还有三条街道是用二十九军在抗战中牺牲的将领命名的，它们的名字分别是赵登禹路、佟麟阁路和张自忠路。走在这样的街道上，也许，会让人想起南苑那血与火的日子来。