因为在“一号作战”中取得胜利，“中国派遣军”司令官畑俊六被晋升为元帅。这位新晋元帅准备于1945年春季进攻西安，尚未完成准备，他便被调回国，出任陆军教育总监。继任者冈村宁次通过对“一号作战”特别是湘桂会战的观察，发现了一个新的值得注意的情况。
天气不好，交通不便，缺乏空中掩护，后勤补给线相当遥远和不完备，皆为兵家所忌，在“一号会战”中日军曾经多次遭遇类似不利条件，可是他们照样能完成预定任务，无论任务看上去有多么困难。这说明什么？说明正面战场尤其是西南方面的中国军队，在装备、训练、素质与指挥等方面都出现了非常严重的问题，以致于几乎对日军完全失去了抗击能力。
西南的中国守军既然已如此之弱，为什么还要舍近求远，去发动北攻西安这样无关大局的战役呢？
冈村主张应该各个击破，趁美军还未在中国东南沿海登陆之机，首先进兵四川。这样一方面可以趁势把中国军队的大后方给端掉，避免遭到中美两军在战略上的东西夹击，另一方面也能迫使美军提前在中国登陆，从而牵制其对日本本土的进攻。
冈村的计划很快被大本营打了回票。在兵力使用上，北攻西安属于小来小去，进兵四川则不同，要么不出手，要出就是大手笔，其规模不说超过“一号作战”，起码也得不相上下才行，这哪里是日暮途穷的东京所能办到的呢？
超大规模肯定不行，不过往下一点，尚在冈村的职权范围以内。于是他退而求其次，决定于1945年春夏出兵攻占芷江。
湘西芷江素有“滇黔门户，全楚咽喉”之称，乃通往西南诸省的要道。此地民国时期即被视为军事重镇，著名兵学家蒋百里曾建议，一旦中日战争爆发，中国应将战时大本营设于芷江。
蒋百里的建议大部分得到了应验。至1945年，驻芷的军队及军事机构已多达两百多个，大到军政部、陆军总部、方面军司令部，小到高炮连队、防空哨卡，一应俱全。原来不足三万人的小县城，也骤增至十余万人。
驻芷军队除中国军队外，还有美国空军，后者的地空勤人员最多时达到六千余人，因而还形成了一条车水马龙、人流如织的“美国街”。
中美空军所使用的芷江机场位于县城东郊一公里处。该机场在战争期间经过多次加固扩修，是除成都新津机场外，盟军在东方的第二大军用机场，也是中美空军的秘密前进机场。
“一号作战”结束后，中美空军进一步扩大了对日军的机动袭击范围。据史料的不完全统计，在从1944年12月初至1945年3月底的四个月时间里，仅驻芷江基地的中美空军混合团就出动战斗机88批共784架次，给南北交通线上的日军以沉重打击。
芷江机场四面环山，又远离京广铁路，位置十分隐蔽，是军事保密重点单位。当时凡涉及芷江机场的报道，均以“红岩机场”、“湘西基地”、“湘西某地”或以代号代替，日军大本营一直弄不清中美空军前进机场在哪里。通过浙赣会战，日军攻占了浙赣铁路沿线的所有机场，但占领区仍遭到轰炸，接着又相继通过“一号作战”占据湘桂，通过老河口战役占据鄂北老河口机场，可是情况并未得到改观，直到1945年初，他们才获悉前进机场就在芷江。
日军航空队对芷江机场发动过几次袭击，但中美空军所使用的野马式战斗机在性能上已大大优于日本的零式，日军航空队屡吃败仗，便不敢再轻易登门了。
在中美空军的不断破坏和袭击下，湘桂和粤汉两大铁路线一直未能顺利通车，武汉至南京、上海的长江航运亦不能畅通。日军的所谓打通大陆交通线，是要将中国东北、华北与东南亚联成一片，现在连重要的铁路和航运都瘫痪着，先前的努力也就大多只能沦为一场春梦。
冈村理所当然地视芷江机场为心腹大患。他出兵芷江的首要目的，就是要捣毁芷江机场，占领这一战略要地，其次则是他已得到风声，中国军队正在调换美械装备，待机进行反攻，他要趁对方使用美械尚不熟练之际，来个先下手为强。
中国军队换装的消息确有其事。因为史迪威与之争权，老蒋图穷匕首现，正式通知美国政府，若不撤换史迪威，中国将不惜退出盟国独自抗战。在此情况下，罗斯福才被迫同意召回史迪威。新任中国战区参谋长魏德迈为人谨慎，没有再像史迪威那样给中方拖后腿。经过他的如实呈报，美国政府也终于认识到了中国所面临的严峻形势和困难。
1944年冬，为充实中国军队的抗战力量，早日发起与美国远东作战相配合的反攻行动，美国决定给予中国国内25个师的美械装备。为主持这项工作，重庆政府专门成立了总部驻于云南，由参谋总长何应钦兼任总司令的中国陆军总司令部。该指挥机构下辖四个方面军。原第二十四集团军总司令王耀武升任第四方面军司令官。
第四方面军除原有的第七十四军、第一百军、第七十三军外，还包括第十八军。第十八军是早年曾和第七十四军竞争过“攻击军”头衔的部队，虽然后来势头被第七十四军超过，但仍为国内劲旅。四个军里面，第七十四军、第十八军、第七十三军一部分已经换成了美式装备，因为运输关系，另外一部分以及第一百军暂时还未能换装，仍为国械装备。
美械不是万能的，不过对于遭受挫折后士气极度沮丧的中国军队而言，却无异于注入了一针强心剂，加上经过半年的补充整训，兵员也基本满额，因此各部队在士气和战斗力上都已今非昔比。
第四方面军的总部设于芷江东南的洪江市。王耀武在洪江开办了将校班，调训连以上军官。他自兼班主任，每期从不同的师抽调师长任队长。办班过程中，他每晚还要偕同人事处长约见受训军官，对各部队的情况进行调查了解。
将校班每期耗时三周，一共办了三期。这种形式为王耀武在战时掌握和指挥整个方面军打下了很好的基础。
1945年3月，通过空中和搜索部队的侦察，王耀武发现湘、桂、粤日军调动频繁。从日军后方往前线一路看过去：武汉至长沙，水陆运输开始繁忙；湘潭至株州，装甲车辆和坦克部队正在集结；桂林至邵阳以西，步骑兵纵队向北移动；在从长沙到衡阳、邵阳的道路上，满载战斗人员和装备物资的车辆更是来往不绝。
兵马未动，粮草先行，日军不会无缘无故地大动干戈。王耀武立刻从中闻到了一股熟悉的味道。
这时，方面军突击队又在湘桂铁路祁阳县境内活捉了一名日军骑兵大尉，据供称，他的任务是侦察中国军队的兵力配备与交通情况。
王耀武经过综合分析，判断当面日军各兵种有联合向中方发动一次大规模进攻的企图。
情报上报后，军委会不仅同意王耀武的分析判断，而且认定日军的进攻目标就是芷江机场。陆军总司令部随即调兵遣将，何应钦亲自出任总指挥，并授权王耀武积极准备迎敌。
王耀武立即宣布将校班暂停开课，所有教职学员一律返回原部。同时将方面军总部由洪江前移至安江，以便于全面指挥作战。
即将与王耀武交锋的是日军第二十军司令官坂西一良中将。日军的指挥机构可以临时配属，第二十军原先是为了对苏备战而在东北编成，只是一个空头机构，到达衡阳后，才配属了大量部队，曾列于日军第十一军系列的第一一六师团、第六十八师团如今都是其麾下主力。
接到作战任务后，坂西即开始进行战前准备。日军使用的是五万分之一地图，这样的地图在中国军队里只有营长以上才有，而日军班长以上就有一份。就比例尺而言，五万分之一已经非常精确和详细，但坂西仍觉得不够，为了校正、充实现有地图，他专门派出密探，混过两军的交界线进行了实地侦察。
这些密探并不是一般日本特务就能充任，他们必须具备一定的商业地位，且在邵阳以北、以西地区原来就具有一定社会基础，这样才能在不引人怀疑的前提下，根据已定作战任务，对当地的兵要地志资料进行搜集。
通过侦察，日军纠正了地图中的一些错误。纠正后的图上连一座小桥、一间小庙、一处小树丛都有标记，战时日军便可以比较方便地识别、通过以及组织战斗。
驻邵阳的日军第一一六师团情报队还通过收买汉奸等办法，广泛收集第四方面军的军政活动资料。3月末，情报队发现邵阳以西靠近守军主阵地一带的村庄已经“空室清野”，老百姓纷纷进山，于是他们判断第四方面军已经发现了日军的进攻企图。
战前准备并没有因此而被打断。3月30日，冈村乘飞机到达衡阳，对第二十军进攻芷江的准备情况进行视察。不看还好，一看让他的心凉了半截。
与中国军队呈上升势头不同，此时日军却在走下坡路。第二十军新编的几个独立混成旅团均武器不足，士兵全部使用湘桂会战中缴获的汉阳造或中正式步枪，而且相当数量的士兵都是刚刚从国内征来的十七岁少年兵，缺乏战斗经验。
即便第一一六师团这样的主力，也在“一号作战”中因伤亡和疾病出现较大减员，有的步兵中队仅有约一百人。虽然补充了大量新兵，但因为运输中断，部队常常需要自己到乡村筹集生活必需品。抢掠食粮、油盐、生猪、菜蔬成了他们的主业，有些人居然还在经商，在这种情况下，新兵训练也只能处于半停顿状态。
日军主力向来以火力强盛著称。可是第一一六师团所属的野炮兵联队吃老本已经吃到了要吐，队内火炮型号各式各样，五花八门，连日俄战争中使用过的陈旧山炮都舍不得扔掉，就是看不到一门野炮兵联队应有的野炮。
视察完毕，冈村大有今不胜昔之感，也更加深刻地意识到中日战局已到了危急时刻。陪同视察的坂西倒没有这么悲观，这位日军将领和已经被调回国的横山勇在性格上有颇多相似之处，就是都很爱挑剔上级和上级机关的毛病，有时甚至还会毫无顾忌地破口大骂——那一刻，两人所表现出来的那一份得意和孤芳自赏，别说出将入相，就是让他们登基坐殿，升佛成仙，大约也不肯换。
挑剔和孤傲都得有资本才行。横山勇桀骜不驯，可人家就是能打胜仗，坂西的肚子里也同样装着几句春秋，论指挥经验更不输于横山勇，早在侵华战争初期，他便在土肥原手下担任大佐联队长，是依靠战功一步步晋升上来的。
另外一方面，那些冈村看着掉价的独立混成旅团此次并不参与芷江作战，跟着一道去的都是向第一一六师团看齐的一线野战部队，坂西自然有理由相信自己可以比横山勇做得更好更出色。
4月5日，日军第二十军在衡阳召开会议，坂西向各部下达了进攻芷江的作战命令。会议结束后，第一一六师团长菱田元四郎中将在一个小队的警卫下，于晚间从衡阳返回邵阳。半途中突然遭到游击队的袭击，警卫小队死的死，伤的伤，仅少数人护卫着菱田逃回邵阳。
仿佛是三国演义中，一阵劲风吹断了营前的旗杆，对坂西和第二十军来说，这绝对不是什么吉兆。只是事已至此，当事者也只能佯做不知，继续把唬人模样装到足。
在战术安排上，坂西与横山勇相比也没有太大差别，都是遵循“反天炉战法”的模式，即两翼加厚，中间突出，具体表现为南北中三面进兵，其中的中路为进攻重点，由第一一六师团承担。
4月11日，日军第一一六师团所组织的饭岛挺进队开始第一个秘密西进。他们的任务是在会战正式开始之前，抢先占据雪峰山隘口，同时造成守军混乱，从而为日军后续部队顺利进入山区创造条件。
挺进队成员都是选拔出来的精兵，共四百人，所有人都不带任何行李、马匹，随队的步兵炮、重机枪、弹药、粮秣均靠自己挑抬。
因战术需要，日军各部队在会战中投入作战的先后时间不一，但无一例外都携带了充足的弹药，除挺进队外，其余部队沿途均须强拉民夫进行运送。与此同时，日军所带的军粮却不多，粮食方面完全依赖于就地征掠。这说明坂西和横山勇一样，都不太顾忌于后方联络线的安全，一心只想着赶紧攻占芷江。
既然要急取芷江，日军一开始便极力避免攻坚，出乎他们意料同时也让他们喜出望外的是，沿途也确实不太需要攻坚，守军数量很少，而且往往只做轻微抵抗就开始往后撤退。
此时坂西已从衡阳赶到邵阳，亲自在第一一六师团原指挥所内进行指挥。他根据前方报告做出的结论是，整个战局如同先前的预期那样，正在朝着有利于日军的方向发展。
抗战中最后一个大规模会战——湘西会战（也称雪峰山战役）已经全面展开。在坂西看来，前任曾在长衡会战中取得的那些战绩全都唾手可得，但是他却忽略了一点：前方的轻微抵抗只是表象，在雪峰山这一核心区域，中国军队已开始大范围调动兵力。
前线枪声一响，王耀武便召开高级幕僚会议，并确定设总部于安江，设前线指挥所于辰溪，后者由方面军参谋长邱维达率领大部分幕僚人员进驻，直接负责战役的指挥。
作为第七十四军自己培养出来的智囊人物，邱维达这两年在陆军大学的光阴没有虚度。
陆军大学以擅长培养高级幕僚为特色，凡陆军大学毕业的优秀生，在战术谋划上均具备突出之处，这一点在赵子立、余程万等人身上表现很明显。随着正面抗战的深入进行，大家都看到了提高军事素养的重要性，王耀武对部下报考陆军大学一直抱着乐观其成以及积极支持的态度。
陆军大学分为三年制的正则班和两年制的特别班。前者面向社会和军内年轻的下级军官进行招生，后者主要接受资深军官的报考。邱维达就读的就是两年制的特别班。
特别班与正则班不同，由于学员都是有军事指挥经验的资深军官，所以课程的针对性非常强，授课教官也都是陆军大学扛鼎级的战术专家。在教官的指导下，学员们要在课堂上重温战场上体验过的战术原则，同时还要根据教官规定的情境，做计划，写命令，进行各种沙盘作业，有时他们还要到野外去上现地战术课，对假想的战斗进行模拟。
经过陆军大学两年的熏陶，邱维达在战术思维和指挥能力上都有了进一步突破的可能，王耀武将指挥大任交给他，也是要给予他突破自身的机会。
会战之前，无论邱维达还是王耀武，都已预计日军会继续采用“反天炉战法”，即以重兵迂回两翼，然后从中央进行突破。虽然“天炉战法”在长衡会战中遭遇了失败，但这不表明“后退决战”与“争取外线”的战术思想已经落伍。万法不离其宗，正如赵子立曾指出的那样，以薛岳为首的指挥层所出现的最大失误，还在于没有延长纵深度以及适时集中兵力，假如这两点能得到改进，且不犯错误，稳扎稳打，会战是有希望取胜的。
在过去的会战中，中方选择的后退决战地点一般都是城池，但这一次他们要选择雪峰山区，并且大家都认为，后者比前者在地形上更为有利。
孙子兵法有言：“兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。”邱维达据此打了个比方，说人生于大地之上，就像蚂蚁生于丘阜之间，地形稍有不便，就难以运动。军队也一样，遇到地形险阻，同样会限制其行动，变得束手束脚，因此善于用兵之人，一定会事先搞清楚地形的利害，“地形宜于战则战，不宜战则守”。如果不掌握地形的奥妙，就强行作战，是很难打胜仗的。
雪峰山的地理特点是山峦重叠，道路崎岖险恶，且山脉均呈南北走向，越往西进，山势越险越高。正是中国古代兵学家孙武所称的“死地”。就此而言，日军在战略战术上都犯了错误：战略上是犯了冒进的错误，而战术上是犯了攻坚的错误。
在召集有关作战人员，包括美军顾问共同研究之后，邱维达决定采取攻势防御的战术，即先守后攻，守是为了消耗日军有生力量，攻是为了进一步歼灭日军全部或大部分有生力量。中国军队的作战也相应分为两期，第一期为守，第二期为攻。
按照日军习惯的“反天炉战法”，邱维达判断日军的主要进攻方向将集中在雪峰山中段，即七十四军固守的圭洞、江口一线。
4月17日，饭岛挺进队果然到达了雪峰山隘口的圭洞。在湖南一些地方，人们习惯于把山上的平地称为洞。作为湘西一座较大的山脉，雪峰山有很多这样的“洞”，圭洞即为其中之一。
第七十四军第五十一师原来的前进方向不在圭洞一线，途中获悉日军已进占圭洞，才连夜移师，开往与圭洞仅隔三公里的龙潭镇。
以足当车，日夜兼程的急行军方式在中国军队里是家常便饭。行军过程中，经常有人边走边打瞌睡，直到自己的脑袋撞到前面士兵的枪口上才会惊醒。
4月17日下午，五十一师一五二团率先赶到龙潭，并利用原有的山地工事和新增强的阵地，对饭岛挺进队进行阻击。
饭岛挺进队所配备的武器也称得上精良，但是他们发现对手更了不得——有许多可以连发的轻武器，还有一种在爆炸时声音异常尖利的特殊炮弹。
很快就弄清楚了，连发的是汤姆森冲锋枪，可以发射特殊炮弹的，那是美式火箭筒。
七十四军虽被确定为美械装备，但武器装备还没有来得及完全更换。五十一师即是如此状况，这也是日军急于发动会战的原因之一。不过和过去相比，无论重武器、轻武器还是弹药方面，都能够配到充足，起码打仗时已经没什么特别缺的了。
五十一师当时的“半美械配置”是，每个连有勃朗宁轻机枪六挺、汤姆森冲锋枪三支、掷弹筒四只，剩下来的士兵全部使用春田步枪。火箭筒是到营才有，团部另外还会配备四门迫击炮。
汤姆森冲锋枪有“堑壕扫帚”之称，扫起端刺刀的日本兵眼睛都不用眨。火箭筒的破坏力很强，一颗炮弹落下来，就可以炸出直径约两米，深约一米半的深坑。
可以想像，这样的火力配置日军连做梦都想象不到，更令他们难以企及的是对方良好的补给状况。
第四方面军在芷江设有兵站补给司令部，可以大量接收美军空运的补给物资，并用汽车将物资送往第一线和第二线的补给分站。物资到达补给分站后，再由辎重营送达前沿。
各前线部队可经常保持供五天使用的粮秣以及三个基数的弹药，重点作战部队若是缺少弹药的话，还可以随时进行空中补给。一句话，只愁你用不完，不怕你没得用。
就算是双手端着金山，也要找得到安放的地方才行。在美械武器的训练方面，七十四军已经相当熟练，并形成了以重视火力为主的新战术，各部队特别擅长于集中火力以及发动急袭。当饭岛挺进队向守军阵地进攻时，一五二团不仅从正面射击，而且同时集中侧射、斜射火力，以消灭阵地前的死角，阵地间的火力协同非常巧妙。
打仗时最怕的对手就是这种：不笑不说话，一笑两酒窝。在七十四军面前，饭岛挺进队哪里能占得分毫便宜，于是只得在圭洞以南就地部署防御，以等待随后赶来的师团主力。
4月18日，日军第一一六师团第一〇九联队到达圭洞，与饭岛挺进队合兵一处。师团长菱田元四郎中将在敌情判断方面和坂西差不多，都认为中国军队防守意志不强，只要加大进攻压力就会掉头撤退。他的如意算盘是迅速扩大饭岛挺进队的“成果”，和南路日军相配合，将守军迂回包围进而歼灭于雪峰山区。
日军第一〇九联队尚未启动，五十一师的另外两个团便于当天拂晓到达龙潭镇附近。第一五三团二营奉令夺回鹰形山阵地，该营的第七连将担任主攻。
七连一名士兵的鞋子在行军中被磨穿了底，他只好悄悄地走到老百姓家门口，恳求送他一双鞋子。对方让他进屋去挑选一双合脚的，但七十四军军纪严格，官兵一律不准擅自进入民居。于是主人便将自己穿的一双半新布鞋脱下来送给了他。
士兵很感激，他说他马上就要上火线了，也不知道能不能活着回来。
七连即将面对的，确实是极其严酷的一战。圭洞附近有两座高地，分别是路东的鹰形山和路西的牛形山，两山如同螃蟹的钳子一样，牢牢地扼住中间通往龙潭的通道，也因此双双成为富有战略价值的据点。所不同的是，牛形山被回师后的五十一师抢先占领，而鹰形山还落在日军之手。
连长文成海下令备足手榴弹，做好进攻鹰形山的准备。随后全连一百二十名官兵沿着山梁向山顶发起数次冲锋，每次冲锋，都会有许多官兵在日军机枪扫射和手榴弹爆炸声中倒地。
七连终于在山顶获得了一块前沿阵地，但日军气焰嚣张，他们屡退屡进，为重新把对手驱出甚至不惜肉搏。战斗非常激烈，枪声、爆炸声、喊杀声此起彼伏，帮助部队扛弹药箱的民工先是帮着士兵揭手榴弹盖子，后来便直接将手榴弹投向日军。七连的电话线此时已拖上鹰形山，文成海抓起话筒大声向山下告急：“弹药将尽！弹药将尽！”
营长姜期永答复：“弹药立即送到，一定要坚守前沿阵地！”
弹药充足，只是要送到阵地并不是件容易的事。十多匹骡马驮着弹药箱，沿着石板路行进，石板被铁马掌踏出了星星点点的火花。
接着姜营长又听到文成海在电话中再次告急：“伤亡严重，请求增援，请求增援！”
姜期永告诉对方：“坚忍至最后五分钟！”中午时分，当姜期永率援兵赶到时，七连只剩下七名官兵，文成海本人也负了伤，但仍带伤指挥作战。
七连的浴血冲锋以及尔后的坚守，为五十一师在龙潭战役中占据主动打下了基础。曾目睹过整个战斗过程的支前民工们每当回忆起当年情景时，仍然激动不已。他们称赞七连连长文成海果断沉着，是个不怕死的硬骨头军人。后来，龙潭一带民间便不约而同地把鹰形山称为英雄山。
日军残部从前峰退到后峰后，也得到了第一〇九联队后续部队的增援。至此，双方阵地相距不过一百多米，连对方吃饭时碗筷的碰击声都清晰可闻。
湘西会战前，中美空军已经完全掌握了制空权。会战开始后，中美空军混合团立即出动大量飞机，对日军后援地衡阳、邵阳、湘潭三角地带的大小桥梁进行彻底破坏，同时分出相当一部分空军力量，以芷江为基地，直接掩护雪峰山区的地面部队作战。
雪峰山战区紧靠芷江机场，战机到达第一线的飞行半径很小。在战区的天空中，往往只能看到助战的中美飞机，日机大部分时间都不敢现身，只在拂晓时，会有低空飞行的单机在中方阵地上空一掠而过，对地面部队产生不了丝毫威胁。还有的时候，一两架日机会偷偷地飞到日军阵地上空，丢下几包东西后马上逃走，但就这样，跑得慢些的仍不免被中美战机的机关炮所击落。
在相持阶段，中美战机不停地在空中盘旋，找到日军阵地后便予以猛烈扫射。日军白天无法自如地进行活动，他们更多地是在夜间展开袭击，每次袭击都只摸上来一小股士兵，三五个的样子，常常是被打死了一股又冒出来一股。
五十一师弹药充足，一到天黑就进行火力拦阻，以阻遏日军偷袭。不足之处是部队素质参差不齐，老兵或者刚从军校毕业的军官比较沉着，见日军叫嚷着冲上来，端起机枪就射，但还有一些新兵缺乏经验和胆量，遇到日军偷袭，或者慌慌张张地朝天乱开枪，或者缩在战壕里不敢抬头。
日军弹药供应不上，子弹有少无多，然而他们的长处是士兵体力好且射击技术优良，射出的子弹就好象长了眼睛一样，即便在黑夜中，也能给中方士兵特别是那些新兵以很大杀伤。
有一天夜里，一名临时担当勤务兵的本地少年与另一名士兵背靠背睡觉，等到第二天醒来，少年却发现那个士兵已经死了——是被偷袭的日本兵给狙击掉的。
日军第一〇九联队无法面对面地夺回鹰形山，只得另选抄袭的途径，这个地方是位于圭洞西北的高札坡。
站在高札坡的山顶，几公里之外的龙潭镇可以一览无余。它附近还有一条小河，河西的村庄里驻扎着中国军队。村民韩直承当时年仅13岁，出于那个年龄段男孩对战争特有的好奇和兴趣，他成天跟当兵的泡在一起，与部队打得火热。
4月20日，韩直承钻进了一名哨兵所在的战壕。那时正值初夏，天气逐渐热了起来，但五十一师的士兵都还穿着冬装，很多人身上都长了虱子。哨兵忙着捉身上的虱子，韩直承没事做，一个人到处东张西望。
突然间，他看到对面山坡上有几棵小树在不停地摇晃，更奇怪的是，这些小树居然还会移动，并且动一会停一会。韩直承急忙指给哨兵看，哨兵一听，想都没想，便一把将他按倒在战壕里。“那不是树，那是鬼子！鬼子来了！”
哨兵举枪向“小树”射击，“小树”也开枪还击。原来这是用树枝伪装后的日军，在渡过小河后，企图占领河西的一处高地。如果日军的这一行动得逞，便可以居高临下地将河西五十一师的阵地一窥无余，只是他们的运气不好，竟然被一个小男孩给偶然发现了。
有智不在年高，韩直承为挫败敌人的偷袭立了一功，部队连长夸奖他机警灵活，为此还特地奖励了一个大月饼。
4月21日，日军再次组织小部队，尝试偷渡过河。这次还没有过河，就被高札坡上的守军打死了一部分，其他人冒着弹雨淌水过河，并且一直冲到了山坡之上。
守军火力可不是吃素的，随着一排排子弹陆续飞来，日军纷纷倒下。最后只剩下三个日本兵还活着，他们以郁郁葱葱的柳树做掩护，沿着河边落荒而逃。
偷袭者并不因为被笼子夹过手就偃旗息鼓。4月24日晨，天刚蒙蒙亮，就有一群日军在渡过河后，迅速钻进油茶林，从侧面攻击高札坡。
虽然日军仍是小部队，只有四五十人，但却个个都是挑选出来的敢死队。当他们以晨雾为掩护摸上山顶时，被山头守军的一个班长发现并立即问道：“什么人？”
早在日军第一一六师团进攻常德期间，由汉奸组成的“宣抚班”就经常帮着日本人杀害同胞。他们或者穿着日军军服，或者只戴一顶日军军帽，然而在自己的同胞面前却表现得“比日本人还凶”。第一〇九联队中也有一大帮来自沦陷区的汉奸，这支日军小部队里就有一个汉奸，听到班长发问，他赶紧答道：“问什么？自己人！”
话音未落，枪声响起，班长应声倒地。日军迅速冲上前，守军连拉枪栓、压子弹的简单操作都来不及完成，只能端着刺刀直接与敌人进行拼刺，山顶上顿时充斥一片“杀——杀——”的叫声。
守军增援部队闻讯赶来。当他们冲到山腰时，山顶上的喊杀声已经戛然而止，只见生还的官兵从阵地上撤下来，个个满身是血。
日军敢死队大半被刺死在山顶。和上次一样，还是漏网了三人，其中就包括那名汉奸。三个家伙在逃跑时迷了路，于是便由汉奸出面问路，结果被中国军队发现并全部击毙。
这场惨烈的阻击战，守军伤亡也很惨重。前去高札坡运送伤员的担架队跑上跑下，应接不暇。
龙潭只在咫尺之间，可是日军第一〇九联队想尽办法都挤不过去。菱田师团长只得改变原先的作战计划，将该联队的首要任务缩小为占领龙潭。
要占领龙潭，就得先完全控制住鹰形山、牛形山。这两座高地都处于两军相持状态，其中牛形山因古松参天，林涛呼啸，在战史上又被称为“松山高地”，4月25日夜，日军第一〇九联队第三大队偷袭并占领了这座高地。
次日，五十一师在炮兵的支援下，击退了日军的进攻，之后便对松山高地发起逆袭。在补充训练阶段，五十一师增加了许多未满20岁的青年士兵。因为训练时间较短，这些士兵的作战经验和技巧尚有欠缺，因此围绕他们所设计的战术，便集中在行之有效的手榴弹战上。
这种手榴弹战可巧妙地运用于阵地逆袭上。在冲锋号中，三人一组的手榴弹投掷班不顾一切地进行冲锋，一边冲，一边从山腰向山顶投掷手榴弹。
为了夺回阵地，各冲锋部队常常要组织和发起两次乃至三次以上的波状逆袭，还有人在山腰放火，对山顶进行火攻，总之是不把来犯之敌驱走绝不罢休。
在实施防御的过程中，牛形山的工事不断得到加强，附近村庄里的木头、门板、家具、棉絮、蚊帐都成了筑工事的材料，但被双方都视为战斗屏障的却是山梁上的巨石堆。
巨石堆周围地势开阔，两边的敌对双方都不敢轻易离开巨石或贸然露头，唯恐一不小心成为枪靶子。于是两军便围绕着这一天然工事展开短兵相接的血战，先是互掷手榴弹，接着白刃互搏。
在牛形山山下的村庄里，村民除了少数担任支前民工外，大多数都已经“跑反”，也就是疏散了，只有一些老弱或妇女留守在家，可以帮着守军置办伙食。
有一天，五十一师的三个士兵从鱼塘里捉到几条草鱼，让乡亲们给他们煮鱼汤喝，可是还没有等到草鱼下锅，这三个士兵就接到了开赴前线作战的紧急命令。
乡亲们煮了一大锅香喷喷的鱼汤，然而直到天黑，也没见到有人撤下前线。第二天，终于有几个浑身是血的士兵从牛形山上撤了下来，不过并不是原先捉鱼的那三个人。
见乡亲们询问，士兵号啕大哭，他们说，全连能够完好地走下战场的就他们几个……
五十一师重新控制了松山高地，在近战过程中，该师将日军一个中队斩杀殆尽，自身也伤亡惨重。山梁之上，巨石与巨石间的缝隙都被手榴弹木柄给填满了，士兵们血肉模糊的尸体横陈交错，惨不忍睹。
截至4月25日，第七十四军五十一师和第一百军相继出击，将日军第一〇九联队主力包围于圭洞以东的崇山峻岭之中。
日军是无后方作战，所带粮食也十分有限。最初，他们以为能像以往那样速战速胜，所以一路上对民间的粮食牲畜都肆意进行糟蹋，或者烧毁，或者倒进沟壑。对抢掠到的耕牛，他们都只食用大腿部的肉，宰杀的猪，也仅取少量精肉。
到了这个时候，日军第一〇九联队的运输供应线被切断，不少部队很快陷入了饥饿状态。吃饭时，士兵们集合站成一列，军官拿出一小袋炒米，给每个士兵发一把。士兵们接过炒米，和着山泉水吞咽下去。
弹药倒是带了许多，但消耗更大，最后被迫实行配额供应，弹壳必须上缴，送交临时兵工厂进行再加工。
见第一〇九联队陷于包围之中，师团长菱田一边命令他们确保现有阵地以及准备攻势，一边决定从第一三三联队调一个步兵大队加炮兵中队赴援。
按照菱田的设想，如此调整之后，既可以迅速解日军第一〇九联队之围，又可牵制中国军队的主力，更重要的是本师团仍能够按照原计划进攻芷江，乃是化被动为主动的一举数得之策。
接到命令时，日军第一三三联队对山门镇的进攻刚刚结束。山门位于圭洞以南，这里的守军只有第七十四军五十七师一六九团的一个营，他们以区区一营的兵力，承受了三倍于己的敌人的猛烈攻击。双方激战三昼夜，日军被杀伤五百多人，该营也伤亡惨重，但是直到日军冲入镇内，残余的一百多人仍与日军进行了三天的巷战。
攻占山门后，日军第一三三联队根据师团的命令，派步炮重组的救援大队攻向龙潭镇。
在湘西会战中，日军不仅丧失了制空权，而且陆军的侦察、联络手段也失灵了。一个非常明显的特征是，日军在会战过程中表现笨拙，与以往灵活敏捷的身手相比，简直判若两军。
过去中国军队在战场上遭遇日军时，都要极力隐蔽身体，即便窥视日军动态也必须倍加小心，若是谁不慎暴露目标，就会招致日军大炮飞机的攻击。如今是反过来，中方指挥官可以从容镇定在第一线观察地形和敌情，倒是日本人隔着七八百米还是只敢探头探脑，东张西望，一旦发现前方有中国军队出现，他们立刻就得钻进林子隐蔽起来。
正是因为第四方面军总部对前线情况洞若观火，而日军却如同盲人摸象，菱田的计划才步步被动：救援大队沿途遭到五十七师等部一轮又一轮的有力阻击，前进非常缓慢。
日军在中国战场上所依赖的三大法宝——飞机、重炮、坦克（或骑兵），现在都逐一失去了效用。这倒也罢了，为了准备这次山地战，日军带来了许多驮马以及用于打马掌的化铁炉，这些炉子装上马达即可使用，每匹驮马还额外配备了四副马掌，以便中途进行替换。
可正是这些驮马出了问题。它们都是改良马种，高大健壮，适于平原作战，在山区却行动艰难，尤其在遭到中方小股部队的袭击后，马队首尾不能相顾，一片大乱，把步兵前进的道路都给堵塞住了。
让救援大队大吃苦头的，还有雪峰山崎岖险恶的地形，基本上是越往前进，山越高，谷越深。凡是所要经过之处，能供人马行军的道路宽不足一米，险要处又大多已遭到破坏，要想继续通过，只能锯倒树木，削下岩石，铺垫而行。
4月26日，日军救援大队进至距离圭洞约十公里的老隘塘。发现前有堵截，大队决定当晚实施夜袭，如果夜袭成功，28日即可到达龙潭镇附近。
夜袭算是成功了，但当他们路过老隘塘西侧时，又遭到了数量更多的中方守军的拦截。救援大队拼着老命往前攻，然而直到30日仍无进展，更让他们感到恐怖的是，对面的守军居然还在不断增加。
在这段时间里，五十一师和第一百军不断向日军第一〇九联队发动攻击。中美空军也连续助战，反复对日军实施扫射轰炸。
会战之初，由于雪峰山区地形复杂，加上日军非常狡猾，在中美战机到达其阵地上空时，就早已做好隐蔽，因此飞机常常找不到目标，出现误炸现象，甚至有中国军队一个步兵连的阵地被自己飞机摧毁的事发生。
为了解决这个问题，魏德迈向前线各军师派驻了对空信号联络组。第一线部队用红、白布做成箭头状，铺展在地面，然后让联络官用无线电话机通知机场的作战指挥室或飞行员，告知他们距信号箭头前面多少米就是日军阵地，这样便大大提高了飞机投弹的命中率。
如果日军躲起来，一线部队还必须采取其他更多的办法，比如派便衣联络员潜伏于森林或山顶上，用反射镜进行指示，又比如组织侦察小分队，配置在日军集结地周围，施放狼烟。
五十一师师部联络组有美军军官一人，下士官两人，士兵若干，他们时刻随中方指挥官行动，根据一线部队的需要，向飞机驾驶员指示射击和轰炸目标。
飞机投下的凝固汽油弹点燃了日军防守阵地上的树木和鹿寨，日军在白天的行动因此受到极大限制，他们诅咒“美机的猖狂”，形容中美空军的空袭行动“震撼山间，其势恰似南洋海上的急风骤雨”。
第一〇九联队面临的形势已是危机四伏，但师团长菱田过分低估了局势的严重性，他仍要求该联队冲破第五十一师、第一百军的联合堵截，继续做好攻击龙潭的准备。
就算是对方站着，你也未必有坐的地方，更何况人家已经把板凳全抽掉了。日军第一〇九联队白天只能立足于防守和对空隐蔽，从黄昏开始，才能在山炮的支援下进行小规模反击。这种反击有时也能奏效，然而损失很大，而且一到白天往往就守不住了。
现实比人强，联队长泷寺保三郎大佐自行改变策略，决定不再进行反击，而只求保住现有的第一线阵地即可，同时缩短战线，撤出了一些明显守不住的高地。
通过研究圭洞战场的战报和所缴获的日军资料，以及询问俘虏、进行空中侦察，邱维达认定日军第一〇九联队经过连续恶战，已逐渐呈现出疲竭状态。空中侦察还表明，从山门方向开来了约一个大队的日军援兵，但被打援部队阻止在老隘塘动弹不得，第一〇九联队成了孤军。
机不可失，邱维达遂下令对日军第一〇九联队实施围歼。4月30日晨，各部队开始总攻，其中第一百军第十九师担任正面主攻，包括五十一师在内的其余部队从不同方向进行攻击。
日军第一〇九联队第三大队虽然是预备队，负责为联队守备后方，但也多次参与过激烈战斗，本身已经人员不足且弹药缺乏。遭到攻击后，部队惊恐万状，大队长命令机要人员准备烧毁电报密码，同时发给伤病员每人一支步枪，让人把他们搀扶到指定的射击位置担任防守。
日军缺人已经缺到了见人就抓的程度，危急时刻，连配属联队的炮兵大队都被当成步兵使用，进入第一线阵地参与防守。
经过一天的猛烈进攻，日军第一〇九联队受到了更为沉重的打击，成为一支名符其实的残部。到4月30日夜间，第三大队的可战斗兵员仅剩86人。
另一边，日军救援大队自顾不暇，他们出发时有近千人，沿途不断损失，当天在老隘塘西侧与守军交战后只剩下417人，且仍未能与第一〇九联队会合。
第一一六师团长菱田与军司令官坂西是陆军士官学校的同期同学。坂西深知第一一六师团作为主攻部队，其成败对整个会战关系甚大，因此出兵前夜，曾专程在邵阳为菱田送行。
两人战前都承认，有着美式装备的中国军队，其作战能力将与往日完全不同，但是谁都没想到会变得如此强悍，而雪峰山的战局发展也完全出乎他们的预料之外。
让菱田稍感省心的，是另外两个联队的战况还不算太糟糕。
日军第一二〇联队的攻击目标是洞口。洞口控制着通往江口乃至芷江军用公路的要道，其战略地位之重要不言而喻，早在湘桂会战期间，中国军队就在这里构筑了纵深、立体的防御工事，目前由第七十四军五十七师一七〇团二营担任防守。
洞口山势突兀险峻，且与周围山系紧紧相连。主阵地被从山麓修到山顶，犹如货架子一样地一层层搭上去，中间均设有枪架和鹿寨。在主阵地前面，则是开阔的水田，处于浓密的火力网覆盖之下，日军往往陷于水田中央而不得伸展。
凭借坚固的主阵地，二营击退日军的十几次攻击。阵地前的水田里摆满了日军尸体，血肉模糊，田水尽赤。
第一二〇联队从正面攻不上去，就想迂回，但是洞口主阵地南北连贯，根本找不到有利的迂回路线。
最后还是夜间的山间迷雾帮助了日军。他们以雾为障，组织敢死队攀上险峻的山岩，对守军阵地实施偷袭，洞口要隘遂告失陷。
越过洞口之后，日军由第一二〇联队、第一三三联队组成的第一一六师团主力已突进至雪峰山中段的主峰之下，对芷江造成威胁，菱田师团长这才松了口气。
日军在中路的主力是第一一六师团，在南路的主力则是第五十八旅团。第五十八旅团并不是那种新编的独立混成旅团，它隶属于第六十八师团，也有较强的战斗力。
中方第七十四军第五十八师负责在南路御敌。按照邱维达的部署，他们可采用灵活机动的打法，多准备几道阵地，每一阵地达到预定目的后即相机转移，而不用一味去拼消耗。
第五十八师因此组织了数道防守阵地，其主要任务就是搜索敌情，严密监视日军动向，并利用工事进行适当阻击，以迟滞日军行动。
当日军第五十八旅团进攻新宁时，守城的两个连战至下午便不再与敌人继续胶着，而是立刻撤至师主力所在的武冈。
日军在战前的实地侦察工作虽然做得很细致，但能够在地图上进行校正的，主要还是局限于邵阳至雪峰山中间这一段。雪峰山区被中国军队视为防守重地，密探们很难进入，日军也一直没能弄准雪峰山区的地形，以致于有的到达地点，地图上明明标注只相距约四公里，实际距离却出现了数倍的误差。
攻占新宁后，日军第五十八旅团在当地停留了两天，以便侦察这一带山区的情况，并据此调整部署。他们计划继续占领武阳和武冈，以打开迂回芷江东南的通路，同时对中路的第一一六师团进行策应。
包围武阳的日军有三千多人，而当时城内仅有五十八师的一个连。面对二十倍于己的强敌，来不及撤离的守军据险搏杀，击退敌人八次进攻，杀伤日军数百人。在苦战三个昼夜后，终因寡不敌众全部壮烈殉国。
日军第五十八旅团随即将进攻矛头指向武冈。武冈是中方五十八师师主力所在地，在日军发起进攻后，他们贯彻邱维达攻势防御的战术，仅留下一部分兵力固守城池，牵制敌军，主力及部队机关全部西撤至雪峰山区。
自判断当面之敌有西犯的企图起，第七十四军军部即命令五十八师参谋处在雪峰山南麓进行兵要地志的调查，以备战时参考。七十四军参谋指挥机构的完备程度，在国内军队里面首屈一指，当时其他军级部里都已撤销了参谋主任这一头衔，只保留上校参谋，唯有第七十四军各师仍设有参谋主任，并有第一、二、三、四总计四个参谋科的科长。师参谋处本身编制也很大，仅上校主任以下军官就有二十余人，所有这些幕僚除享有参谋加薪外，还都享有军事主官的加级待遇。
在师参谋主任的率领下，五十八师参谋处集结各团团附、副营长以及部分有战术修养的军官，以一个步兵排为警卫，在雪峰山南麓勘察了约一个星期。通过勘察，他们对五万分之一军用地图进行了修正，对要隘、通路、制高点以及特殊地物，也一一作了详细记录。其间，泡洞引起了大家的特别关注。
所谓泡洞，是指雪峰山两座主峰之间的一条山谷。这条山谷长约十公里，两侧灌木杂草丛生且无法攀登，只有进出口有路可通，因此只需两头把守，谷内的人就可保无虞。相传武冈一带过去每遇兵灾，军民大多避入泡洞，百余年来从无失误。在五十八师进行勘察时，泡洞小溪旁已有少数住户。
正是依据这一情况，西撤时，五十八师兵站、野战医院的少数伤病员、部分随军眷属，以及武冈县机关、黄埔军校二分校，都避入了泡洞。日军零式飞机发现后，竭力避开中美优势空军的拦截，在靠近地面不到两百米的山谷上空进行飞行侦察，同时向目标暴露处投掷炸弹，但对泡洞内的军民已不能产生根本性的威慑。
其后日军大部队曾迫近泡洞山口，因地理情况不明，根本不敢贸然进犯，高山险地在军事上的利用价值被充分凸显出来。
同样让日军感到无可奈何的还有撤入山区的五十八师主力。这些野战部队所据守的山地，尽管不是泡洞，却也只需在隘路口派兵警戒，而大部队却在深山里养精蓄锐，待命出击。
留守武冈的是五十八师一七二团一营。这是一个加强营，营长为杨文彬，新宁城的阻击战和部队的成功突围就是由他指挥的。不过与新宁不同，在湘西会战的格局体系中，武冈是中国军队在南线的战略支撑点，守军无命令不得擅自撤退。另一方面，作为有两千多年历史的旧制县城，武冈城区面积较大且地形复杂，即便让一个加强营守卫，人还是显得太少，无法在防守中形成重点。
前线的具体作战永远比纸上谈兵要困难得多。为了能够做到持久固守，五十八师参谋处预先进行了周密部署。武冈城西北有一座大皇城，是南明桂王建都之处，它北临山坡，四面筑有城墙，里面房屋稀少，适于构筑工事。于是防守时便以大皇城的北面山坡为核心，再沿着大皇城内墙构筑坚固工事。
大皇城墙外的居民全部被动员临时疏散，由此构筑出内外三道防御工事。武冈城东门外还有两座石塔，当地人称为姊妹塔。姊妹塔是全城最高的建筑物，如果被日军占领用做瞭望，守军阵地就会暴露，可如果予以炸毁，又破坏了文物——姊妹塔有数百年历史，而且建筑极有特色，其中一座塔倾斜约十度左右，世所罕见。最后，参谋处决定选派十余名勇士踞塔进行防守。
自4月27日起，日军第五十八旅团便从东、西、南三面向武冈进行围攻。杨文彬营事先在城外放置了柴火，一俟日军迫近，即放火焚烧，阻敌前进。当日军步兵攻抵城垣，并用绳梯爬城时，守军并不急于射击，而是一直等对方爬到中途，才以冲锋枪进行扫射。日军伤亡惨重，护城河内敌尸累累。
东门外，居守姊妹塔的勇士们沿塔挖外壕做铁丝网，在塔顶配置了轻机关枪和瞭望哨口，一样让日军无法靠近。两座塔内储备着够用一个星期的粮弹和饮用水，初期守军尚用电话向营部进行联络，报告敌情，在电话被切断后，便单独死守待援。
从会战一开始，中方即在战场上布置出了一个袋形阵地。在这个袋形阵地中，南路的武冈，北路的新化都是两翼阵地必不可少的支撑点。
日军处心积虑地要占领的，也正是这两个支撑点。在围攻武冈的同时，由日军第四十七师团第一三一联队组成的重广支队向邵阳西北的新化县城发起攻击。驻守新化的第七十三军第七十七师与敌血战，从举枪对射到白刃拼刺，一时刀光剑影，血肉横飞，围绕一个阵地常常反复争夺达五六次之多。第七十七师为此蒙受了重大伤亡，有一个团的连排长已经损失了三分之二，刚提升上去的军官马上也阵亡了。
战局到了极度敏感的时刻。中方是否仍握有胜算，指挥者们需要再一次进行权衡。
湘西会战的战区辽阔，王耀武和邱维达经常派指挥人员、参谋人员到前线视察战况。可以看出，会战仍在按照中方意图进行，虽然有些据点争夺激烈，个别据点甚至已被日军突袭或占领，但是在整体上，一线兵团的阵地态势基本稳定，武冈、江口、新化都牢牢掌握在中方手中。经过半个多月的鏖战，进入这一带的日军也已成强弩之末，深陷于崇山峻岭之间而不得自拔。
5月1日，邱维达本人又亲自对第一战的情况进行了视察。视察结束，他返回辰溪指挥所，与作战科长林铸年一道研究，两人都认为，第一期作战目的已经达到，准备第二期作战，实施攻势转移的时机已经成熟。
此时就战略部署来说，谁能及时有效地把强有力的二线兵团推至前线，谁的赢面就大。在长衡会战中，做到这一点的是日方，所以他们赢了，而到了湘西会战，拥有反转机会的则成了中方。
邱维达将自己的意见直接呈递湘西会战的总指挥何应钦。何应钦立即予以批准，并开始调兵遣将：第六战区王敬久兵团被调至常德、桃源一线，以接替第十八军防务，第十八军交防后昼夜兼程赶往新化；汤恩伯第三方面军所辖的第九十四军主力向武阳、武冈急进；为备不时之需，廖耀湘新六军被列为战略预备队，由昆明空运芷江待命。
在二线兵团到达之前，一线兵团的坚守就变得至关重要起来。只有武冈、江口、新化这几个重要据点不丢失，并能够掩护尔后上来的二线兵团进出作战，才有可能在第二期作战中包围歼灭敌人。
邱维达要求各部队坚决固守现有阵地，没有经过上级允许，一律不准随意变更防守阵地，以等待第二期战略计划的实施。为此，参谋人员都分别赶到前线，传达这一意图，让前线指挥官做到心中有数，以免出现误差。
这种持续时间较长的大会战最为考验人的神经和意志，在有的战区，因为战斗激烈，双方都顾不上收捡战死者，于是防守阵地前遍布日军的尸体，阵地的交通壕内也有己方官兵的尸体，尸体腐烂后发出了刺鼻的臭味，令人作呕。大家只得用气味较浓的树叶塞住鼻孔，有时饿了一天，早已饥肠辘辘，可是因为尸臭影响胃口，也最多吃个半饱就再也吃不下去了。
如果突然下起暴雨，交通壕内更是血水及膝，整个晚上，士兵们都只能站在血水中战斗，有人便轮换着以一只脚站立，另一只脚抬出水面晾干。长此以往，许多人脚上长满水痘，奇痒难忍。
在严酷的环境中，大多数官兵表现得坚毅勇敢，很多人在出击前都留下遗书，嘱咐留守的战友，自己一旦牺牲，请对方将遗书及遗物寄给家人，然而也有人经受不住考验，临阵慌了手脚。
当时一些基层部队里已经增加了指导员这一职位，国民党军队的指导员跟共产党军队不太一样，他们发挥不了太多的政治教育职能，一般充当的都是军事副手，比如连指导员又被称为是副连长。某营一名排长阵亡，营长便命令连指导员代理排长，率领该排占领高地。谁知指导员口口声声说他是政工人员，不该带兵打仗。
营长再三下令，甚至说如果你不服从军令就要枪毙。这名怂货死活都不肯上去，而且整个人已经被吓到了语无伦次。营长被气得暴跳如雷，当场让人对他予以正法。
得知还要继续坚守，各部队都重新进行了精神动员，当然动员的方式各式各样。一名指挥官反复对部下强调，防守阵地背后就是芷江，而确保芷江的安全关系到中国军队能否掌握制空权，“比一般城镇要紧”。
他还说，如果一线兵团战斗不力，致失芷江，随之而来，大后方重庆就会受到最大威胁，并因此影响盟国各个战场的形势发展，从而推迟对日作战的最后胜利。
当时同盟国正在美国旧金山举行联合国会议，目的是起草《联合国宪章》。中国作为联合国的发起国，已经被确定为五大常任理事国之一，这是近代史上从未有过的大事件，是中国在抗战中用浴血奋战和惨烈牺牲所换来的成果，显示着中国国际地位的今非昔比。指挥官用这则消息来激励官兵：“与会的各国，对我们这次湘西芷江的作战是非常关心的。我们一定要打好这一仗，一定要使我国参加会议的代表们，既能够昂首阔步地走进会场，也能够在会议上受到各个大国的尊重。”
一语已毕，群情激奋。一名军官马上站起来表示：“就是战死也要同敌人拼一拼！”紧接着又一名军官大声疾呼：“打倒日本帝国主义，打败来犯的敌人！”
指挥官在军中任职四年，自言还是第一次听到部下发出如此愤怒的吼声，第一次经历这样激动人心的场面。
八年来，这个国家的人民有过太多痛苦的失败，支撑着他们与命运相搏到底的，正是浸润于血液中的那一份勇气和坚强。
坂西的日子渐渐难过起来。最初是北路的重广支队受阻，猛攻了两个星期，才前进了不足25公里。不过这还可以认为是只有北路遇到问题，其他各路尚进展正常，坂西在给第一一六师团、第五十八旅团的电报指示中，也都明确要求仍按原计划执行。
但是很快日军第五十八旅团便在武冈城下陷入进退两难的尴尬境地。坂西嫌该旅团行动缓慢，未能有力地策应第一一六师团，因此他命令旅团急速西进，以截断中国军队在雪峰山区向西的退路。
日军第五十八旅团遵令而行，将正在围攻武冈的一个步兵大队从城下撤出，与旅团主力会合后，朝武冈以北发动进攻。集结于雪峰山区的中方第五十八师主力立即奉命出击，其前卫第一七三团首先在武冈城西北的茶山坳与日军遭遇。
早在长衡会战打响时，张灵甫就已晋升为第七十四军副军长，只是因为战事正紧，所以还一直兼任第五十八师师长。那次会战结束后，他即卸下兼职，以后又像邱维达一样，先后进入青年军干部研究班（又称将官队）、陆军大学将官班进修。第五十八师现任师长为蔡仁杰。根据接战时对方无炮火支援的情况，蔡仁杰和幕僚们分析，蹿入茶山坳的日军仅为一个无特种部队配备的步兵联队，五十八师有予以围歼的条件。
这时天色已近黄昏，无法使用强大兵力，于是蔡仁杰一边下令第一七三团以一部与敌人保持接触，阻敌前进，一边做好第二天对日军进行围歼的准备。
第一七三团仍是围歼战的主力，师部在该团背后设置指挥所，副师长亲自率参谋人员及美军对空联络官进驻，通过向第一线及预备队架设的电话指挥作战。
当晚，五十八师所属三个团全部到达指定出击位置。进入茶山坳的日军也占领了高地，并彻夜构筑出坚固的野战工事，双方都在为即将到来的大厮杀蓄积力量。
拂晓，第一七三团开始攻击，向日军主阵地进行冲锋。第一线部队都随身带着对空布板，根据攻击进展沿线铺设，同时他们还以电话通知指挥所内的美军对空联络官，以指示空军的打击目标。
当步兵冲锋时，中美空军不仅对日军主阵地进行轰炸，还使用二十毫米口径重机枪进行轮番扫射。
按照原计划，部队应于中午十二点以前完成歼敌任务，但事与愿违，直到中午时分，第一七三团都未能冲垮日军阵地，也未能迫使其后撤。
日军的防守如此顽强，自然是另有所图，从意图上分析，他们是要死守待援，指望与援军汇合后在茶山坳取得突破。
五十八师遂以大部队封锁了日军的后路，以阻止其后续部队增援。与此同时，第一七三团也遵令调整了部署，挑选敢死队员组成几个冲锋队，向日军主阵地实施冲锋。这是换装之后第七十四军比较典型的一种进攻战术，即先以迫击炮射击一个小时，对日军阵地进行压制破坏，然后发射黑色信号弹，组织冲锋队在迫击炮的掩护下呈波状队形进行冲锋。
它的一个突出特点是，敢死队员不是在迫击炮停止射击或延伸射击时才冲锋，而是在迫击炮集中射击的同时就冲锋，所以常有士兵被己方发射的迫击炮弹击中的情况，但这种进攻方式确实能产生出摄人心魄的气势，且在实战中也具有一定的效果。
日军据于高山之上，对周围的情况看得十分真切，发现退路被切断后，困兽犹斗，抵抗时更加疯狂。每当冲锋队冲到离山头数十米甚至十几米时他们才开始射击，而且射得非常准，因此敢死队员伤亡很大。这种情况下，各冲锋队仍前仆后继，舍命攻击。
第一七三团有一个连长叫梁月波，是印尼华侨，抗战爆发后即回国参加抗战。他考入了黄埔军校，毕业后分发第五十八师见习，随之调任上尉参谋。梁月波的英语很好，与美军联络官交谈，比那些从大学投军的翻译还要流畅。照理，他用不着到第一线作战，但他一再请求下连队，最终担任了连长。
此次梁月波又主动请缨参加了冲锋队。他手持国旗，带头冲锋达七八次之多。美军战机驾驶员在上空看得清清楚楚，十分感动，于是便报告了第四方面军司令部，称赞这位中国战士在战斗中特别勇敢。第四方面军司令部来电话查询，师参谋部据实进行上报，会战结束后，梁月波因此得到了一枚以美国总统罗斯福名义颁发的奖章。
为了能够迅速结束战斗，在冲锋队反复冲锋的同时，空军对日军主阵地投掷了凝固汽油弹。激战至下午五点半，第一七三团全部占领了茶山坳日军阵地。此役当场俘虏日军负伤少尉军官一人，日军士兵三十余人，其余大队长以下约四百余人均陈尸山头，除被击毙者外，还有许多日本兵被汽油弹烧成黑炭，身体与四肢都成弓形翘了起来。
驻五十八师的美军联络组绝大多数人都与中国官兵相处融洽，只有组长白朗生中校是个特例。白朗生毕业于西点军校，他有一个儿子丧生于太平洋战场。来到中国后，老爷子一心要为儿子报仇，然而中国落后的军事装备以及参差不齐的官兵素质，与他急切的复仇心态形成了鲜明反差。为此，白朗生对中国人打仗的水平很是不屑，经常超越部队的实际能力，给中国同行出难题。茶山坳歼灭战打响之前，他更是在敌情、部队所处位置、弹药补给等问题上和师部人员喋喋不休地进行争论，弄得大家十分头大。
歼灭战结束后，白朗生的态度出现了一个一百八十度的大转变。当前线部队押解着俘虏及战利品经过时，他竟然肃立道旁，向骑着日本大洋马的战士举手敬礼，还竖起大拇指连声高呼：“顶好，顶好！”
第五十八师缴获了大量战利品，仅在山头上就缴获三八步枪三百余支，轻重机枪、掷弹筒七十余件，另外还有军刀、肩章、望远镜等各种杂物。
除了武器必须送交军械处，文件、日记要供参谋处研究外，其余战利品都可以便宜处置。于是几名联络组的美军官兵就跑来参谋处索求战利品作为纪念，其中一名中尉军官得到了一面日本小队长的指挥旗，旗上有几个弹孔，还有血斑。
美国人知道旗子的纪念价值，看到之后，许多人都来，但是已经没有了。这种旗子本来应该有很多，但是基层官兵不重视，没有注意收集，所有只有一面。
众人十分沮丧，只好羡慕那名先到先得的中尉真是好运气。