上高会战一结束，七十四军即开赴上高以南的新余进行第二期整训兼攻击军改编，其中除对兵员进行了补充外，还优先换装了苏式装备。
抗战初期，英法美等西方国家虽然也有武器进口中国，但数量极少，苏联是对中国提供军事贷款和武器援助的主要国家，所有从苏联进口的武器都被集中用于补充中央军精锐部队，尤其是像七十四军这样的攻击军。
为了让中国在东方牵制日军，苏联不仅以低于国际市场的价值出售武器，还自北伐后再次派来了一批军事顾问。这次七十四军实施整训，主要就是由苏联顾问担任教官，负责对部队进行训练。
苏联顾问的缺陷是过于专业化，一个顾问只懂一个领域的专业知识，比如炮兵出身的顾问可以对某种大炮的构造娓娓道来，别的就讳莫如深。偏偏中国军队的装备五花八门，犹如万国武器展览会，光懂一种炮根本不济事，得懂各种炮才行，所以如果让苏联顾问执教混合型的集团军，往往效果一般。
当面对七十四军这样装备了苏式武器的部队时，苏联教官才找到了发挥自身才能的最大空间，而且苏联顾问不像英法顾问那样倨傲或懒惰，他们虽然没有德国顾问那样好的技术，却具备后者的忍耐力和吃苦精神。这些苏联老外经常能不避艰险，穿着中国军装到第一线去观察，这使得他们在执教时很少犯脱离战场实际的错误。
经过整训，七十四军不但重新恢复了元气，而且随着官兵对新武器的熟练掌握和军政素质的增强，其战斗力较以往还有了一定幅度的提升。
1941年9月18日午后，王耀武突然接到第九战区长官部的电令，要求从速开赴湖南，以应对日军对长沙的大举进攻。
上高会战后不久，原日军第十一军司令官园部便因作战失利而被免职，继任者阿南惟几中将再次祭起了冈村的重兵突击战术，决定集中军的主力对中方第九战区施以猛击。
第九战区长官部也已经掌握了相关情报，所以准备是比较充分的。经报请军委会，湘北战场增加了好几个军的兵力用于御敌，这几个军中，分量最重的便是第七十四军。
早在冈村首攻长沙时，就有人把未将七十四军调来长沙作战引为憾事，认为当时就算高安方面多丢几座村庄和山头都无妨，重要的是七十四军只要一到湘北，就准能扩大长沙会战的战果。上高会战的胜利，将七十四军进一步推向了荣誉的顶峰，以致不管谁指挥大规模会战都会第一个想到使用这支王牌军。另外，赣西北的日军在会战中被着实打怕了，已将近半年不敢进犯，前线比较平静，第七十四军调至湘北短期内不会影响赣北形势。
七十四军久驻江西，而且规模体量也非过去可比，几万人马要立刻集中起来远调湖南谈何容易。别的不说，光是征集挑运行李辎重的民夫就是个大问题。没有人具备相关成熟经验，在手忙脚乱地筹备两天之后，到9月21日，部队才得开拔，全军分三批取道湘赣边境，向浏阳开进。
七十四军兵马刚动，薛岳发给王耀武的电令却被日军第十一军司令部给截获了，后者利用缴获的中国军队密码本完整破译了电报全文。当读完电报内容，整个军司令部顿时为之震动。
七十四军在上高会战中的卓越表现，让“抗日铁军”在日军心目中牢牢扎下了根，日军第十一军视之为“中央系最精锐的部队，长久以来的宿敌”。在总结上高会战教训时，第十一军曾专门告诫各部：“今后对王耀武将军的第七十四军作战，要特别注意。”
日本人将七十四军称为“虎の子”。“虎の子”在日文中是指非常珍惜、不舍放弃的东西，战争期间成了王牌部队的代称，而按照中国人的习惯，也可以称之为“虎部队”。正好七十四军被颁授的“青天白日飞虎锦旗”，上面绣着的就是一只白色飞虎。
一提起“虎部队”，日军将领无不高度重视，阿南亦不例外。日军第十一军曾通过地面、空中侦察和破译电报等方式，试图对七十四军电台进行测向，准备在掌握其位置后，组织大机群进行轰炸，但都因七十四军属于机动部队，不固定布防于一地而未能成功。
现在七十四军突然出现在就近战场，日军第十一军的参谋们均认为机不可失，如能集中力量对七十四军予以聚歼，不仅能给予中国的嫡系部队以沉重打击，而且还可减少今后武汉以南地区所受到的威胁，相应地，此次湘北作战也就取得了预期的效果。
按照原计划，日军第十一军在渡过汩罗江后，将派第六师团占领东部侧翼的平江，以防止中国军队像以往那样，以平江山区为根据地发动侧击，但在发现七十四军即将进入湖南战场后，阿南临时取消了这一计划。
几次受挫于七十四军的惨痛经历，让日军真正认识到，无论是万家岭战役中的第一〇六师团，还是上高会战中的第三十三师团、第三十四师团，这些新设师团尽管武器占优，但在作战士气和经验方面，与第七十四军这样久经沙场的老部队相比，还是相差很远。一句话，与七十四军对阵，如果不启用老牌精锐师团，就绝无胜算。为此，阿南不惜对全盘计划做出修改，以便让日军第六师团来拖住七十四军，同时参与进攻平江的日军第四十师团也被调至主战场。
要让阿南下这个决心可不容易。平江是第九战区的武器补给中心，同时也是杨森第二十军军部所在地。第二十军虽是川军，却号称“川军中的铁军”，其战斗力接近于中央军精锐部队，且极善于侧击和运动作战，这一点在国民党系统的部队中实属难能可贵。冈村第一次进兵长沙时，就已经吃过第二十军的亏。正因如此，阿南曾抱有坚决占领平江的意图，一年后，他在回顾平江的战略价值时还表示：“其实使敌统帅机关（指平江）受到破坏和发生混乱，应是作战的最高目的。”
当第六师团接到阿南的取消命令时，其先头部队距离平江只有八公里之遥，尖兵中队甚至只剩一公里路程就能到达目的地。据说士兵们得知命令被取消，就像嘴里的点心被突然打掉一样，变得目瞪口呆，哑然失色。
有舍必有得，阿南想得到的东西就是击败七十四军，这成了他当时指挥作战的最高目的。自此，七十四军的番号便在日军的作战计划、命令和阿南的日记中频频出现，而移动中的七十四军也一直处于日军第十一军司令部的严密监视之下。
9月23日早上因为有降雨，日军侦察机无法出动，但到中午逐渐云开雨止。飞机从空中鸟瞰，可以清楚地看到七十四军已出现在浏阳西北的隘道上。
得到七十四军露面的情报后，日军第十一军司令部顿呈紧张状态。阿南甚至想到了要不要暂时避开七十四军的锋芒。只是他考虑到，如果不与这支中国最精锐的部队打一下就即行撤退的话，会被中国政府抓住进行宣传，那样第十一军不但脸面扫地，而且对日军的军心士气也是一个极大打击，所以还是要“避免此类情况发生”。
阿南走进军作战室，对木下参谋长等全体幕僚强调：“以后的问题，即在于对第七十四军究竟应如何处理。”
在失去制空权的情况下，中国大部队的调动一般都是昼伏夜出，以避免日机侦察和空袭，但是由于时间紧迫，为了能尽早赶到战场，七十四军不得不实施白昼行军，全军的行进方向因此完全暴露。
9月24日，下午一点，日军侦察机发现“有正从浏阳方向西进的敌军约两百名”。下午五点，在浏阳至万载之间，飞行员目击了“约一万五千名敌军大纵队”。
阿南虽急切地希望对新来的七十四军予以打击，但包括木下等人都对胜负没有把握，他自己也认为，如果这个时候就派兵越过浏阳西方山地出击，“未免显得愚蠢”。
阿南决定暂不与七十四军进行地面交锋，只用飞机进行监视和轰炸。命令既下，大批日机朝七十四军行军纵队的上空蜂拥而至。
七十四军的出发顺序是五十七师先行，五十八师及军直属部队次之，五十一师随军部行进。当五十七师、五十八师及其军部直属部队在经过浏西城西的蕉溪岭时，立即遭到了日机的轮番轰炸扫射。
七十四军并不是没有行军中防空疏散的经验。遇到日机空袭，各部会以班排为单位分散，一边防空，一边利用山坡或田埂跃进，这样既能减少损失，也不致影响行军速度。可是蕉溪岭的地形与别处不同，这是一条上下十五里，两面是石山的羊肠小道，不但无法跃进，连藏都没地方藏，大家挤一块全被飞机当成了活靶子。
一般情况下，防空都是用高射机枪或高射炮对飞机进行驱逐，问题是部队在隘道中纵队行进，大多数位置上都只有普通的机步枪，而由于缺乏经验和疏忽大意，七十四军军部事先也未对部队所经过的地形做深入调研，尤其是没有针对沿途地形制定防空措施，结果防空也成了一句虚言。官兵们只知道用树叶伪装隐蔽，还不准喧嚷，唯恐飞机上听到，其实各部完全可以组织机步枪集中射击——两边都是石山，日机要飞低空袭，一旦遇到下面的密集射击，同样避让困难。只是准备不充分且早已惊慌失措的情况下，谁都想不到这一点了。
七十四军在空袭中遭受了严重损失，指挥系统也被打乱了。当第五十一师最后一个经过蕉溪岭时，看到前面伤亡的人员已经不少。五十一师本身也没有躲过日机的投弹扫射，有人情急之下跳进弹坑中，发现里面已有被炸死的近十具尸体，他只好卧在尸体中间进行隐蔽。
未曾参战，便失锐气，七十四军被一种不祥的征兆所笼罩，但部队仍不敢稍停，至9月25日上午，全军终于到达浏阳。接着，王耀武便收到薛岳发来的急电，要求七十四军兼程向长沙以东的黄花镇急进，在黄花镇、永安镇一线沿捞刀河南岸占领阵地，以防守长沙外围。
薛岳在湖南战场所使用的战术思路原本与罗卓英一脉相承，即“后退决战”，但是随着手中掌握兵力资源的不同，指挥官的想法也会出现微妙的变化。此次第九战区集中的几个军，除七十四军外，第十军、第三十七军、第二十六军也均非弱旅。有这么多威龙猛将，薛岳便不甘于老是“后退”，他不顾参谋处处长赵子立的反对，执意把决战防线部署在了汩罗江边，试图拒敌于汩罗江北。未曾料到的是，在日军的重兵突击下，江边防线很快陷于崩溃。
在汩罗江防线失守后，薛岳预计日军接下来一定会直取长沙，所以才要让七十四军赶去黄花镇防守长沙。赵子立得知后，依旧认为此决定欠妥。
中国兵学家结合过往战史和抗战实践发现，日军不仅遵循“进攻第一，包围第一”的战术原则，而且特别崇尚“利用地障进行包围”。比如进攻南昌时，就利用了鄱阳湖、赣江这一地障，以主力向中国军队的左翼进行包围。进攻长沙，则惯用洞庭湖、湘江做为地障，以主力向中国军队的右翼进行包围。
按照这一规律以及湘北正在进行的战斗实情，赵子立判断，日军第十一军这次还是要寻找右翼来实施包围，如果把七十四军往长沙以东拉，正好是以右侧背受敌，是自投罗网。他建议，不如把七十四军放在浏阳东北，俟其余援军到达后，同时向日军外线发动进攻。
赵子立的这一建议实际上是中国军事谋略层在“后退决战”之外的另一个著名的战术思想，叫“争取外线”（当时亦称“争取外翼”），也就是把主力部队保持在日军包围部队的侧面，予包围者以猛烈的侧击，通过这样的办法来击破敌人，而不是被敌人所包围和击破。上高会战实际上就是一次反包围的经典战例。
薛岳当然了解“争取外线”的价值，但他面临的现实困境是，若坐等外线进攻，长沙就有可能不守。在保长沙还是攻外线之间，他最终还是选择了前者。
中日幕僚体系的一个最大不同，是日军参谋层的权限和影响力都较大，师团长或军司令官往往都是按照参谋已制定的作战计划行事，有时参谋们甚至直接代替主官发号施令，而中国参谋所充当的角色，倒是实实在在的出谋划策，主官可以听你的，也可以不听你。
薛岳坚决要用七十四军来保长沙，赵子立也没有办法。之后他便接到了王耀武的电话，王耀武已遵命率部前往前往黄花镇，但行进途中有些放心不下，于是便打电话向赵子立进行确认。
赵子立很坦率地说：“把你的部队向长沙以东拉，我是绝对不同意的。你们由东向西前进，敌人由北向南前进，我估计敌人会恰好出现在你们的右侧，你们将要与具有绝对优势的敌人发生严重的遭遇性战斗！”
说到这里，这位颇有见地的智囊压抑不住自己的郁闷：“他们（指薛岳等人）硬要这样做，真糟糕透了！”
赵子立的话很难不在王耀武的心里投下阴影，但军令如山，而且薛岳在命令中已告知会派第二十六军进行掩护。从接到薛岳命令起计算，七十四军距黄花镇不过一日行程，从理论上讲，至少在到达防区之前不会有太大危险，因此王耀武也就没有真正重视起来，七十四军继续成一字长蛇队形向黄花镇前进。
之前在蕉溪岭遭空袭的经历，让七十四军对日机格外提防，并加快了夜间行军的速度，然而他们却忽略了地面的警戒。因为倚仗有第二十六军的掩护，又想早日赶到指定地点，以便争取时间占领阵地和构筑工事，王耀武既未与前线友军直接联络，也没有派出搜索部队或侧卫部队为主力提供掩护。
9月25日中午，五十七师一部以急行军的速度抢占距黄花镇约九公里的春华山，该师其余部队于第二天黎明时分到达。
王耀武不知道，第二十六军已经被日军击破，自顾尚且不暇，根本就对七十四军起不到掩护作用，更不知道，薛岳命令七十四军开往黄花镇的电报又落入日军之手，阿南已传令日军第六师团做好攻击七十四军的准备。
第一个与七十四军遭遇的并非日军第六师团，而是第三师团。日军第三师团亦属老牌精锐师团，在此次湘北作战中风头最劲，一路过来基本没遇到过什么强悍的对手，阿南称赞该师团是立了头等大功的部队。
日军第三师团没有接到过和七十四军作战的任务，它原本是要通过春华山直奔长沙而去的，七十四军不偏不倚，正好就闯进了其搜索范围。
9月26日，上午九点，日军第三师团花谷先遣队（由旅团编成）所属的池边大队在到达春华山附近时，突然遭到前方不明方向的子弹射击。由于前方为小松林所遮蔽的丘陵地，观察视野不清，大队长池边实大尉推断，他们可能遇到了溃败的部分中国残兵，于是立即下令尖兵中队进行攻击。
一打下来才发现不对，丘陵上的中国军队不仅出乎意料地顽强，而且火力凶猛，甚至可以用重机枪进行连续射击，尖兵中队根本无法前进。
与池边大队不期而遇并交火的正是五十七师，当时他们也刚刚进入春华山，之所以见敌就火力齐发，并不是一种轻率行为，而是要给对方一个下马威，让日军知道山上有大部队埋伏，不敢上山搜索。
池边至此才如梦初醒，知道遇上了中国军队的主力，他果然不敢恋战，趁着守军尚未完全展开，向西迂回而去。
随后开来的花谷先遣队主力自然不会这么容易就避战退走，在春华山东侧，两军展开了激烈的攻防战。五十七师居高临下，轻重机枪由疏渐密，集中火力横扫着仰攻中的日军。
如果忽略数量对比，七十四军原先配备的捷克式轻机枪和二四式重机枪，在性能上都要超过日军的同型武器。以后增加的苏式轻机枪，从仿制马克沁的马克沁-托卡列夫轻机枪，再到中国人熟悉的转盘机枪（正式名称是捷格加廖夫轻机枪），也被证明实战威力要盖过日军所使用的“歪把子”轻机枪。这样的轻重机枪火力组合，用来制压正面之敌还是非常有效的，中川大队以火炮为掩护，组织几个中队并列进攻，一时都很难攻得上去。
唯一的机会就是等机枪换弹。趁着这一间隙，万年中队猛掷手雷，方于下午3点25分冲上并占领了一五三点三高地。
一五三点三高地失守后，五十七师以侧防火力对高地进行集中射击，同时敢死队员们也抱着捷克式轻机枪，前仆后续地向高地上的日军展开反击。
中川大队急忙用机枪中队进行阻击。日本九二式重机枪的整体外型酷似一只斗鸡，枪声类型听起来也像“咯咯咯”的鸡叫声，所以中国人把这种机枪称为“鸡脖子”。“鸡脖子”采用三十发弹板供弹，射速相对较低，连续射击能力远不如用弹带供弹的二四式重机枪。如果单挑，“鸡脖子”重机枪占不了上风，它的优势主要是数量多，日军每个大队（相当于加强营）都会配备一个机枪中队，拥有十二挺重机枪，而即使在七十四军这样中国最精锐的头等部队中，每营所设的机枪连中也只有六挺重机枪，少了整整一半。
九二式重机枪“咯咯咯”地狂叫了半天，共击退中方发起的十余次冲锋，而就这么半天时间，机枪子弹居然就打没了。无奈之下，日军不得不采用最拿手的白刃冲锋，这才勉强守住高地。
下午五点，日军第三师团所属第六联队到达春华山西侧。联队派出的尖兵中队经过搜索，未发现中国军队的踪影，于是向联队长报告：“敌已退却，不见踪影，就此继续前进。”
联队长重信吉周大佐知道花谷先遣队正在山的东侧接战，他不相信西侧会没有中国兵，便以炮队镜进行仔细观察。
炮队镜又称剪形镜，它不同于一般的望远镜，原先是炮兵用来测定坐标的一种双筒潜望镜，后也用于步骑兵搜索，其观察距离和视野都较大。透过炮队镜，重信看到了一个中国士兵的头部，马上断定春华山西侧高地也有中国军队固守。
加藤大队奉命对高地展开攻击，很快也领教到了“虎贲师”擅长固守的特点。尽管五十七师在春华山立足未久，但他们已经在高地松林中构筑出了相当坚固的阵地，而且在火力组合和发挥上一如既往地出彩。加藤大队展开攻击不过半个小时，已经不断出现伤亡，其间，他们曾一度进入高地端部，五十七师见状，即以军官带头冲杀，将日军赶了下去。
加藤大队接着投入预备队，从反攻部队的右端切入，在担任指挥的中队长下岛阵亡的情况下，经反复三次冲锋，在晚上六点夺下了高地。
至此，春华山被日军完全占领。五十七师师长余程万随即下令占领天鹅山，与日军对峙。
当五十七师下午激战于春华山的时候，向永安镇开进的五十八师也遇到了麻烦。作为先头部队的五十八师一七三团原以为捞刀河南岸会有友军驻防，没有料到那里早就空无一人，他们只好临时为桥梁站岗，而此时日军第三师团第十八联队的森胁大队正好沿着桥梁直冲过来。
进入永安和桥梁边的只是一七三团的少数尖兵部队，也就刚刚来得及在桥头插一杆团旗，猝不及防之下，不仅桥梁失守，团旗也被日军夺去了。
见情况紧急，五十八师后续部队进行猛烈反击，将森胁大队和跟随前进的日军第三师团司令部拦腰斩断。
正打到难解难分，土屋大队赶到，日军兵力加厚，师团司令部这才得以摆脱危机。此时虽然敌我战线异常错综复杂，但师团长丰岛房太郎中将综合各方面信息，仍做出了眼前出现的中国军队就是七十四军主力的结论。
丰岛看出七十四军的防守势态尚未完备，乃是乘人之危的最好时机，于是下令各部对七十四军“予以击灭”。
入夜之后，花谷先遣队首先对天鹅山展开进攻，双方激战彻夜，但在“虎贲师”面前，日军未占到一点便宜，至第二天凌晨，不得不退却下去。五十七师乘势发起反击，重新占领了春华山。
晚上六点，日军第十八联队（含森胁大队、土屋大队）攻入永安，然后继续向五十八师实施急袭。五十八师则依托永安以南一公里的一四七高地顽强固守，战斗十分激烈。
午夜两点，在师长廖龄奇的指挥下，五十八师突然转入反攻。霎时间，机步枪声、手榴弹声、军号声冲破云霄，震撼大地，官兵们排山倒海一般地向日军猛扑过去。
到处都是手榴弹的爆炸和白刃发出的寒光，枪支之间的铿锵碰撞以及被刺杀者临死前的凄厉惨叫，让这个夜晚成了死神的乐园。五十八师连续发动三次反击，森胁大队的两名中队长战死，日军攻势因此受挫。
日军主力部队的进攻通常都是在短距离内以密集队形进行冲杀，一旦中途被遏止，便尽量保持无声无息，绝不轻举妄动。中国军队对日军的这一战术特点也很认可，称它符合《孙子兵法》中所说的：“善守者，藏于九天之下，善攻者，动于九天之上。”
可是现在不是需要中规中矩的时候。日军打破了常规，大队长森胁常市少佐亲自指挥一个小队加入冲锋队伍，冒着五十八师的迫击炮和手榴弹汇成的弹雨，拼死往高地上猛冲。在日军不顾死活的冲击下，一四七高地终告失守。其后五十八师虽多次发起反击，但均未能够奏效。
此后，土屋大队在山炮的支援下，又向五十八师据守的另一处高地——一五六高地北侧台地发起冲锋，并当即予以占领。五十八师则还以颜色，掷出的手榴弹雨点一样落向北侧台地，作为土屋大队基干的第七中队伤亡了六十余人，中队长西谷诚太郎大尉以下军官一次性全部阵亡。
当晚的激战基本是平分秋色，谁也没能够完全压倒谁，然而日军第三师团损失惨重却是一个无法回避的事实，仅第十八联队中就战死中队长八人，所属旅团伤亡达八百余人，其中大部分官兵都折损于永安之战。
得知第三师团损失不小，阿南“深为同情”。在此情况下，日军第三师团还强打精神，申请击破七十四军后再向株州追击，被阿南很体贴地给驳回了。
另一方面，对七十四军自投罗网式地出现在自己的包围圈内，阿南又“欣快万分”，他在当天的日记中写道：“第七十四军终于进入永安市（即永安镇）附近，破敌良机业已到来。”
在研究第三师团的战报之后，阿南、木下及其作战参谋们更深刻地认识到，湘北战场的中国军队虽多，有些部队的作战士气也很旺盛，但能在作战精神和战斗力方面起骨干作用的仍然是七十四军。现在既然已经掌握了这支部队的确切位置，当务之急是要一口吃掉，其他什么株州、平江，甚至于长沙，都可以暂且放到一边。
根据参谋们的意见，阿南决定集中战场上的主要兵力实施大规模围歼战。他让日军第三师团继续保持与七十四军的战斗接触，同时命令第六师团急速南下，与第三师团协力围攻七十四军，而其他师团则负责对中方第十军、第三十七军、第二十六军进行牵制，使之不能增援春华山。
日军第六师团此前对七十四军是只闻其名，双方从未面对面地交过手。9月27日黎明，前卫部队松村大队到达捞刀河畔，让他们深感诧异的是，中国士兵与其距离已经非常近，却不知什么原因始终一枪不发。
松村大队派三个步兵中队向春华山逼近，一千米，三百米，两百米，一直保持沉默的五十七师突然发作，开始用机步枪集中猛射。子弹射来的方向非常刁钻，多为斜射、侧射，来自正面的射击很少，日军在阵地前遗尸累累，到这时，松村大队才感到自己确实是遇到了劲敌。
当天天气情况良好，使得日军可以投入大量的航空兵，协同第六师团、第三师团进攻七十四军，战局迅速恶化。
战至中午，在黄花镇指挥作战的王耀武发现日军防线出现破绽，遂命令五十七师步兵指挥官李翰卿率野补团迂回春华山以北，向东侧击，以支援五十七师。
李翰卿奉命向日军第六师团侧翼发动猛攻，一下子打乱了日军阵脚，却不料一批日军援兵正好也于此时赶到战场，又从后面将野补团给包围起来。
李翰卿深知战斗已到了有进无退的关键时刻，如果不将这股日军援兵击退，不但野补团本身不保，五十七师阵地也会被敌军突破。
一般情况下，中国军队在防守时都会以火力将日军阻击于一定距离以外，为的就是限制日本兵在劈刺术上的优势，实在需要发起白刃战，也要争取在以多打少的情况下进行，但野补团既无足够火力，也无充足人数，他们别无选择，只能纵身一搏。
李翰卿跳出工事，大声疾呼：“弟兄们，全局胜败在此一举，我们只能以生命报效国家了，不怕死的，跟我冲！”
李翰卿端起刺刀，率先冲向敌阵，士兵们被他的精神感召，纷纷跃出工事和日军展开搏杀。在这场血腥的白刃格斗中，李翰卿以身殉国，随其作战的一千余名部属也一同血洒疆场，场面极其惨烈悲壮。
在李翰卿率部发起决死攻击之后，日军又投入第四师团一部攻击五十七师左翼，等于用两个师团同时夹击五十七师，但正是因为李翰卿部冲乱了日军第六师团的阵型，从而减轻了五十七师的防守压力。余程万重新调整防守部署，以当日即伤亡三千人的代价，顶住了日军的凶猛攻势。
这时候第五十八师却支持不住了，在日军第三师团及第六师团一部的夹攻下，参加第一线作战的两个团，仅连排长就伤亡了半数以上，力量遭到极大削弱。接着，该部便遭到分割包围，各级指挥官均对部队失去掌握，混战不到几个小时，即全师崩溃。
本来是两把宝剑，如今折了一把，王耀武只好把最后一张牌甩出来，命令作为预备队的第五十一师增援春华山，帮助军直属团收容五十八师残部。
当七十四军作战不利且五十八师业已崩溃的消息传至中国指挥中枢时，不仅薛岳感到不知所措，连蒋介石也震惊不已，因为蒋介石早已视七十四军为中国最有战斗力的部队，从未设想过这支王牌部队会面临如此困境。
为保全七十四军，薛岳不得不接受长沙可能沦陷的现实。下午五点，他向王耀武发出命令：全军后撤至浏阳河以北。
在三个师都已与日军纠缠在一处的情况下，不是说撤马上就能撤得下来，起码还得先挡住对方的攻势才行。五十一师前推之后，各团分别占据要点，以阻滞日军的进攻势头。当天傍晚，五十一师防守阵地再次遭到敌人猛攻，师长李天霞见日军的进攻主要集中在一个不宽的窄面上，便估计日军是想先突破一点，再延至全部。为了防止阵地被突破，他决定收拢防线，将部队由两侧向中间集中。
与五十一师相邻的五十七师因伤亡惨重，也在收缩防线。古语说得好：“祸常发于所忽之中，而乱常起于不足疑之事。”两个尚有战斗力的师不约而同地这么一收缩，在结合部上就形成了一个很大的空隙，而正是这一空隙，给七十四军引来了一场大祸。
通常情况下，日军没有夜战或夜袭的习惯，可是如果有机可乘，他们也绝不会予以放过。晚上八点，日军第六师团的两个联队以黑夜作为掩护，从五十一师、五十七师结合部渗入，很快就突破了五十一师阵地，并将其截击分割成数段。各个山头都吹响着日军的冲锋号，机步枪声不绝于耳，师、团、营都失去了联系，只能各自为战。
李天霞向南跑到一座小山后面的民房里，他一边派师部特务连占领山头抵抗，一边让通讯连迅速寻找各团架线联系。通讯连一通找，只找到两个团的团长，而这两个团长也分别只掌握一个营。
混战至半夜，特务连阵地被日军攻破，师指挥所被迫南撤。因为没有向导，走了没多远又和日军遭遇，师部被冲散，五十一师变得更加混乱。
日军发动的夜袭本来是浅尝辄止，没有想到纵兵深入，但在连续取胜的刺激下，不再有人考虑什么常规不常规，大部队乘夜直接奔袭黄花镇。
湘北地形与赣北一样，以山地和湖沼为主，加上第九战区逢会战必彻底破坏公路，使得机械化和摩托化兵种基本失去用武之地，能够让日军提高运动速度的，只剩下骑兵。
此次湘北之战，日军骑兵充分发挥出其突袭作用。在与中方第九战区所属的第十军作战时，日军第十一军的骑兵联队曾取道崎岖小径，对中方第十军预备第十师最靠前的一个营发起夜袭。该营官兵正在营舍内鼾睡，日军骑兵就纵马突入，以乱刀砍杀，一夜之间就砍死砍伤了两三百人，使得预备第十师乱作一团。
除了突袭前线部队外，骑兵还专捡中方的指挥机构打。一军调度，全靠指挥，指挥机构一旦遭到突袭，通讯被破坏，指挥意图就无法下达，部队在群龙无首的情况下，往往遇到敌情也无心应战，只能一味后退。
偷袭黄花镇的正是大队日军骑兵。当时王耀武正与战区长官部派去联络的中将高参沈九成商量撤退事宜，对骑兵飞速杀到毫无提防。军直属部队当即被冲散，眼见日军逼近，王耀武急忙与沈九成一起钻进大路边的树林里。
王耀武的卫士排舍命进行掩护，卫士排排长被日军骑兵用军刀劈死，而王耀武自己也只差几步，因天黑才侥幸脱险，整个过程惊险之至。
当晚天阴无月，一片黑暗，对突围者来说有利有弊，其中最大的不利之处就是不辨方向，不知道应该寻哪条正确路径往后撤。五十一师师部被冲散后，李天霞及其幕僚们被迫各自突围。李天霞身边有卫士，情况相对好些，一般的参谋就只能自己凭运气了。师参谋处参谋黄幼衡一个人握着手枪，背着公文包，爬上了一座长满灌木林的山头，山下村子里不断传来日军讲话、吃饭和问口令的声音，但他又不敢随便下山。
一直等到天亮日出，能够看清南面的方向，黄幼衡这才动身出发。走了十多里路，他在一户农家吃了点东西，将公文包连文件带包全烧掉了。因为他知道自己并没有完全摆脱危险，只有这样，才能防止重要文件落入日军之手。
果然，在接近浏阳河时，黄幼衡又遇到了日军，他想爬山避开，但是已经来不及了。两名日本兵紧随其后，用刺刀连刺两次都未刺中，黄幼衡跳下陡坡，接着跑到浏阳河边，不顾一切地跳入河中向南游去。
日军在岸上连开数枪，黄幼衡急忙潜入水中，日军以为他中弹沉了下去，便没有再打。
黄幼衡爬上南岸后，经历千辛万苦才到达浏阳城北。副师长周志道已经在收容部队，师长李天霞也到了浏阳河南岸，正在布置防线，掩护全军收容。
在这次全军溃退中，五十一师的情况还算不错，大部分团、营、连长在混乱中都掌握着一支或几支部队，而且都把部队带了回来。其中保存最完整的是炮兵营，副营长刘炳均返回找寻各连，并以猛烈炮火向追击敌人射击。敌人在不明虚实的情况下，没有紧咬追赶，从而使得炮兵营安全返回，未受丝毫损失。战后王耀武到五十一师讲话，当众表扬刘炳均在强敌面前能够处变不惊，机智勇敢，特晋升他为五十八师炮兵营中校营长。
三个师里面，损失最大的是五十七师、五十八师。五十七师伤亡了百分四十，五十八师受创更重，仅军官就阵亡八十五人，负伤和失踪一百四十八人，总的伤亡率接近参战官兵的一半。
折戟春华山是七十四军战史上为数很少的几次败仗之一。尽管兵败退却，但他们仍展示了铁军本色，不仅消灭了相当数量的日军，而且正因为他们的有效牵制，给阿南留下了身后的一个最大隐患——平江。
9月28日，日军占领长沙，9月29日又攻占了株洲，10月1日，阿南认为已达到目的，下令沿当初的进攻道路北撤。这时杨森便指挥第二十军等部从平江杀出，实施侧击、尾击、阻击，使日军遭受不小伤亡，并缴获大量马匹、枪支和弹药，这也是此次湘北会战最后被宣传为“湘北第二次大捷”的主要原因。事后日军第十一军参谋长木下勇在自己的日记中如此记述：“阿南军司令官认为不占领平江是本军的一大失策。”
在日军撤退的过程中，中方第九战区实施了全线追击，七十四军也在其列，但这样俟日军过尽，再随之“收复”失地的所谓追击，对一支从不用靠投机取巧来获取荣誉和战功的英雄部队来说，并没有多大实际意义，只是奉命行事而已。
当王耀武接到命令，部署追击时，他却不知道五十八师师长廖龄奇现在哪里，五十八师也因此没有与五十一师、五十七师一起进行追击。
廖龄奇并不是在战斗中失踪的，也就是说阵亡和被俘的可能性不大，倒是很有可能逃到后方去。这种事情在抗战中并不鲜见，可是发生在七十四军身上，却简直不可想象，王耀武急忙电请长官部调查，调查结果令人啼笑皆非。
廖龄奇原来乘火车回到了老家湖南祁阳，正准备组织民兵打游击，并请当地县长给予援助。县长致电湖南省政府，省府再转电当时兼湖南省政府主席的薛岳。薛岳一听，马上电令祁阳县政府将廖龄奇予以逮捕。
另外一个说法，是说廖龄奇在火车上与第九战区的一个高参不期而遇，是这位高参向薛岳告发了廖龄奇。
廖龄奇为什么要这么做，有人说他是在全师崩溃面前被吓破了胆，乃至张皇失措，临阵退缩，把部队都抛下不管了。不过也有人认为，廖龄奇在战将中向来以骁勇著称，不像一个贪生怕死的鼠辈，擅自离队回家应该是有另有原因——
当初俞济时煞费苦心地对五十八师人事进行调整，把原来老资格的正副师长予以调离，扶正黄埔资历较浅些的廖龄奇，是为了便于王耀武掌握五十八师。没想到的是，廖龄奇也并非一盏省油的灯，他早年在德械师第八十八师任职，曾随俞济时参加过“一二八”淞沪会战，以后又在八十八师当过旅长，未加入七十四军之前就称得上战功赫赫。
俞济时在时，廖龄奇当然唯命是从，但对素无历史渊源的王耀武态度却相当傲慢，他认为王耀武没什么真本事，能够飞黄腾达，不外乎会走关系以及机遇较好罢了。以廖龄奇为中心，五十八师军官层平时跟王耀武以及军部的关系就有些微妙，即便是善打人际交道的王耀武对之也深感头疼，将张灵甫调入五十八师任副师长，就有加强对五十八师控制的用意。
据此推断，廖龄奇很可能是因为对战区以及王耀武本人的失误感到不满，认为上面瞎指挥搞垮了自己的师，所以才负气走人。
不管何种原因，这在讲究纪律的军队体系里都是难以容忍的，王耀武当即将相关情况据实报告，薛岳则以临阵脱逃罪向蒋介石呈报，请求予以严惩。
会战结束后，蒋介石亲自在南岳主持召开高级军事会议，薛岳因为指挥失误的问题在会上受到了严厉批评。七十四军虽然吃了败仗，但是表现仍受到肯定，五十一师、五十八师分别被奖励法币一万五千元，王耀武及下属的两个师长余程万、李天霞被授予宝鼎勋章，当时国民党军队的勋章共分四种，宝鼎勋章仅次于青天白日勋章居第二位。
廖龄奇最倒霉，蒋介石当场宣布按革命军人连坐法予以就地处决。宣布一结束，廖龄奇即被押出，枪决于南岳庙山门外。
廖龄奇被处决一事大大激怒了五十八师的几个团长。他们认为这件事处理不公，五十八师在永安之战中同样英勇卓绝，若以功抵过，廖龄奇完全可以罪不致死。
团长们当然知道王耀武与廖龄奇之间的那种微妙关系，可也正因为如此，他们才觉得王耀武没有站出来为廖龄奇求情，显得无情无义，颇有落井下石的意味。
悲愤之下，四个团长中有三个集体辞职，不干了，五十八师的其他官兵也因师长人头落地而变得士气低落。
见此状况，向来对七十四军非常重视的蒋介石坐不住了。他破例安排让廖龄奇依阵亡官兵例优恤，以此安抚五十八师官兵之心，同时亲自批示，以副师长张灵甫出任代师长（后正式升为师长）。
张灵甫上任后，除对原先的一些军官或慰留或提拔外，还从五十一师调来一些骨干用于补充缺额，其中既包括刘炳均这样“王军长的人”，也有曾在五十一师带过的亲信旧部，比如刘光宇。
刘光宇为人有胆有识，重感情，讲义气，不过他有湖南人常说的那种骡子脾气，秉性非常倔犟，一般上司很难驾驭。可能因为这个原因，尽管他在淞沪会战中就已经官居营长，其间也屡建奇功，可是升迁并不是特别快，即便被张灵甫调到五十八师，也还只是一个团长。
调过去后，刘光宇表面上仍然跟张灵甫吵吵闹闹。部队训练时，有时看到情况不如意，张灵甫会对着刘光宇说气话：“明天是纪念周（国民党军队的一种制度化纪念活动），你团里有几个？”
他的意思是有哪几个官兵平时表现不好，可以拖出去枪毙。刘光宇马上给他顶了回去：“我团里没有！”
张灵甫下不了台，便说：“你们团里总是没有，明天一定要给我找几个出来。”
刘光宇干脆回答：“实在没有，要不你拿我去枪毙得了。”
两个人一个说有有有，一个说没有没有没有，每次都是同样的把戏。别人还以为他们上下级不睦，其实刘光宇平生最钦佩最服贴的就是张灵甫。军人直率，不会拐弯抹角，这是他们特有的一种情感交流方式。
有这么一批肝脑涂地且能力出众的下级辅佐，加上张灵甫本人不管军功还是威望都不在廖龄奇之下，因此他掌印后不久就稳住了军心。
七十四军先在江西宜春集结整顿，接着又开赴广西柳州进行补充整训。五十八师缺员最多，每连不足百人，于是由贵州拨补了部分新兵。经过一段时间的补充和训练，部队稍稍恢复了一些元气。
几个月后，七十四军再次奉令到长沙参加会战。当时各部都驻扎在柳州以南的铁路沿线，动员比较容易，登上车皮就往北走。
1942年元旦沿着湘桂铁路出发，1月4日晨即到达湖南的起点站霞流市附近。大家正准备下车徒步行军，长官部打来电话：“犯长沙之敌已败退。”
七十四军于是在衡山附近集结待命。不久传来了长沙会战获得空前胜利的捷报以及第十军坚守长沙战功卓著的嘉奖令。
长沙会战已历三次，为什么第三次长沙会战会打得这么好？第十军此番如何能做到克敌致胜，一战成功？
王耀武决定去取取经，他从军、师、军部直属部队中抽调部分指挥人员和幕僚，组成参谋旅行团（参谋团），报经长官部批准后，到会战的战场上去进行考察和旅行训练。
第九战区长官部对七十四军组织的这支参谋团非常重视。长官部参谋处处长赵子立亲自介绍了会战经过和取胜经验。
曾经有个美国记者向赵子立提出疑问，说会战经过怎么和你们的作战计划一模一样，你们这个计划不是战后才印出来的吧？
赵子立当即反问：“要是打过仗才印的，是不是还可以叫作‘作战计划’呢？”
那个记者还是狐疑着不断摇头：“怎么这么巧呀？神话，神话！”赵子立说不是神话，是现实，我们确确实实就是这么打的。
赵子立并没有弄虚作假，第三次会战胜利的原因说复杂也不复杂，就是第二次长沙会战中没做到或没做好的，这次都做到位了，薛岳没有犯上次的错误，他是老老实实按照“后退决战”和“争取外线”的精神来进行指挥的。
作为这一次的绝对主角，第十军此前也参加过第二次长沙会战，但是败得比七十四军还早，而敌人还是原来的那些敌人，战区指挥思路和方法不一样，结果就完全不同。
相信参谋团的成员们听到这里肯定会别有一番滋味在心头：要是时空能够转换，把七十四军移到此次会战中的第十军位置，会怎么样呢？很可能，七十四军还会创造出像上高会战那样的辉煌，只是一切都不容假设。
比之于战区的指挥部署，参谋团更感兴趣的还是各部队的实战情况，这才是他们要考察的重点内容。考察的战场主要有两处，一处是影珠山和福临铺阵地。在这里作战的仍是第二次长沙会战中表现抢眼的第二十军，而且他们采取的战术依然还是对日军进行侧击、尾击、阻击。
据介绍，具体打法是这样：当日军沿着大路撤退时，第二十军就在山上进行射击。日军被射得恼火，于是派出一支部队向山上进攻，第二十军就向后撤退。说白了，就是捡便宜加不硬顶的一种半运动式战术。
显然，这种战术并不符合七十四军的胃口。福临铺建有“倭寇万人冢”，由薛岳的参谋长吴逸志亲自题写。大家看了都相视而笑：趁人不备时你打他，别人来打你时你又逃开，就这么打，也能歼敌万人？
说第二十军进行了自己能力范围内的适当抗击，这是事实，但要说他们歼敌万余，就吹得太过了。后来有人披露，所谓的“倭寇万人冢”是把分散各处已经掩埋的日军尸体挖出来，然后埋在一起建的坟，美其名曰“万人冢”，其实只有几百具日本兵的尸体。
从抗战时期敌我双方的军队素质和武器装备来看，要想歼敌万余，一般情况下，没有五六倍以上战斗力强的精锐部队扑上去，是绝对做不到的。按照这一标准，七十四军在上高会战中已经创造了奇迹，而奇迹是不可能屡屡复制的。
七十四军向来打的都是大仗、硬仗，不会打小仗，第二十军的打法用不上，也学不了。真正引起参谋团重视的是第二处阵地，即第十军在长沙市内的防守阵地。
第十军有太多的地方与七十四军相似，该军团长以上军官全为黄埔四期、五期的佼佼者，不仅具备一定的军事理论素质，而且实战经验丰富。团以下军官或为受过训练的军校生，或为身经百战的沙场老将。士兵的作战风格也十分剽悍，敢于和善于使用手榴弹战、白刃战，所属第一九〇师号称“忠勇师”，士兵衣袖上绣有“忠勇”二字，据说日本东京广播电台曾将之与宋哲元的大刀队相提并论。
其他诸如严格的训练、铁一般的军纪，第十军也都与七十四军有得一比。如果说在中国军队的超一流强力兵团中，有谁能跟七十四军争抢头把交椅，第十军一定名列其中。
在第十军军官的陪同介绍下，参谋团参观了市内阵地。会战已经结束，战场也早就经过打扫，然而各处遭到日军破坏的工事痕迹仍未被完全修复，有些墙壁上弹痕累累。参谋团的人全是行家，他们听出第十军的介绍中虽有夸大成分，但从弹痕和工事毁坏程度判断，防御战确实非常艰苦，第十军尽了自己最大的努力。
七十四军也以善于防御著称，不过以前参与的主要是野外防御战，城市防御战上的成功经验不多，而防御战能不能打得漂亮，很大程度上就是看防御阵地的构筑是否合理和周密。
第十军在街中心的十字路口建筑了坚固的机枪掩体，该机枪掩体通过交通壕和各处房屋进行联络。除此之外，其余都是凭房屋据守。各个房屋的墙脚处均开有射击孔，屋里则挖出掩体并用被子进行覆盖，这样用房屋改装出来的工事能对地空炮火进行掩蔽，里面的人可以减少被弹片伤到的危险，另外，即便房屋被炸塌，不仅于掩体无碍，反而还增加掩体厚度。
第十军的这种工事构筑法，并非其首创，早在台儿庄会战中中国军队就进行了实践，第十军只是在又一次成功运用的基础上，把它推向了极至。
充分利用周围的一切地形地物，无疑是防御战的至高境界。第十军固守长沙的经验给参谋团留下了深刻印象，他们知道，只要自己部队的实力能够完全恢复过来，有一天这些经验一定会找到用武之地。
第三次长沙会战是在太平洋战争爆发后打响的。有人说蒋介石称不上是一个高明的战术家，但他起码是一个有远见的战略家，在抗战的头四年，一遇到局面快撑不住，蒋介石就给国人打气，说再撑一下吧，如果我们再撑一下，国际形势肯定能转变。
确如其言，进入1942年初，国际形势真的发生了根本性变化。日本在珍珠港对美国不宣而战，将盟国拖入了亚太战事，中国不用再独自抵抗了。
1942年春，美国出动机群对东京实施了轰炸。轰炸结束后，飞机原拟飞往第三战区衢州机场进行降落，虽然因气候恶劣等原因，飞行员没能如期在机场降落，但衢州机场由此成了日军的眼中钉、肉中刺，必欲除之而后快。
五月中旬，总部驻上海的日军第十三军集中十余万兵力，开始沿浙赣路发动大规模进攻。5月26日，日军第十三军总部获得情报，得知被中国称为“虎部队”的七十四军已进入第三战区。
春华山一役，七十四军尽管受挫，但其强悍的作战能力以及重创日军的战斗过程仍令日军指挥层感到后怕，惊叹七十四军是“一支相当活跃的军队”。七十四军曾经在战场上消失了一段时间，如今复出江湖，自然是善者不来，来者不善，因此这一情报立刻引起了日军第十三军的高度关注。
情报并没有透露七十四军的具体位置。日军第十三军总部推断，七十四军会被部署在预想中的衢州附近阵地，进攻该区域附近的可能性也极大。
情报是真的，推断也大致差不离。其实在日军发起进攻之前，中国统帅部也提前侦知了日军的此次作战计划，并对此做了准备。
第三战区处于长江下游的敌后区域，所辖部队不是杂牌就是游击队，无论装备还是战斗力都无法和长江中游的主力战区相比。于是军委会临时决定调入七十四军等部，以增强第三战区的实力。
按照预定作战计划，第三战区将以衢州为核心与敌决战。这一作战计划也基本上是套用了内地战区“后退决战”的成熟经验。
七十四军被控置于衢州外围，准备在一线兵团挫敌锋芒后，再以逸待劳进行反击。在七十四军进入第三战区后，蒋介石专门指示，对七十四军所在位置及行动须严格保密，任何人不准泄露，电报往来中更不得提及，所以日军第十三军尽管能够截获和破译中方密电，但却无法掌握七十四军的具体位置和行止。
5月27日，西进日军集结于衢州东南方向，开始在七十四军的正面展开搜索。此前七十四军已在衡山的石湾经过将近五个月的持续整训，损失兵员和战力得到了全面恢复，官兵们的作战欲望都很强。五十一师首先与日军第二十二师团接战，双方激战两天，处于相持不下的状态。
三战区作为落后战区，兵站辎重非常不健全，当时江南又正值梅雨季节，赶上了六十年未遇的大暴雨，山洪暴发将桥梁都给冲垮了，导致原先就不足的输送能力更加薄弱。七十四军后勤补给的困难很大，本应补发的四百万发弹药只实得五十万发，军粮也运不上来，曾经有好几天全军不得不在山里靠喝粥度日。这些不利条件毫无疑问地都影响和限制了七十四军的发挥，但王牌就是王牌，在五十一师的阻击下，日军第二十二师团死活冲不过去，气急败坏之下干脆选择绕过了五十一师阵地。
五十一师后面是五十八师，日军第二十二师团还是过不去，并遭到了异乎寻常的强力抵抗，而其他方向的日军却几乎未遇任何阻力便到达了预定地点。日军第十三军总部感到很是吃惊，由此怀疑七十四军可能就潜藏于日军第二十二师团对面的山区之中。
为了找到七十四军，日军尝试了很多侦察方法。他们很早就认识到，包括第七十四军在内的“中央军”以黄埔系军官为骨干，而黄埔系提倡国家至上，民族至上，在抗战问题上毫不犹疑，异常坚决。这样的部队不易策动叛变和通过内线获得情报，最好的办法还是通过无线电侦听和破译密码，来了解其动态。
日军第十一军动用了多部测向器，以侦察七十四军电台的位置。因为按照当时中国军队的通行做法，无线电台总是靠近指挥机关，测出电台位置也就知道了该指挥机关的地点。
就在日军实施测向的同时，一个意外事件让他们原先的猜测得到完全证实。5月31日，日军第二十二师团在公路上截获一辆中方军车，车上乘有一名七十四军的副官。在该副官中弹牺牲后，日军从他身上搜到了一些文件和无线电情报，由此得知七十四军就在衢州以南的山区，军部及其三个师的具体位置也都被一一确定。
综合各方面情报，日军第十三军总部意识到，第三战区是想复制历次长沙会战的战术思想，一方面死守衢州，另一方面使用第七十四军等强力兵团从南北两侧向日军发动侧击。
每一次遭到失败，日方谋略层也会在研究之后，苦思对策。“后退决战”是以逸待劳，先削弱其力量再予以击败，而此次浙赣会战，日军第十三军几乎倾巢出动。为了进一步加厚兵力，5月31日，驻长江中游的日军第十一军也突然调出两个师团，从西线进行夹击。日军兵力出动之多，规模之大，武汉会战以来还从未有过，这使得“后退决战”很难达到原来的战术目的。
“争取外线”是要从最佳位置出发，由侧面实施猛击。日军第十三军已提前在二线设置了一个独成混成旅团，以做好迎接侧击的准备。
经过这样的安排，日军第十三军军司令官泽田茂中将认为暂时可以不必过于担心两翼，他的首要任务是突破衢州。
6月3日，日军向衢州发动全线进攻。除正面投入重兵外，另由其第二十二师团攻击五十八师防守阵地，阵地上烟尘四起，枪炮声、炸弹声震天动地。
当天日军第二十二师团并没有能够取得任何实质性突破，但泽田此时的主要目的还是防止七十四军从侧面攻击，只要让七十四军“基本陷入被动地位”，他觉得已经很不错了。
见日军开始围攻衢州，中方三战区判断以衢州为核心吸引敌军的计划已基本落实，遂决定于第二天实施决战。七十四军的任务是由守转攻，将日军压迫于衢江南岸予以歼灭。
不料当晚蒋介石向三战区发来急电，下令放弃决战衢州的原定计划。理由是他已得到日军第十一军出动的消息，日军兵力过于雄厚，若仍然依照原方案执行的话，不仅很难取胜，七十四军等精锐部队也将遭到不必要的重大损失。
这时的实际情形确实不是你想攻就能攻，想歼就能歼的。过去像在上高会战中，侧击部队所面临的压力都很小，可是现在七十四军正面却有一个日军师团，而且其他部队也被具有相当力量的日军压着，谁也帮不了谁。
6月4日，日军第二十二师团起兵再攻，战至中午时分，还曾迂回五十八师阵地，试图从南面突破防线。五十八师师长张灵甫及时把预备队派上去，才将日军予以击退。
6月5日，日军第二十二师团八十六联队向驻守山岭阵地的五十八师一七二团发起猛攻。日军步兵跟着“膏药旗”冲锋，都跟疯了一样拼命扑上来，一七二团官兵纷纷跃出阵地投掷手榴弹，当阵地面临被突破的危险时，更是多次与日军进行肉搏拼刺。
轮到要拼刺刀，阵地就有些麻烦了，张灵甫赶紧派上一七三团，终于在黄昏时击退了日军的进攻。这次战斗打死了很多日本兵，日军八十六联队第三大队大队长岛田仁次郎中佐当场毙命。
6月6日，张灵甫接到了撤退的命令。这时敌我双方战斗激烈，寸土必争，如果马上撤退，日军一定会跟踪追击，所以必须依惯例采取以攻为退的战术。
按照事先约定，小号手一吹响冲锋号，阵地内即喊杀声四起，各种武器齐鸣。等阵地前尘土弥漫，足以遮住敌人的视线，冲锋号马上停止，官兵不待命令即跳出战壕，背负伤兵撤出阵地。
撤退途中，状况又发生意外，五十八师师部遭到一股日军的伏击。张灵甫亲自上前观察敌情，但情急之下他犯了一个低级错误，没有寻找凹面位置或使用炮队镜进行观察，而是直接趴在了堤坝边。
日军见有高级军官模样的人在张望，马上瞄准目标施射攻击。在这个距离上，殂击手射程不够，只有迫击炮或小钢炮才够得到。如果张灵甫站在山腰或土坑里，他十之八九会没事，因为迫击炮弹呈抛物线飞行，不太可能正好落在他所站的地方，可堤坝就不一样了，炮弹只要落在身后，弹片就会迸射到堤坝边上，趴在那里的人根本无处躲藏。
当迫击炮弹即将落下的时候，张灵甫的副官已经发觉，翻身就压在了张灵甫身上。炮弹落地，副官被炸断一条腿，背上嵌进十多颗弹片，张灵甫虽得幸免，双手也被炸得血肉模糊。
除了决战计划放弃前后的阻击战外，七十四军此后参加的战斗皆为游击式作战，难以取得像样的战绩。王耀武组织参谋团参观长沙战场时，众人还都对第二十军的打法看不上眼，然而他们如今也只好这么干。
应该说，中国统帅部放弃衢州决战，以避免主力损耗的决策，并没有错到哪里，要说错，主要错在对日军何时主动后撤的时机把握不好。8月中旬，日军第十一军、第十三军分别后撤，但此时七十四军却被转调到了福建北部，远离浙赣前线。没了七十四军，第三战区留下的各部队大多缺乏猛追歼敌的实力和意志，加上日军防备警戒较严，所以浙赣会战后期也没能像以往那样扩大成果。
在七十四军参加过的历次大会战中，这大概是最乏善可陈的一次了，好在来日方长，只要愿意，“虎部队”还有的是搴旗斩将、建功立业的机会。
陈诚有一次视察七十四军，曾对营以上军官训话时说：“三、六、九三个战区发生战争，委员长（指蒋介石）在地图上先找七十四军的驻地位置。为什么？必要时，要使用你们这支部队！”
1943年5月中旬，在湖南衡山整训的七十四军接到蒋介石亲自发来的电令，要求星夜兼程，前往鄂西的第六战区救急。
早在一年前，驻武汉的日军第十一军就准备进攻第六战区，只是因为浙赣会战的爆发才耽搁下来。一年后，新任日军第十一军司令官横山勇中将终于采取了军事行动。
第六战区各部队的战斗力和战斗意志都比较薄弱，在日军第十一军重兵攻击下，很快陷入全面溃乱。本来鄂西地理在军事上利于守而不利攻，尤其是在宜昌以西和以北地区，多为崇山峻岭，道路崎岖，有些地方只有深谷能够通行，两边皆为绝壁，人走在谷底，犹如置身井中一般。若防守部队能够利用险要固守，可以说是“一夫当关，万夫莫敌”，但第六战区也未能利用这些有利的地理条件打击敌人，致使日军在长江两岸长驱直入，直逼陪都重庆。
眼见战况吃紧，蒋介石一面让正在云南筹划滇西远征计划的陈诚赶回鄂西进行指挥，一面急调七十四军赴援，以阻止日军深入川东门户。
5月24日，七十四军推进至湖南桃源。按照陈诚的命令，除五十七师留下守卫常德外，其余部队均北开到湘鄂边境待命出击。
多年的磨合，让王耀武完全掌握了部下们的性格及其作战特长，对下属三师的使用也基本形成了一套固定模式。五十七师师长余程万沉稳老练，该师又有善于防守的特点，王耀武就多用来固守要点，比如这次就安排该师守常德。
五十一师是第七十四军的老底子，以擅长进攻著称，但在正面抗战中，大多数时候都是敌攻我守，因此王耀武常把该师作为预备队，与军直属部队一起行动。五十一师原师长李天霞已升任副军长，师长一职由副师长周志道接替，周志道的性格特点和邱维达相仿，不管王耀武训他有多难听，总是只卖一只耳朵，有时实在被训狠了，回去倒头便睡，醒来之后又一切如常。
在三个主力师中，五十八师攻守兼备，既攻得上去也退得下来，师长张灵甫更有“猛张飞”之称，五十八师便往往充当为全军开山辟路的尖刀。
此前日军已攻至有重庆第一门户之称的石牌。第六战区的原计划是以石牌作为底板，待七十四军等重量级援兵到达后，对日军展开南北夹击，但日军在攻石牌不克后很快就开始了撤退。机不可失，陈诚当即下达了追击令。
6月2日，七十四军开始加入追击大军。五十八师作为先锋，首先在湘西北击灭了小股日军警戒部队，接着杀出湖南，与紧随其后的五十一师一道继续向湖北松滋、公安一带突进。
浙赣会战后，鉴于日军已熟识中国军队的番号，并能成功破解中方情报，七十四军对各部番号都重新定名，其中军直属部队代号是“辉煌”，五十一师是“文昌”，五十八师是“榆林”，五十七师则依其获得过的“虎贲师”荣誉而被命名为“虎贲”。
因为做了这一番功夫，尽管日军第十一军对被其视为“支那第一恐怖军”的七十四军非常注意，且通过电报破译和空中侦察，已获知七十四军进入了鄂西战场，但并不确知其具体位置，更不知道该军正隐秘地向松滋以南的磨盘洲地区开进。
为反击第六战区的尾追部队，本来已准备撤往原驻地的日军独立混成第十七旅团奉命回援，在途经磨盘洲西南约十公里处，突然与五十一师遭遇，双方展开激烈厮杀。
在步兵接上火之后，五十一师所配属的军炮兵团一营开始向日军阵地施射。一营属于山炮营，配有十二门苏式七十六点二毫米山炮，均为改装攻击军时所装备。为了防止日军反击，他们每发炮超过四个小时，即转换新阵地重新开始射击。
乘日军被打得晕头转向之际，王耀武下令五十八师予以增援。五十八师从日军侧翼猛插过去，与五十一师协同夹击，经过几轮猛砍，基本将日军第十七旅团击溃。
日军第十七旅团是整个鄂西会战中损失最大的一支部队，一共五个步兵大队居然有三个大队长被击毙。“虎部队”如此快就出现在松滋并展现出其凛凛虎威，使日军第十一军总部不得不下令各部队尽快撤离战场，以免遭致损失。
七十四军仍在后面穷追不舍，6月13日，五十八师追至公安以西的虎渡河，并迅速占领河西沿岸各要点。
猛虎要过河，但日军已将渡船焚烧一空，师长张灵甫下令师工兵营搭起浮桥，于第二天凌晨全师抢渡过河，至中午收复了公安的大部分地区。两周后，五十八师又收占杨林市，为七十四军的此番征程画上了一个较为圆满的句号。