1941年2月，鉴于赣北战场相对平静，驻南京的日本“中国派遣军”总司令部内定将第三十三师团调往华北，刚在上海组建的独立混成第二十旅团则被调至南昌，以接替三十三师团留下的防务。
调来一个旅团，换走一个师团，南昌方面的日军兵力自然将有所削弱。第三十四师团长大贺茂中将因此提出，应在三十三师团被调走之前，趁兵力富裕发起一次进攻，以减少赣北中方第十九集团军的威胁。
此时冈村宁次已经离开武汉，第十一军新任司令官为园部和一郎中将。园部是“短切突击战”的倡导者，所谓“短切突击战”又名“短距离截断作战”，也就是以攻为守，但对中国军队的防区攻而不占，一打马上就撤回来的一种防御战术。
园部同意大贺在“短切突击战”的范围内在赣北攻击一下，然而大贺所考虑的却并非一击这么简单，他是想沿续冈村在任时的重兵突击战术，利用这个机会完全消灭第十九集团军。
过去第十一军总部与各师团之间不是没有出现这样那样的分歧。不过冈村比较细心周到，经常会主动到一线师团的司令部去沟通思想，对各师团长的特长和个性也拿捏得住。园部做不到这一点，而师团长们又都不是省油的灯，他们会通过直接接受参谋本部或“中国派遣军”的命令，来绕过第十一军总部的限制。
你说要短切，我偏要重攻，彼此都不买对方的帐。当参谋本部作战部部长田中新一少将来到南昌视察时，他的观感是第十一军总部“有些悲观”，第三十四师团司令部反而“信心很足”。
由于想法不一致，仗还没打，赣北日军就与他们的总部出现了貌合神离的状况。冈村在任时，每次开战前夕，他都要乘坐飞机、汽车乃至汽艇，尽可能地遍访各参战师团，在鼓舞军心的同时，顺便掌握前线实情。这次不同，负实际指挥责任的园部自始至终都坐在汉口闭门造车地下命令，赣北参战的师旅团长们也毫不在乎，各自为战，各事战功，这种“轻浮疏忽”的举动，无疑触犯了兵家之大忌。
按照计划，日军第三十三师团、第三十四师团及第二十旅团从北、中、南三路实施分进合击。1941年3月15日，南北日军率先启动，这两路日军负责对中方第十九集团军侧翼的部队进行攻击，把它们压向中路，最后在被视为赣西北中心的上高完成合围歼灭。
战斗开始不久，北路设防的中方第七十军接到命令，要求其一部留下进行侧击，一部后撤至上高以北加入二线兵团。
虽然看上去只是简单的一道命令，但它反映的却是中方战略思想上的重大转变。
从淞沪会战到武汉会战，直至南昌会战，中国军队采用的习惯性打法，都是一线展开的传统单线布防。单线布防需要填充大量军队，在淞沪会战中，中国就调集多达七十个师，把整个上海防线都全部塞满了。
这是抗战早期的标准战略思想，它的好处之一是开始可以防较长时间。可是在现代战争中，几乎没有什么防线是不可能被突破的，一旦一线阵地被突破，往后面去便不堪设想。淞沪会战是一溃千里，从上海到南京这一段几乎找不到较强的完整部队来继续设防。南昌会战也一样，当日军攻破前沿阵地时，罗卓英手中都没有援军可用以堵塞漏洞，及至日军即将兵临南昌城下，那么重要一座城池，城里居然仅有保安队和少量警察，奉新等要点则干脆只有警察可供维持秩序。
由此造成的结果是该守的地方没人守，一些对全局不起关键作用的地域，因为兵力正好充足，又往往守住了。一位对正面战场做过认真观察的驻华美国武官分析说，中国军队往往会轻易放弃那些只要几千人就能守住的阵地，反而在一个理论上不能防守的地方会死守好几个星期乃至好几个月。
这位武官对此表示无奈：“他们硬要用他们自己的方式去打，为这个着急是没有用的。”但其实很多时候，也并不是中国人一定想这么打，是打着打着就成这样了。
在屡战屡败的情况下，中国军队谋略层穷极思变，开始绞尽脑汁地构思一些新颖的战略方案。一些有识之士都不约而同地想到，如果换一种打法，不固守一线，而是逐次抵抗，后退至一定距离，待援军到达后再与敌决战，会不会不一样？
在这股大潮作用下，单纯防御的固定模式逐渐被打破，“后退决战”的战略思想一点点浮出水面。事实上，在高安之战中，罗卓英已经有了“后退决战”的意识，他没有将七十四军继续填进高安防线，而是暂时放弃高安，就是有了后退一步制敌的考虑。
赣北和湘北地形都为“后退决战”创造了条件。这里不是山地就是湖沼，交通又屡经破坏，决定了它们与平原不同，不是随地皆可运动。运动受限，加之沿途的伤亡疲劳，战斗时间越长，突进的日军越容易成为强弩之末，也越容易被以逸待劳的守军所击退。
罗卓英敢于留置七十军的一部进行侧击，而不怕这股力量被日军趁势歼灭，则是掌握了日军的作战特点和习惯。
抗战前，中国社会的主流倾向是“军事学东洋，政治学西洋”，军官学校的教程主要翻译自日本，日本教官也有不少。以重点培养军事幕僚人员为目标的陆军大学为例，前九期请的都是日本教官。某种意义上，中国军人其实就是日本军人的学生，对“老师”使用的战术，“学生”并不陌生。
日军的战术原则很多，但核心的只有一条，即“攻击第一，包围第一”，冈村的指挥再精妙，其基本思路也脱离不了这条主线。反映在实战中，就是日军眼中往往只有要攻占或合围的目标地点，而忽略歼灭对方的有生力量。
南京是如此，徐州是这样，就连冈村亲自指挥的南昌战役也概莫能外。当时侧翼有许多中国的败退部队落在敌后，如果具备机动优势的日军打定主意要予以歼灭，这些部队都将难逃灭顶之灾，偏偏日军仅以攻城掠地为满足，把它们都轻易给放过了。
正是知道日军第三十三师团眼里全是上高，所以罗卓英才会在侧翼放置相当数量的反击部队。反击部队将与日军背道而驰，然后再回过头来对第三十三师团展开骚扰和围攻。
邹继衍是七十军一〇七师的一名营长。他在率部向上高行进的途中，不断碰到形形色色的友军，一时间，行军路上变得车马辐辏，摩肩接踵。
这些友军有的刚在前线受损要撤到后方进行整补，有的也像一〇七师一样，正从一个地段调到另一个地段实施堵击任务，还有的是刚从后方调来的预备队。他们大部分属于第三十集团军，第三十集团军系由四川省保安处的保安队为基础编成，出川抗战时正逢武汉会战后期，所以部队没有受到过严重损失，兵员尚能保持完整。
当然这说的仅仅是兵员，其他就没法提及了，邹继衍遇到的友军部队不仅武器装备杂乱陈旧，而且大多服装破烂、军容欠整。
军容可不是做表面文章那么简单。冈村就很善于捕捉此类细节，武汉会战时常从室内观察各部队宿营地，他注意到台湾旅团行军宿营都很混乱，士兵携带的帐篷常被当成背袋使用，以致破烂不堪，难以遮挡风霜雨露。与之相反，第九师团士兵所使用的帐篷完好，而且一到宿营地就支起帐篷露营，营中秩序也井然肃静。
冈村由此得出的结论是，第九师团乃精锐部队，以后可派大用场，至于台湾旅团，就难堪大用了。
冈村的眼光是犀利的，他这一判断也可适用于任何一支部队。回到赣北战场，一〇七师在行军中曾迎面遇到一支川军步兵团，此时正好三架日机飞临上空，川军团看到后立刻炸开了，士兵们不会寻找地形地物隐蔽，只会像一群没头苍蝇一样毫无秩序地乱跑乱撞，其间居然也无军官出来指挥制止。
日机巴不得你们乱。一阵俯冲投弹加低飞扫射之后，川军团数十名官兵伤亡，辎重行李也被炸得一塌糊涂。
同样是遭到意外空袭。邹继衍立即指挥士兵疏散隐蔽，并架好改装的高射机枪对空监视，部队便未受到太大损失。邹继衍所在的一〇七师属湘军系统，本身也是一支缺乏实战经验的新编师，但在军事训练方面显然要比川军规范得多。
中国军队数量不少，可战斗素质和战斗力往往不高，在中国军队中，像川军和比川军稍好的湘军这样的部队占了相当大一部分。
真正的强军也是有的。当邹继衍率部进入一个两山夹峙的山垭时，他见到了一支以前从未见到过的国内部队。这支部队不仅武器整齐划一，而且军容雄壮，官兵个个精神饱满，斗志昂扬，与川军的差别极为明显突出。
在与川军比较时，邹继衍尚有些自得，而现在他也不得不承认，湘军或许比川军稍胜一筹，却也远远不及眼前这支部队。
这支让人过目不忘的部队就是七十四军。现在它在抗战的战略作用又不一样了，事情还得从不久前军委会的一项评选讲起。
1941年初，军委会决定在西北、西南两地区各成立两个攻击军（即主力军），以作为大江两岸的机动部队。攻击军与普通军的区别之一是军司令部的编制明显扩大，军直属部队包括炮兵、工兵、辎重兵各一个团，另有半机械化搜索营、高射炮营、战车防御炮营、通信兵营、特务营（即警卫营），官兵人数比一个师还多。作战时，这些特种部队都可配属于各师，以加强步兵的火力和机动能力。
西北地区被改为攻击军的是第一军和第二军，西南地区已经决定下来的，是驻广西的第五军，那是中国最早的机械化部队，谁也没有话说。围绕着剩下的最后一个名额，各方面竞争相当激烈，大家都挤破了头想得到它。
经军令部提名，西南地区有四个军报请审批，其中以第十八军和七十四军旗鼓相当。第十八军以第十一师为基本部队，乃陈诚一手建成，从内战到抗战均战功累累，负有盛誉。第七十四军在抗战初期才成立，但成立以来战绩骄人，正如其军歌中所唱：“我们死守过罗店，保卫过首都，驰援过徐海，大战过兰封！南浔线，显精忠，张古山，血染红！”这样一支敢打敢拼的英雄部队，也同样是攻击军的有力候选者。
军委会评来评去拿不定主意，只得提交蒋介石定夺。蒋介石反复考虑后，把自己的票投给了七十四军。
入选攻击军，不仅可以扩大军的力量，更主要的是它还意味着一种至高荣誉，是对部队过往战绩以及整体素质的褒奖与肯定。喜讯传来，七十四军全军上下一片欢腾，士气空前高涨。
获选时，七十四军就驻扎于上高、高安一带，归罗卓英指挥。改为攻击军后，按规定他们不再担任前线的固定守备任务，而应后撤改装成攻击军。
七十四军首先向友军移交了防守任务，以进行第一期整训。整训的内容主要是校点人员装备，以及对换装武器的性能和使用进行讲解。
一个星期后，第一期整训结束，全军举行校阅。也就在这时候，前线情况骤紧，罗卓英按照“后退决战”的部署，向七十四军下达参战令，并将其列为二线兵团的核心。
“后退决战”与单线布防最重要的区别之一，就是在消耗敌方力量后，让敌军自由突入，同时以要点为诱饵，迫使其自动放弃机动优势，丢下一线兵团于不顾，傻傻地对要点展开围攻。
要点由谁守？由二线兵团守。在单线布防中，二线兵团只是填补第一线阵地缺口的预备队，假如一线兵团所守阵地被突破，预备队即用来拼凑第二条防线。“后退决战”则不一样，二线兵团可以完全不受一线兵团的影响，不管前面打得如何，它都不会贸然迎上前去，而只会保持阵容完整，等到日军被吸引至要点时，再与之缠斗。
“后退决战”与传统意义上的诱敌深入还不同。一般的诱敌深入，都要求守方在机动能力上要超过对方，或至少相差不能太大，比如在国内的四次“反围剿”战争中，红军诱敌深入，同时又具有熟悉地形和善于爬山越岭的机动优势，就使得前来“围剿”的国民党部队一点招都没有。
到了抗战，日军的机动能力远超中国军队，弄得不好，攻方极可能反客为主，反而占据内线优势，所以“后退决战”要想成功，其实就看二线兵团的本事：你能吸得住对方，让对方欲罢不能，最后跌入陷井（罗卓英称之为“磁铁战术”），那你就是此役的最大功臣，假如不能，你就是此役惨败的罪人。
功过评判既直接又残酷，而环视赣北，这样的重担除了七十四军可挑外，再无第二人选。
罗卓英在高安之战中对“后退决战”的掌握还欠缺经验，其中最关键的就是没有把七十四军用好。七十四军本来应该当底板使用，等日军扑到面前时才倾力出击，但在实际操作中，当底板的却是战力不足的一线兵团。七十四军提前跑上去御敌了，而因为机动力不足，导致合围日军一〇六师团和截其后路的意图都没有能够完全实现，追击时，只有五十一师的九仙汤之战打得堪称漂亮。
以前是本末倒置，现在得重新调整过来，那就是让七十四军率领二线兵团当底板，让一线兵团从侧翼截敌后路。
接到罗卓英的命令后，七十四军立即占领以上高为中心的二线阵地。为此，王耀武还专门派出一个营在上高的山垭前列阵防守，严阻所有无关部队撤到上高附近，以免干扰保卫战的部署。
在邹继衍出示参与上高保卫战的命令后，他们才被允许通过山垭的垭口，前往上高城南的一座高山下驻守。二线兵团中除七十四军外，包括七十军在内的其余部队均作为后续反击部队，不参与首轮作战。
由于罗卓英在一线区域并未全力实施阻击，有时甚至有意佯败，使得赣北日军自出兵以来，每天的前进速度平均达到了30公里，说是作战，其实倒更像是行军。3月17日，中路第三十四师团突破中方一线兵团驻守的祥符观防线，攻占高安后继续西进。第二天，兵锋即到达上高外围，一个大队共八百余人向中方五十八师一七二团据守的警戒阵地发起进攻。
上高外围这一带都是丘陵，大山小岭，连绵不断。警戒阵地就位于丘陵之上，但阵地上只设置了两个连，任务主要是实施机动防御和报警。为了拔除这颗硬钉子，攻击一开始，日军就出动九架飞机对位于山头的守军阵地实施轮番轰炸，这叫作“猛虎洗脸”，继之以各种火炮的猛烈轰击，紧接着便是几路步兵纵队的波浪式连续冲锋。警戒阵地上，硝烟弥漫，火光冲天，枪响轰鸣，不断有负伤官兵被抬下后运。
由于阵地面积不大，在日机和火炮的集中轰击下，两名连长一死一伤，总共死伤了八十余人，但他们没有因此后退或畏缩，而是沉着应战，奋起迎击，凭借有利地形和既设的坚固阵地，打退了日军一次又一次的凌厉冲锋。至傍晚时分，两连余部才撤入主阵地与主力会合。
此时五十八师师长廖龄奇正在湖南岳麓山参加军官训练班学习，副师长张灵甫代理指挥，根据反馈到的敌情，他迅速对防御部署做出调整，把重兵调整至日军的主攻方向。
日军在攻击程序上很少变化，都是按照其军事教科书的规定，分阵地侦察、开进、展开几个步骤依次进行。经过对五十八师警戒阵地的攻击，日军第三十四师团认定已经侦察到了防线配置情况，因此便于3月19日，调动主力向五十八师主阵地发起攻势。
七十四军在野战阵地构筑方面已有相当经验和水平。建立在上高外围的阵地都是据点式的半永久野战工事，它由点连成线，再由线连成面，除在掩体前布设铁丝网和鹿寨外，阵地前和阵地内的火力网也均编成严密。
这样的部署只是为了抵御步兵冲锋，要用来击退日军的整个进攻，还远远不够。抗战以来的经验教训告诉人们，日军进攻有一个老一套的三部曲，即轰炸、炮击、冲锋，它在攻坚之前，必定会凭借其强大的火力优势，以飞机和大炮进行轮番轰炸，从而给守军造成重大伤亡。等到日军步兵开始冲锋时，阵地上往往无可战之兵。
鉴于这一认识，中国军队很早就在山地防御战中贯彻了“阵地战中的运动战”原则，即在山棱线背后百余米的地方挖掘隐蔽阵地。当日军轰击时，主力部队全部撤至隐蔽阵地，前面阵地上只留下观测兵和通信兵，随时报告日军动态。
五十八师的主阵地体系即为如此结构。当日军耍前两板斧时，山头被炸得烟尘滚滚，碎石乱飞，而当日军以为守军在其猛烈轰击下已死伤殆尽，遂用步兵展开猛扑时，守军主力会突然自棱线后面翻上来，并迅速组成交叉火网，打日军一个措手不及。
激战竟日，五十八师主阵地丝毫不为所动。与此同时，另一侧的五十七师也露出峥嵘。该师原师长施中诚已升任副军长，现任师长余程万率部急进，从侧背向日军实施了猛袭。
五十七师所守阵地为官桥、泗溪一线。泗溪有一条溪流名叫泗水，有一座七八十米的五孔石桥横跨其上，如果不是在雨季，行人可以从桥下涉水而过。五十七师所袭击的正是实施强渡中的日军。
三路日军兴兵作战，中方在南北两路或多或少都安排了军级部队与其缠斗，只有中路基本上是你想怎么来就怎么来，没有人跟它硬顶着。这在无形中助长了日军第三十四师团的骄横之气，官兵个个气焰逼人，都恨不得一步就跨进上高城。
过度的轻敌和麻痹必然要付出代价。日军第三十四师团只顾加快行军速度，却不知戒备，让五十七师找到了可乘之机，而就遇袭的类型来说，半渡被击通常又是最要命的。日军第二一六联队第二大队被打得溃不成军，大队长木下重四郎少佐第一个被击毙，该大队的指挥力量随之下降，余下官兵几乎全部战死。
渡河点旁边的日军炮兵部队同样毫无防备。一部分火炮当即被击毁，剩下的日军炮兵来不及装定标尽，被迫用直接瞄准的方式作抵进射击，这才勉强稳住阵脚。
接到前方战报后，第十九集团军总部随即在其主办的《华光日报》上发布了消息。以往很多所谓的喜报都不同程度地掺杂水分，但这一回连报纸编辑都很自信地说：“（我们）打了胜仗是不会错的。敌人在昨晚的广播上还趾高气扬，可是今晚的广播却对上高战况只字不提了。”
这时日军阵容已经出现了新的变化。在北路，第三十三师团一方面苦于在狭窄山隘里遭到中方侧击部队的围攻；另一方面又误以为已完成了驱赶任务，于是便以要出发前往华北，不能在前线久待为由，急匆匆地开始返回。本来该师团已有一个前锋大队插入中方五十八师防线并交火，现在见大部队撤退，这个大队也就跟着走人了。
第三十三师团不顾另外两路友军的安危，提前脱离战场，为中方第十九集团军解决了一翼的威胁，同时也使日军自身的右侧背暴露出来。南路的第二十旅团犯的则是另外一个错误，他们舍不得集中兵力硬拼，一个大队也要分成几个纵队来逐次使用，导致整个旅团零零碎碎，进展十分缓慢。
一个缺了阵，一个不给力，等于只有中路的第三十四师团在孤军深入。冒险吗？很冒险。可是第三十四师团长大贺茂并不想就此罢手。知道遇上劲敌，反而增强了他继续往前突进的兴趣。
在进攻战中，如果老一套的三部曲不顶用，日军通常还有最损的一招，那就是放毒气。
3月20日拂晓，日军第三十四师团向五十八师主阵地发射了大量毒气弹，渐渐满山都被毒雾所笼罩，许多官兵陆续出现中毒症状。虽然因浓度的关系，当场窒息死亡的人不多，但在情绪上已受到很大影响。
除实施毒气战外，日军还一反以往不夜战的习惯，在夜色尚未散去时就展开大举进攻。由于在第三十三师团返回时，日军第十一军总部已将第二十旅团配属给第三十四师团指挥，所以第二十旅团一部也从南面赶来会合，使其中路可以投入进攻的兵力更加雄厚。七十四军的情报人员在某一狭窄路口定点观察，发现列成纵队行军的日军绵延不绝，居然走了整整七个小时都没有看到尾巴。
天亮之后，五十七师和五十八师结合部终于被敌突入，战场局势瞬间逆转。张灵甫发现情况不妙，赶紧将作为预备队的野补团顶上一线，对从缺口处蜂拥上来的日军实施反击，这才将日军的后续冲锋波给勉强阻住。
尽管如此，因为正面过宽且兵力单薄，五十七师、五十八师在战斗中都已渐感吃力。针对日军阵容上发生的变化，特别是第二十旅团由攻转守并增援中路的情况，中方第十九集团军对部署做出了新的变更。
上高城南面是锦江天堑，有军桥沟通南北。3月21日，薛岳和罗卓英联合向七十四军发出电令：锦江北岸（即中路）取守势，以确保上高为主；锦江南岸（即南路）取攻势，争取提前切断日军第三十四师团的退路。
王耀武于是命令五十八师主动向后收缩，退守上高西北一线，原先在锦江南岸待命集结的五十一师则向高安进发。
不料第二天战局突然恶化。日军第三十四师团向官桥、泗溪发动连续猛攻，泗水桥尤其成为攻击的重点目标。守卫桥头的步兵排伤亡惨重，排长赵相卿左手指被炸去三个，不得不由其他人接替指挥，但接替者很快也阵亡了。当天傍晚，日军攻占官桥、泗溪。
在锦江南岸，日军第二十旅团居然也发起攻势，并通过抄袭侧背的战术击退了五十一师主力，其所属的一个联队趁机直扑上高西南的华西镇。
此时五十一师主力鞭长莫及，五十八师又集结于上高西北，若华阳被击破，则五十七师必将陷入日军包围圈。形势变得异常严峻，罗卓英的“后退决战”和七十四军的作战能力双双面临严重挑战。
七十四军的指挥所就在锦江南岸。军参谋长陈瑜经过战阵不多，见此状况一边劝王耀武撤出上高，一边给第十九集团军司令部打电话，要求放弃实施上高保卫战。
陈瑜性格固执，集团军的参谋们没法说服他，只好向罗卓英报告。罗卓英听后跑来接过电话，厉声呵斥了陈瑜。之后他仍生怕王耀武会动摇决心，便又派中将总参议张襄前往七十四军，名为慰劳，实为监督。
王耀武深知罗卓英的心思，于是连忙给罗卓英打去电话：“请总司令相信我，我是能够贯彻您的命令的！”
罗卓英听后犹如吃下了一颗定心汤丸。他勉励王耀武：“军人的事业在战场，军人功过亦在战场。”又说：“打仗是军人的天职，打胜仗尤其是应该的。”
知道锦江南岸大片地域都是空虚之地，无一兵一卒守卫，罗卓英还临时把四个江西保安团调拨给王耀武，用以进行守备。
江西保安团虽有熟悉当地地形之利，但一向驻扎后方，很少参加前线的实战，而且他们到达前线也需要一段时间，急不容缓。被王耀武派去紧急驰援华阳的，是控制在军部附近的五十一师野补团。
野补团用每小时十五里的速度跑步前进，在王耀武限定的时间内抄近路赶到华阳并构筑出简易工事。日军也试图用急行军的方式抢占华阳，以取得战斗主动权，但整整晚了四十分钟，所以只能跟在屁股后面捡漏了。
日军第二十旅团是一支步骑混合部队，在六架轰炸机的掩护下，来袭的日军联队以五个骑兵中队为先，步兵殿后，通过步骑协同和梯队冲锋的方式向华阳镇前沿阵地发起猛攻。
锦江南岸主要是一片宽约三四公里、纵深狭长的平原田畴，两侧则为连绵起伏的高山丘陵，其形势险要，易守难攻。野补团事先做过地形侦察，已经在日军必经的华阳峰设置了机枪阵地，二四式重机枪早就严阵以待。
中国军队所使用的二四式重机枪仿制于马克沁机枪，它继承了马克沁性能稳定、威力强大的特点，可连续发射约六百发子弹。日军步骑兵虽然一上来气势如雷，但因没能抢占制高点，导致运动前进完全暴露于七十四军重火力的有效射界之内，也根本无法冲进华阳镇。
就实战性能而言，二四式重机枪在各方面都要超过日本的九二式重机枪，不过由于属于水冷式机枪，射击时会产生水蒸汽，容易暴露目标，日军的飞机、小钢炮、步兵炮都可以迅速对它进行精确打击。在日机的狂炸低扫和火炮的猛烈轰击下，华阳峰上尘土飞扬，爆炸声此起彼伏，震耳欲聋。
机枪排长周阳负伤多处，直至战死仍不肯撤下火线。当他的遗体被抬下来时，浑身上下的军服都被鲜血染红了。在周阳的激励下，所属机枪排无一人动摇，无一人后退，最后大多壮烈牺牲。战事结束后，军委会特将周阳阵亡的高地命名为“周阳山”，陆军测绘总局通令全国，将军用地图上的华阳峰改成“周阳山”。
坚持到晌午时分，日军终于扛不住了。因燃料弹药耗尽，飞机率先在天空消失，步骑兵也凶焰顿挫，气势衰竭，全都趴在地上蛰伏不动。野补团见状立即转守为攻，发起全线反击。日军被迫向北溃逃，野补团除缴获许多辎重外，还生擒了六名日本兵。
野补团的坚守，为五十一师主力重新夺得主动权争取到了宝贵的时间。为了能够进行有效指挥，五十一师所有指挥人员都捆好行李，并套上扁担，一旦需要，随时可以一挑就走。当战斗打到最激烈的时候，前线指挥所的电话响个不停，李天霞左手握电话筒，右手按着方桌上铺着的军用地图，不停地向前线发号施令。当看到地方劳军人员走进指挥所时，他也没有放下电话筒，而只是站起来简单地表示了一下欢迎。
五十一师拼死拒敌，虽血肉横飞，伤亡惨重，仍寸步不退。激烈的争夺战几乎摧毁了这一战场上的所有建筑物。与五十一师协同阻敌的东北军军长刘多荃想找一间房子做指挥所都找不到，最后还是当地的江西保卫团让出了一间又小又破的旧房子。会战结束，有人从已被打扫过的战场走过，沿途见不到一个活人和一所房屋，能见到的只是一具被日军枪杀、尚未掩埋的民夫尸体。那真是唐人《吊古战场文》中描述的情景：“鸟飞不下，兽铤亡群。”
血肉厮拼的结果，五十一师反败为胜。日军第二十旅团企图从南岸包围上高的计划由此破灭，整个战局从失衡再次转向暂时的稳定。
就规模而言，华阳保卫战乃至锦江南岸争夺战，充其量只是一道开胃菜，上高保卫战才是实实在在的正餐。
罗卓英让七十四军固守上高，原本就是要起到“磁铁战”的效果，即愈吸愈近，愈近愈紧。这个效果基本达到了，日军第三十四师团只顾进入上高，而忘记了它的右侧背因第三十三师团的过早撤离，正变得非常危险。
罗卓英观察整个战场局势，认为“后退决战”中的围歼时机已到，于是传令北路担任侧击任务的第七十军预九师、第十九师迅速南下。
日军侦察机在上空看得真切，归其第十一军总部直接指挥的第三飞行团急忙向第三十四师团报信。飞行团团长远藤三郎少将从飞机上向大贺投掷要件，告知大贺必须尽快占领上高，而且占领后还不能停留，应立刻返回，因为若再拖延下去的话，“敌军（指南下的中方侧击部队）会威胁后方的安全”。
事实上，大贺早已感受到了这种威胁。第三十四师团的师团指挥所、野战医院和辎重部队在向前线移动的过程中，都遭到了七十军从侧背发起的袭击。
大贺知道时间对自己越来越不利，最好的解决办法就是从上高正面钻开一个缺口。于是他亲自赶到官桥以南的毕家附近进行督战，指挥部队向上高发起总攻。
经过一番拉锯式的恶斗，日军第三十四师团冲过上高大道，直达距上高城北仅三公里的镜山，从这里，日军机步枪已可射至上高市区。
3月23日，天刚蒙蒙亮，日军第三飞行团便早早驾到。日机最初是二三十架，后来最多时达到七八十架，有如蝗虫一般，遮天蔽日地连续飞临上高上空。这些涂着“红膏药”标识的飞机在反复对上高进行盘旋侦察后，开始对城池及外围轮番俯冲投弹。
随着成吨成吨的钢铁从飞机中倾泻而下，上高城很快沦为一片废墟，城内的所有钢筋水泥工事及其坚固战壕，均被轰塌炸平。在让飞行团助战的同时，日军第三十四师团还集中火炮对守军阵地进行猛烈轰击。没有接到作战任务的部队指挥官在城南高山上瞭望观察，只感到地动山摇，震耳欲聋，遥望前方阵地则是浓烟滚滚，一片火海。在七十军营长邹继衍的记忆中，日军使用如此多的飞机和如此强大的炮火，他参战以来还是第一次见到。
上高城除南面由锦江横贯外，东西北三面均山岭环绕。日军第三十四师团当天的攻击重点集中在城东北的下陂桥，也就是五十七师所扼守的核心阵地。为制造恐慌情绪，日机甚至还炸断了沟通锦江两岸的军桥。
在日机、火炮猛轰时，五十七师阵地一直静悄悄地毫无反应，仿佛守军都已被消灭或全部撤走了。只有当日军展开“老三部曲”中的最后一步，实施步兵冲锋且达到守军的有效射界时，阵地才像突然苏醒一样爆发出来。这正是“阵地战中的运动战”类型里最经典的打法。
就是那么一眨眼的时间，设置在战壕、山洞里的各种隐蔽巧妙的火力点一起喷射，轻重机枪的子弹就像泼水一样洒向敌群。配备在后方的师炮兵营也紧随着咆哮起来，远射程大口径火炮发出雷鸣怒吼，进行地毯式的迅猛急射。
日军步兵一批批冲上来，然后一批批被扫倒。冲锋中的日本兵不可谓不凶顽坚忍，但在五十七师铜墙铁壁般的防守面前，除了碰得头破血流外，一无所得。
严格的战场纪律，严密的火力网布置，以及配合默契的步炮协同战术，让在山头观战的邹继衍看得目瞪口呆。他明白，能够顶住今天这样强大攻势的部队，在国内并不多见，五十七师的确称得起是一支善于防守的精锐之师。
五十七师是善守之师，师长当然就是善守之将。五十七师师长余程万身材不高，但精明干练，他是黄埔一期生中最早一批升少将的拔尖人物。若论黄埔资历，他比俞济时还要老，更不用说王耀武、张灵甫这些学弟了，私下里，王耀武等人也都称之为老学长。余程万晋升较慢的原因，主要是因为在黄埔毕业后很长时间都在读书，先是陆军大学特别班，接着是北平的中国大学政治系，后来又转入陆军大学研究院深造，这样虽然学历高了，而战功自然就少了。
有一失即有一得，在国民党军队系统中，向有“黄袍加陆帽”一说，即黄埔生后来又得陆军大学文凭的，升职上具有优势。回到一线部队后，余程万的上升势头很猛，为王耀武所倚重，而且这位大器晚成的将领也确实做到了不鸣则已，一鸣惊人。在“三五部队”中，五十七师善守的威名就是从余程万时代开始叫响的。部署防守时，余程万很巧妙地利用了地形特点以及旁边五十八师协防支援的优势，每次都非常大胆地只调用一个团防守正面，每当这个团疲惫或面临被打垮的危险时，他就立即把另外一个团顶上去，全师四个团，轮番接替，这样便能够最大程度地增强手中兵力的使用效率。
明明上高城已经近在咫尺，却可望而不可即，无法靠拢一步，日军第三十四师团陷入一个极为尴尬的境地，其攻势也愈加猛烈和疯狂。
在日军不顾一切的冲击下，部分阵地被突破，下陂桥阵地险象环生。余程万、张灵甫的师指挥部都设在镜山一侧的山腰里，与下陂桥要隘不过一步之遥。眼看镜山亦可能不保，军部的气氛也格外紧张起来。
指挥所里的电话咣咣咣地响个不停，指挥官们根本无法安静休息。王耀武已经熬了几个通宵，整个下腭都红肿着，他的食指和中指因为一直在地图上点来点去，甚至已经磨破皮流出了血。
面对前来慰问的地方民众，王耀武尽管声音早就嘶哑，但仍特别坚定地告诉大家：“敌人为了攻下镜山，打破缺口，不惜任何代价，那么我们也不惜付出任何代价死守镜山，绝不让敌人前进一步！”
我不怕敌，敌便怕我，王耀武明示余程万：“必须固守上高，丢了北城就枪决。”
赏罚严明，是王耀武带兵打仗的主要特点，在这方面，他向来说到做到，没有丝毫打马虎眼的余地，不会说今天讲了要你脑袋，明天就当作什么事也没发生过。
余程万没有选择，他亲率师军士大队冲上了前线。
军士大队与军士训练班有所不同，军士训练班是从新兵中选苗子，军士大队却是从老兵中挑尖子，成员大多是连队中的班长、副班长，准备集训后再分发至各连队当下级军官。因此军士大队不同于一般连队，显得特别精壮，当这些久经战阵、训练有素的老兵端着刺刀杀上去的时候，其凶猛程度绝不逊色于以冲杀劈刺见长的日本兵。
“短兵始相接，长刀映日光”，天空中飘洒着血雨，没有人能够逃脱，只有最强者才有机会生存并继续战斗下去。下陂桥阵地三次失而复得，阵地前堆满了日军的尸体，而伴随着每一块阵地的收复，五十七师运下来的伤员都络绎不绝，这些伤员十之六七受的都是刺刀伤，足见近战搏杀的激烈程度。
在另一侧，五十八师防守的白茅山阵地也一度被日军攻取，张灵甫在率部反击后又予以夺回。
下陂桥核心阵地争夺战是上高会战中的焦点战斗，仅仅一天下来，敌我双方伤亡人数就达四千人以上。至3月24日上午，尽管日军第三十四师团伤亡惨重，但仍无法前进，只能望上高城墙而兴叹。
大贺决定发动最后一次总攻。日军第三飞行团也倾囊助阵，出动一百架次飞机，对下陂桥阵地和白茅山阵地进行反复轰炸，投弹多达一千七百余枚。仅在下陂桥对面一座方圆仅数十丈的小山头上，就落下了一百六十余枚炸弹。
日军过度频繁的冲击，使得“老三部曲”之间几无间隔，炸弹和炮弹伤敌伤我皆有可能，“阵地战中的运动战”也不可能再顺顺当当地实施了，双方都把注意力放在阵地的争夺上，确实到了不惜一切代价的程度。
在七十四军的前沿阵地上，战壕挖了又被炸平，炸平了又重挖，作为防守阵地的整座山头都几乎被炸弹和炮弹翻了过来，看上去好像耕牛犁过的田一样。只是此田非彼田，其间泥土与血肉相互搅拌和渗透，令空气中充满了血腥味。
当支前民众来到前沿阵地时，他们看到活着的士兵正在抢挖战壕，每个人脸上不是烟尘就是鲜血。山头上的草石树木都被炸到粉碎，虽然尚有几棵侥幸没有被炸倒的树木，但也只剩下了光秃秃的树干和大枝丫。枝丫上牵挂着被炮弹炸起的衣带破布，在早春寒风中摇摆，此外还有残肢断手，甚至是血淋淋的人头……
在上高保卫战中，上高民众也发挥了很大作用。锦江的石桥被炸断了，支前的运输队、担架队不顾危险，冒着日机的轰炸扫射，通过唯一的一座浮桥在南北岸之间来去。其间，飞机扔下的炸弹在浮桥旁击起冲天水柱，浮桥一直在剧烈地颠簸震荡，但依旧无法阻止桥上的滚滚人流。
见战况到了紧急关头，位于城南的友军纷纷向集团军总部请战，但罗卓英出于后发制人的考虑，没有同意他们的请求，只是把集团军特务营调给王耀武使用，而自己不离开司令部一步，以显示坚守上高的信心和决心。
王耀武亲临前线督战，在短短一个小时内，指挥军预备队先后发起七次反冲锋，终于顶住了日军的疯狂冲击，把日军第三十四师团阻于镜山之外。
当七十四军在正面顽强固守的时候，七十军（湘军）和四十九军（东北军）已从左右两翼逼近日军侧背，第七十二军（川军）的两个师也在当天抵达上高边境的凌江口。
凌江之上既无桥又无船，川军无法渡过，又是支前民众卸下门板，撑来大大小小的木排、竹排，用一天工夫搭出了一座新的浮桥。川军在沿着浮桥通过凌江后，与湘军、东北军配合，对日军第三十四师团形成了一个东西十五公里，南北五公里的包围圈。
大贺察觉到周围的险情，连忙向日军第十一军司令部发出求救急电，同时下令停止攻击上高，在原地固守待援。
3月24日，下午六点，罗卓英发布总攻令，命令所有合围部队向当面之敌发起进攻。王耀武鉴于本军在保卫战中打得过苦，伤亡过重，且连续作战十余天，早已人困马乏，因此起初对加入进攻战很是犹豫不决。
若七十四军不参与进攻，总攻效果必然大打折扣。罗卓英将城南待命的第二十六师和第一〇七师统归王耀武指挥，并通过一番打气，说服王耀武把五十七师、五十八师派了上去。
罗卓英告诉王耀武的是，这次进攻战实际上就是追击战：“打追击战，是不用做饭吃的，敌人做的饭，会送给我们吃！”
罗卓英一共集中了九个师的优势兵力，由南北两面对日军实施包围。午夜两点，五十七师率先实施反击，用白刃战将第三十四师团逐出了其原先所在阵地。
拂晓以后，日军在飞机的掩护下，试图重夺阵地，但被五十七师击退。碰壁之后，日军第三十四师团再向第七十二军一侧猛烈突击，第七十二军的两个师被打得后退了四五里路。
罗卓英得报后先看了地图，然后问总部参谋蓝介愚：“你看情况如何？”
蓝介愚想了想说：“这是敌人要跑了。撤退前先猛打猛冲一阵，然后再脱离阵地，这是敌人的惯技。”
罗卓英沉吟着又问道：“（第三十四师团）会不会再派一支部队南渡锦江，以迂回上高之侧背？”
这时前线部队已缴获了第三飞行团团长远藤三郎投给大贺的那份机密要件，因此蓝介愚以肯定的语气回答：“那绝不会。你看连远藤给大贺的那封信他都丢掉了，一定是急于逃跑。很有可能，大贺也被我们击毙了。”
包围圈继续紧缩。邹继衍所在的第一〇七师属于第二批出击部队，任务是堵截日军向赣西北方向出击，但日军第三十四师团确如蓝介愚所言，已成惊弓之鸟。猛击第七十二军，只是逃跑前习惯性的虚晃一枪罢了，根本不可能再分出力量出击赣西北，所以一〇七师用不着执行堵截任务，便直接向下陂桥进发。
日军第三十四师团的大部队早已从下陂桥撤出，残存掩护部队也被七十四军等部基本肃清，一〇七师已捞不到什么仗可打。邹继衍营仅在出城不远的地方，俘虏了十几个被冲散和负轻伤的日本兵，缴获了二十余支长短枪、几箱完整的弹药以及一批罐头、纸烟等军用品。至于遗弃的零碎物件和枪炮弹壳则遍地皆是，也没有人再顾得上去管它了。
在搜索过程中，邹继衍还发现道路两侧的稻田、山坡上，到处布满杂沓无序的人马印迹。因过于拥挤，原先的羊肠小道竟被踏出了一条宽阔的大路。这是敌我以往作战中很少见到的现象，可见日军夺路突围时的惊慌和狼狈。
蓝介愚奉罗卓英之命到战地视察，生平第一次看到了和古书中“尸体枕藉”相应的实景。只见大道两旁的尸体点都点不清，成群的野狗撕咬着尸体，它们瞪着血红的大眼睛，连看到活人都不害怕也不知道回避。几十里地的路面上，到处都是鲜血和紫红的血迹。
日军一般不会在战场上留有己方士兵的尸体，而会把尸体拖回去进行火化，并告知其国内的家属。可是在兵败如山倒的情况下，要想再抢运完整的尸体已不可能，许多尸体都只能丢在战场上。他们所想到的办法是斩一只手臂拿走，后来觉得太重，携带不便，就割右手的五个指头，再后来连这都嫌麻烦，便只割一个大拇指，同时取下死者身上佩戴的标有姓名和部队番号的身份牌，作为战死凭证一道带走。
战场上可以看到不少这样断了手臂或缺少手指的敌尸。经讯问俘虏，也证明日军第三十四师团在逃跑时确实是这么做的。打扫战场的人们将敌尸全部予以掩埋，称作“倭奴冢”，与七十四军阵亡将士陵墓遥遥相对。
当天蓝介愚夜宿下陂桥，彻夜无法入眠。这位年轻幕僚只要一合上眼，脑海里浮现的便全是那些死人死马，尤其是老鹰争啄死马以及飞起飞落时所发出的凄厉尖叫，更是令他坐卧不安。
一边是残酷的生死场，另一边却传来了下陂桥下潺潺不息的流水声。喧嚣与宁静，疆场与田原，战争与和平，有时仅仅一线之隔，蓝介愚感慨之余，即席赋诗：“下陂桥底三更水，彻旦潺潺枕上闻。”
此时兵火不仅没有出现熄灭的迹象，而且还将继续燃烧，在日军第三十四师团仓皇退至的官桥、泗溪，战神正披甲执戟，迎风高歌。
3月25日，在震天动地的喊杀声中，张灵甫指挥五十八师猛攻官桥。日军第三十四师团急于脱身，再次施放了毒气，然而这次毒气战必不可少的天气条件没有给他们帮到忙，天空忽然电闪雷鸣，下起了大雨。
毒气在风雨中消散一空，完全起不了作用。无可奈何之下，日军只好将这批吃又不能吃，带着又累赘的毒气弹埋入地下。直到解放后，人们还在官桥无意中挖出了两百余枚锈迹斑斑的毒气弹，并造成一千多当地民工中毒。
大雨不仅令毒气弹无所逞其技，就连跟地面部队充当保镖的飞机也没法露面了。真是天助我也，五十八师在雨中勇猛急进，会同友军连下官桥外围的多处阵地，将日军第三十四师团紧紧压迫于官桥核心阵地。
南北两面中国军队的重机枪射程，恰以大贺的临时指挥所毕家为交错点。在如此密集的火力网面前，日军第三十四师团根本无法凭借自身力量突围，而且部队的粮秣弹药也逐渐消耗殆尽，陷入了“士困粮绝”的境地。
在接到大贺的求救电后，日军第十一军总部当时就慌作了一团。园部司令官急令已返回原驻地的第三十三师团驰援解围，同时军参谋长木下勇少将等人也匆匆赶往南昌坐镇指挥。
日军第三十三师团自3月24日出发，沿途须翻越崇山峻岭，而公路则早已遭到破坏，实际道路只能容一路纵队前进，有些地方甚至连马都不能骑，加上中国军队的顽强阻击，所以进展非常缓慢。3月27日，该师团终于在官桥包围圈的东北角打开缺口，并与第三十四师团取得了联系。
3月27日当天，在第三十三师团的拖后掩护下，日军第三十四师团开始组织全线撤退，部队急不可耐地渡过泗溪，向北面的土地王庙村逃去。
让大贺万万想不到的是，他们刚出火坑，转眼又沉到了海底。正是在土地王庙，中方第十九集团军完成了继官桥之外的第二个包围圈：早在五天前，第七十军预九师就进入土地王庙，并在这里建立了中枢阵地，而在日军的侧背和尾部，则有以七十四军为主的六个师平行追击。
日军第三十四师团携带着数百名伤病员，其行军序列为师团司令部在前，病员输送队、野战医院、独立山炮队居中，后卫部队殿后掩护。入夜之后，雷电交加，大雨倾盆，各部队尽快急于脱离包围，但由于道路泥泞，夜色昏暗，加上又需加以戒备，所以行军速度始终快不起来。
3月28日凌晨两点，在土地王庙的西端，日军负责野战医院警卫的野炮兵第八中队遭到中方预九师的围攻。其所属的炮兵大队部向大贺请求增援，大贺考虑到，若零星派出增援部队，整个师团的后撤速度将因此减慢而招致更大的危险，因此给出的答复很是冷酷无情：“由于情况紧急，部队可放弃第八中队，迅速向旅团司令部前进。”
援兵不至，第八中队被全部消灭。覆灭之前，该中队知道难以逃脱，已将火炮全部毁坏。现今北京军事博物馆抗日战争纪念馆中陈列的一门炮的残存炮身，就来自于此次战斗。
至下午两点，日军第三十四师团才突出包围圈。此时他们的伤亡又大量增加，尽管在慌乱的撤退中，许多抓来的民夫已乘机逃跑，但抬运伤病员的大担架队仍长达好几公里。
第三十四师团脱离了险境，为之做掩护的第三十三师团还在后面煎熬着。当天凌晨，中方五十七师、五十八师相继迫近官桥核心阵地，五十一师在扫清锦江南岸之敌后也适时赶到，对日军右侧背发起猛袭。随后，五十七师、五十八师冲入官桥镇，与日军第三十三师团留下阻击的数百名日军展开巷战，激战至下午，七十四军收复了官桥、泗溪，歼敌六百多敌人。
3月29日，日军第三十三师团全线撤退，但当后撤到泗溪西北约五公里时，就开始处处遭到中方各路部队的侧击，为此他们不得不展开全部兵力作战以求解脱。因为轻装救援，日军第三十三师团所携带的粮食弹药并不多，官兵们陷入了饥饿和极度紧张的状态之中。经过多次苦战，最后连山炮部队的炮弹也全部用光了，处于不能射击的状态，只能靠空投弹药来继续维持。后来当第三十三师团的劫后余生者们在谈到在泗溪一带的作战情况时，仍然心有余悸，认为当时那种凄苦的惨状，实在难以用语言来形容。
4月2日，日军第三十四师团、第三十三师团先后逃回原驻地，上高会战以中方全胜的结果完美落幕。
此役中国军队重创日军第三十三师团，毙伤第三十四师团步兵指挥官岩永少将、第二一四联队长滨田大佐以下一万五千七百九十二人，击落日机一架，俘虏日军一百多人，缴获山炮、迫击炮十门，步枪一千多支。
这次会战与以往会战最大的一个不同点，是参战中国军队在数量上并不占有很大优势，甚至在上高保卫战中，还明显少于对手，在这样条件下犹能取得完胜，实属难能可贵，也可以说，抗战以来仅此一例。所以何应钦在对新闻记者发表谈话时说：“上高会战，是抗战四年来最精彩之战。”
正如第十九集团军作战参谋蓝介愚所分析的，上高会战前，广州、武汉、南昌的连连失守，令第十九集团军的多数部队在对日作战时都有些胆怯畏战，但经此一战，畏怯者变成了赣北日军，他们再不敢随随便便举兵西犯了。
“天苍苍，野茫茫，上高东北好战场，锦江夹岸阵堂堂。”上高会战的胜利，固然建立在罗卓英“后退决战”战略的基础之上，但归根结底，七十四军在上高誓死不退，血战数夜，才是致胜的关键。只有战斗的胜利，方能保障战略战术的成功，作为战役指挥者，罗卓英很清楚这一点，他在评点上高会战时说了一句很中肯的话：“第七十四军好比袋子底，这次袋子底很坚强，没有把敌人漏掉。”
整个上高会战，中国军队共计伤亡20333人，其中七十四军伤亡达到10651人，占总伤亡人数的一半还多，无论是付出的代价还是作出的贡献，七十四军都称得上居功至伟。论功行赏，七十四军被颁授“青天白日飞虎锦旗”，第五十一师荣获国民政府第一号武功状，第五十七师荣获第二号武功状，同时被命名为“虎贲师”，全师官兵都戴上了“虎贲”袖标。
王耀武、李天霞、余程万、张灵甫等将领及有功官兵均获勋章或奖章，其中王耀武被授予第一级别的青天白日勋章。以上锦旗和奖勋章均由重庆派专机送达长沙，再用专车送到上高，由罗卓英代表军委会颁授。
罗卓英在对七十四军全军军官的讲话中说：“记得北伐时期，第四军以‘铁军’闻名。现在是抗战时期，我敢大胆地说，第七十四军是抗战时期的‘铁军’！”
上高会战使七十四军名扬中外，它成为世人心目中名符其实的“抗日铁军”，并一步跨上了其发展史上的巅峰阶段。