万家岭大捷给中国的民心士气带来了一股暖暖的春风。当阿特丽走进万家岭，她惊喜地看到那里的战利品堆积如山，步枪、机关枪、“膏药旗”、防毒面具、望远镜、指挥刀，甚至还有许多日本兵贴身携带的“千人针”以及神符。就连前线将领用来款待她的食品，都是从日军手里缴获的菠萝蜜罐头。
离前线越近，阿特丽越相信中国人能够守住武汉，但是李汉魂提醒她，一旦日军大规模施放毒气，中方阵线就很难守住了。
未几，李汉魂的话便不幸变成事实。当然这不仅仅是因为日军实施了毒气战，更主要的还是双方实力差距太大。在整个武汉会战中，中方有109个师参战，日军只使用了9个师团、5个支队，但照旧可以占据主动进攻的地位，而万家岭大捷作为一个局部胜利，难以改变这一总的实力格局和趋势。
到万家岭战役结束时，武汉已处于日军南北包围和夹击之中。不过蒋介石早早就做好了撤离武汉的准备，据说他做出这一决策，与苏联顾问团团长崔可夫的建议不无关系。崔可夫认为，武汉全凭铁路、长江和后方联系，又是个湖沼地区，前进后撤，都必须通过轮渡和架设桥梁。如果战败后再从武汉后撤，就可能遭致和南京保卫战时一样的惨重损失。
1938年10月25日，武汉宣布弃守，但是由于撤离及时，除了辎重损失较多外，日军没有能够捕捉到中方的任何一支大部队。
武汉失守，南面的长沙随即处于日军的严重威胁之下。七十四军奉令保卫长沙，五十一师、五十八师被用汽车、火车紧急输送至长沙外围进行布防。
11月12日晚上，七十四军到达长沙附近，军部即驻于长沙南郊，但他们没想到的是，第二天长沙就被大火焚毁，而放火的居然不是日本人，是误以为日本人已经兵临城下的自己人。
就算日军进了城，难道就可以把一座千年古城焚之一炬，让老百姓流离失所？中方指挥中枢在遇到可能的危险时，总是习惯性地表现出盲目、被动以及对国民生命财产的极度不负责任。这幕几乎与花园口决堤同出一辙的重大悲剧，足以把人心浇凉。阿特丽站在旁观者角度，说出了一番很辛辣的话：“危险总是存在于后方那些神经衰弱的分子之中，他们急于退却而不敢冒被杀的危险。他们讲的话可能比前方将领还更爱国，但是他们自己却并不想死。”
本要迎战日军的七十四军临时改变任务，被调入长沙城内处理善后事宜。因为军纪严明，七十四军与当地民众关系融洽，并在帮助长沙居民恢复家园期间留下了良好的口碑。
得知抗日的英雄部队到了长沙，一些后方的抗敌演剧队纷纷赶来长沙进行慰问演出。经过演剧队的教唱，那些令人热血沸腾的抗日救亡歌曲开始在军营中回荡：《流亡三部曲》《大刀进行曲》《义勇军进行曲》《牺牲已到最后头》……
演出过程中，带队演出的著名戏剧家田汉慕名造访了五十一师。通过广泛收集素材，他以张灵甫和张古山之战为原型，编写了话剧《德安大捷》。剧目公演后，张灵甫及其七十四军更加声名远播，为国人所熟悉和了解。
作为《义勇军进行曲》的作者，田汉还泼墨润毫，亲自为七十四军创作了一首军歌。在嘹亮的歌声中，七十四军官兵被部队辉煌而光荣的战史所感召，他们齐唱、合唱、轮唱，一遍又一遍地激励着自己和战友：“我们是国家的武力，我们是民族的先锋！”
要担负先锋作用，没有足够力量是不行的。七十四军在南浔和万家岭战役中受损不小，而国内由于缺乏成熟完善的征兵制，一支伤亡较大的部队调到后方补充，往往都需要很长时间才能恢复或接近原有水平，有的王牌部队就因为这个原因越打越弱，直至一蹶不振。
显然，想要长盛不衰，就要在最短的时间内争取满血复活。好在作为军委会直辖的战略总预备队，七十四军在补充兵员方面享有得天独厚的条件，并能够优先分到一些黄埔学生作为骨干。
鉴于抗战急需用人的现实情况，黄埔军校早已进行扩招，规定高中毕业两年后均可报考，然后军校根据考试成绩由高到低录满为止。原先一期通常只招六七百人，到第十三期时已招一千四百多人，翻了将近一倍有余。学制也从原定的三年缩短为两年，毕业典礼一结束，学生拿着毕业证书和分配到各战区各部队的通知书，独自奔赴前线。
黄埔十三期学员钱之根被分配到的部队，正是七十四军。对这些黄埔生，七十四军高层也非常看重，钱之根到长沙后，俞济时、王耀武都亲自予以接见和适当安置。
当时五十一师刚刚补充一批新兵，受训的时间都不长，五十一师采取先抓骨干、以点带面的做法，为此专门成立了军士训练班。军士训练班由身体素质较好的新兵组成，共两百人不到，被编成一个大队四个分队，钱之根担任分队长。
军士训练班的教学一开始就非常严肃认真。从体质锻炼、军事知识的灌输，到刺杀、投弹、爆破、射击技能的训练，再到“军人四耻”、“军人四乐”之类的教育，均能有序进行，尤其是实弹射击训练，因为一上战场就要用，所以抓得很严，军士们完成训练后都要相互进行批评。
1939年3月25日，正在湖南进行休整的七十四军接到紧急命令，要求加入正在进行中的南昌战役，并火速增援赣北。
已持续四周的军士训练班就此结束，大家居住的寝室立刻变得空空荡荡。受训的军士们分配至各连，大多数直接充任班长。钱之根因为是黄埔生，所以当了排长。
3月26日晚，五十一师一五三旅三〇六团乘汽车率先到达距南昌约六十公里的高安。他们刚刚在高安城北的祥符观完成布防，日军一〇一师团所属的一一一旅团就杀奔眼前。
日本拥有近百年的户籍历史，征兵制度也已经相当完备。一〇一师团、一〇六师团在南浔战役和万家岭战役中均受到了罕见的重创，但在补充了大量年轻士兵后，战力很快就得到恢复，并担任了此次南昌战役的主力。
眼看三〇六团势单力薄，一五一旅乘火车及时赶到。旅长周志道亲率一五一旅主力发起反击，终于击退日军的进攻，暂时稳住了高安一线阵地。随后到达的五十七师也在锦江右岸抢占阵地，与五十一师一起协防高安。
江西赣江有一条支流流经高安，名叫锦江。高安就位于锦江北岸，实际上是赣北丘陵之间的一小块冲积平原。尽管面积不算大，但它却是进入湘北的咽喉，敌我双方均势所必争。3月27日拂晓，日军一一一旅团派出一个步战混合大队，以坦克战车开道，再次向三〇六团所在的祥符阵地发起猛攻。
在步车协同战术中，坦克的主要作用是冲毁守军阵地，并转移对方注意力。一旦阵地被冲开缺口，防守起来就非常吃力。三〇六团团长卢醒急忙向城内的一五三旅旅部求援，旅长张灵甫亲自率一个营从城内出击，向日军发起反冲锋。
战国兵学家吴起曾说过，为将者必须战时身先士卒，与部下同滋味共安危，只有这样，发布号令时士兵才愿意听从，兴师动众时士兵才乐于作战，白刃相搏时士兵才甘愿献身（《吴子·励士》）。激战中，张灵甫保持了一贯的勇猛作风，他一马当先，冲锋在前。突然间，日军机枪横扫过来，子弹贯穿了他的腿部，张灵甫一个趔趄摔倒在地。自此以后，这员猛将便只得暂时离开战场到后方就医。
主将身负重伤，使得一五三旅的攻势暂时中止。日军趁势反扑，三〇六团和前来增援的部队均伤亡惨重。五十一师副师长李天霞认为在这种情况下，继续增添援兵已成了无用的添油式战术，白白消耗兵力不说，也不一定能守住高安，倒不如保存实力，等全军会集后再作打算。于是他命令五十一师撤出了高安城。
3月27日，南昌陷落，但这时七十四军已经集结完毕。军长俞济时一声令下，五十一师和五十七师同时夹击，日军立足不稳，在多处阵地被突破后，被迫将刚刚到手、都还没捂热的高安城拱手相让。
退出城后，日军一一一旅团并不甘心，稍事整顿便又向高安一线阵地发起试探性攻击。3月29日凌晨，日军故技重施，以两个中队搭配八辆坦克的方式，企图再次从三〇六团阵地撬开缺口。
有坦克助阵，看似很有气势的样子，但步车之间的协同性要求也很高，简单点来说，就是车离不开人，人离不开车。坦克车的视界有限，为保持行进秩序，日军坦克群在行军过程中，往往会在公路两侧插小木棍，一根棍上挂一张白纸条，每隔五十米插一根。不过在枪弹纷飞的前线，没有坦克兵会气定神闲地跑出来插木棍，坦克与坦克之间的配合，坦克与步兵的配合，都依赖于平时的训练。
在淞沪战役和兰封战役中，中国军队也有坦克参战，但因为缺少步车协同作战的训练，往往坦克一上战场，步兵就不予掩护，说你有装甲护身，怕什么，冲啊。于是坦克只好冒着敌人的炮火前进，直到全毁为止。
日军经过战前训练，协同性上要好得多，然而也是临时搭配，所以一样有办法打得它乱套。当守军看到步车冲锋时切忌慌张，更不要乱放枪，坦克要过就让它过，重点是截住后面的人。待敌方步兵进入有效射程，便用轻重武器一齐开火，一旦人车脱离，其冲锋效果就会大减。
通过上次的激战，三〇六团已有类似经验。团长卢醒沉着指挥，兵来将挡，水来土淹，击退了敌人的进攻。
见坦克不好使，阴招便出来了。3月30日，日军一一一旅团出兵对三〇五团二营发起进攻，并在战斗中施放了毒气弹。
中国正规军队也有一定的防毒面具配备，但型号单一，而戴防毒面具必须选对型号，也就是敌人用哪一种毒气弹，就得戴哪一种防毒面具。打个比方，对方用芥子气毒气弹，戴防催泪型的面具便没有太大作用。
就是这样的面具，由于数量不足，很多士兵还领不到。大多数情况下，各部队都只能土法上马，让大家自喝尿水，以减轻中毒症状。
日军所使用的毒气弹，催泪型和催嚏性毒气弹占很大比重，有时还会夹杂以烟雾弹，其目的在于扰乱对方阵脚。比如毒气弹如果落到甲连阵地，甲连士兵在惊慌之下就可能向乙连阵地跑，反之，如果落到乙连阵地上，乙连同样会有部分士兵向甲连方向跑，这样就会给守军的指挥系统造成混乱，日军可趁势攻入。
在当天的战斗中，二营中毒者达一百五十多人，但严格的战场纪律并未使部队因此发生混乱，他们拼死守住了阵地。
除了催泪型和催嚏性毒气弹外，更为狠毒的是芥子气毒气弹，轻者使人昏迷，重者致命。3月31日，日军对位于司公山的三四七团二营阵地施放毒气，毒烟笼罩了防守阵地，该营百余官兵中毒，连长戴天猷、陈云章毒重身亡。
大多数芥子气毒气弹并不能立刻使人毙命，但它会让人在吸入后30分钟内陷入中毒昏迷的状态，这时候戴着防毒面具的日军就可以趁势冲入和占领阵地。得知阵地一角被日军突破，五十八师一七四旅旅长劳冠英急忙派援兵进行堵截。
援兵赶到时，毒气已经消散，官兵们上好刺刀，几经冲锋肉搏，终于将敌军击退，阵地重又转危为安。
自4月1日起，占领南昌的日军第一〇六师团主力逐渐转向高安方面。一一一旅团得以全力出击，其前锋一个大队朝高安正面的中方五十一师阵地猛扑过来。
已经来到前线快一个星期的钱之根终于轮到打仗了。日军炮弹不断从他的眼前飞过，随后散落在阵地各处，同时日军的九二式重机枪“咯咯咯”的尖啸声也分外刺耳，直接对中方阵地进行压迫。
火力掩护一结束，日军步兵开始发起冲锋，钱之根看到前面约四百米左右的阵地上已经出现了日本兵。
见敌人冲了上来，五十一师炮兵营立即进行试射，同时重机枪也开了火。五十一师所在的阵地位于丘陵之上，部队顺着山势，从山前到山后，挖了十几条长长短短、弯弯曲曲的战壕工事。由于丘陵植被稀疏，仅有几排大大小小的松木，因此站在战壕里的官兵视线非常开阔，射击效果也比较好。趁被打击的一路日军趴下隐蔽的空隙，炮兵营又调转炮口对另一路日军射击，暂时将对方的凶猛攻势遏制了下去。
过了一会儿，整顿好的日军重又发起进攻，这次火力更猛，阵地上硝烟弥漫，飞弹如雨。
情况变得异常紧急。副师长李天霞亲自督战，他果断把预备队调上来，组织五十一师对敌发起反冲锋。冲锋号响过之后，战壕内除轻重机枪组留下掩护外，其余官兵全都拿着枪和手榴弹冲了出去。激战中，钱之根腿部受伤，但他自己却毫无意识，直到排里一名士兵看到鲜血不断从他的裤腿渗出，一检查，才发现大腿膝盖上方已被子弹贯穿。
士兵将钱之根背回了阵地，由担架队简单包扎后抬到战地医务所进行治疗。直到从阵地上下来，精神得以放松，钱之根才感觉到自己的左腿剧疼难忍，无法动弹。
当钱之根撤下来时，他所在的排因伤亡同时抬下来的就有二十多人。虽然当天五十一师击退了日军的进攻，但战斗确实打得非常激烈艰苦，前敌总司令罗卓英判断高安处境孤立，防守难度太大，而从南昌一线撤出来的其余中国军队又均情况不明，第七十四军已经成为唯一有力的战略预备军。为保存七十四军的战力，他给俞济时打去电话，指示七十四军撤出高安。
南昌战役总体上是敌胜我败，但即使在兵败如山倒的状况下，七十四军仍不失英雄本色，他们两进高安，既攻得上又守得住，成功完成了阻敌西进的任务，称得上是战役中一大难得的亮点。4月10日，蒋介石对七十四军特电嘉勉：“余对此役（高安之战）之捷，至属兴奋，全国民情舆论，尤深鼓舞。”
一周后，军委会对南昌失守的战局形势发表谈话，声称南昌战役“已达到消耗战的目的”，而南昌是中方主动放弃的，放弃之后，不但于抗战形势毫无影响，而且“反为有利”。
有利不有利，光自己说没用，得看别人如何评判。已从重庆出走的汪精卫在香港《南华日报》上发表谈话，声称南昌的陷落，“是日军的大胜利”。
蒋介石看到后十分恼火。此时军委会判断赣北日军尚处于分散状态，若能予以奋力一击，收复南昌并非没有可能。对南昌发起的反攻战由此展开，4月20日，七十四军各部奉命东渡锦江，直取高安城。俞济时采取的进攻策略是三路夹击：五十一师从正面突进，五十八师侧翼掩护，五十七师负责迂回。
五十一师师长王耀武已兼任七十四军副军长，加之生病住院，遂由副师长李天霞代理师长。五十一师拥有在高安两进两出的经历，对高安外围的地形和工事颇为熟悉，当地一半是丘陵，一半是平地稻田，可以借助其中的空隙，插入日军据点的侧后方进行巧妙攻击。很快，在李天霞的指挥下，五十一师就攻下了日军在城外的4个据点中的3个。
驻守高安的是日军一〇一师团所属的两个步兵联队。发现中国军队兵临城下，且出动的是大部队，他们急忙组织反击，但仍无法遏制对方的攻势，至4月23日，七十四军已对高安城形成完全包围。
与此同时，实施迂回的五十七师也突进西山万寿宫。万寿宫设有兵站，是高安与奉新之间公路交通的咽喉，日军增援高安的部队及其后勤补给都需要从这里经过。
当天，日军一〇六师团用汽车将驻奉新的一个联队运往高安前线。俞济时得报，派侧翼掩护的五十八师前去阻击。五十八师师长冯圣法调动三四三团、三四四团设置伏击圈，对日军车队实施了突然袭击。日军猝不及防，多辆汽车被击毁，所部被迫撤退。
第二天拂晓，清醒过来的日军开始对五十八师阻击阵地进行反扑。部分敌人冲入阵地，与守军进行肉搏，“杀、杀、杀”的喊声响彻于耳。战至下午五点，日军攻势被挫败，援兵暂时无法到达高安。
日军的增援，迫使正面进攻必须尽快改变胶着状态。俞济时于是从五十七师抽出两个营，向日军发起侧击。这一战术调整令日军阵脚大乱，五十一师趁势向纵深挺进。
4月25日晚，五十一师代理师长李天霞亲赴火线指挥攻城战。在战斗中，三〇五团二营攻占了高安城北制高点，得以居高临下地向城内的日军进行扫射。在二营的掩护下，其余主攻部队攀登城垣，对高安城实施突破。
午夜一点，五十一师主力攻入高安城，与日军展开巷战。由于是晚上，能见度低，日军的轻重机枪封锁受到限制，而中国军队惯用的手榴弹投掷则大显威力。
见势不好，日军慌忙施放毒气。毒气固然歹毒，但在这种逐垒逐屋且互相穿插的拉锯战中也难逞其技，日军只好收拾家伙，选择往西山万寿宫方向突围。
4月26日凌晨，城内残敌被完全肃清，七十四军收复了高安。
当时的情况下，如果让日军在一个地区或一座城池站稳了脚跟，要想硬攻下来是很不容易的。军委会致电俞济时，认为在此次高安三失三得的战役中，充分展示出七十四军“战力之精强”，起到了使“敌寇畏慑”的作用。
夺取高安后，五十一师乘胜向北攻击，李天霞把全师火炮都集中起来对日军阵地进行轰击，不让逃敌获得喘息的机会。已进入万寿宫区域的五十七师一六九旅也来了个迎头痛击，两相夹击之下，败逃日军几乎崩溃。
突围出来的敌人与万寿宫的守军合二为一，一边对万寿宫进行固守，一边伺机组织反击。罗卓英下令七十四军全力攻击万寿宫，但因左翼友军推进缓慢，在奉新一带的日军始终可以自由调动，让七十四军不能不有所忌惮。
从南昌战役到南昌反攻战，大部分中方参战部队都是既攻不上也守不住，有的较弱部队甚至一开场就摆出了一副挨打的姿势，随时预备好往后面逃跑。这些弱旅不能往前面扑，导致强军也不敢冒险轻进，连外国记者也看出，在抗日战场上，总是“最好的部队被最坏的部队拖累”。
七十四军现在就面临着这个问题，如果孤军出击，很可能遭致奉新日军的迂回包抄，何况他们本身还得分出相当多的兵力来驻守高安。经过一番深思熟虑，俞济时决定只抽出一个团支援一六九旅对万寿宫的攻击行动，主力则在高安、祥符观赶建防御工事。过后不久，罗卓英调来部队接防了高安方面的部分防务，但友军的军事行动仍未有太大起色，奉新方面的威胁也因此始终得不到解除，七十四军主力只能继续在原地进行警戒。
俞济时的顾虑并非无的放矢。5月3日，日军一〇六师团自奉新进入高安北翼，他们先用少量部队吸引五十八师的注意，继而以两个联队的力量猛攻五十八师与友军的接合部。五十八师三四三团阵地被突破，前沿的两个连在没有接到上级命令的前提下便撤了下来。
失守阵地，擅自撤退，这在七十四军内部都是非常严重的事，而且高安一线也受到了直接威胁。五十八师师长冯圣法立刻下令枪决了那两个连的连长，并通过反攻将日军重新逐回奉新。
就整体而言，反攻南昌，是以轻装备部队对重装备且已预作设防的敌军进行攻坚，自这一作战意图产生之日起，就注定会遭到失败。5月9日，赣江以东的第三战区进攻部队溃败下来，蒋介石这才下令停止反攻，撤出战斗。
战役失败不是七十四军的责任，他们在自己的职责范围内已经做到了最好。反攻战结束后，七十四军有功将领均受嘉奖，俞济时因指挥出色获颁华胄荣誉奖章。国民政府所颁奖章，大多数在抗战前也颁发，抗战结束后也颁发，唯有华胄奖章是专门为抗战中的有功官兵所设，获奖者不是在抗战中战功卓著的战将就是特别勇敢的士兵。
除获得华胄奖章外，俞济时还得以升任第十集团军副总司令，这就为王耀武继任七十四军军长留下了位置，但双方的交接班并没有马上得以实现。
有的上司在得到提拔后，出于各种原因对保举副职接替自己并不积极。比如七十九军的夏楚中在由师长升任军长时，军令部让他保荐一个人接替师长职务，正常情况下，夏楚中应该保举的是副师长王甲本，但他一心想让湖南益阳同乡来接掌老部队，所以迟迟不予推荐。
俞济时和王耀武之间当然不存在这种问题，俞济时早就视王耀武为继任的不二人选，他所担心的只是王耀武可能控制不住部队。
俞济时当七十四军军长，以他黄埔一期的个人资历和战绩足以弹压住下面的师旅长。淞沪战役时牺牲的旅长吴继光早先在九十八师任职，跟上司闹得不愉快，接着才投了俞济时。后来他再碰到过去老部队的同事时叫苦不迭：“当初该听你的劝告，还是留在九十八师好。俞济时太厉害了！”
越是战斗力强的部队，越是人才济济。上司如果不厉害一点，下面有的是跟你捣乱的人，你就等着被架空吧。当然要想真正在军队里立住脚，关键还是要有底气。王耀武虽然也战功赫赫，但他只是黄埔三期生，而七十四军内部别说黄埔三四期的比比皆是，就是黄埔一二期的也不乏其人。在以黄埔学生为骨干的国民党中央军体系里，黄埔资历可不是一般的重要。有的部队甚至就是按黄埔期别来授职的，基本上是三四期的任营、连长，一、二期的任旅、团长。
再者，七十四军的三个师里面，除了五十一师是王耀武的基本部队，王耀武在这支部队里算得上根基深厚，一言九鼎外，其他五十七师、五十八师皆师出旁门。五十七师还好，师长施中诚没有黄埔资历，且是杂牌将领出身，只要用之得法，驾驭不难。最大的问题主要出在俞济时自己带出来的五十八师上，该师师长原由副军长冯圣法兼职，后由陈式正专任，陈式正籍贯浙江奉化，和俞济时还是黄埔一期的同学，照资历他也完全有资格被提升为七十四军军长，私下里，陈式正对王耀武又一向不怎么太服气。若是这次升迁军长无望，陈式正免不了会心中有气，一旦有气，对王耀武就不会那么服从和听命。
有资格和想当七十四军军长的远不止一个，可惜金交椅却只有一把，真是一家饱暖千家怨。如何摆平众人，让王耀武成功上位，俞济时颇费心思。
陈诚手下的大将方靖被调去十三师当师长。赴任之前，他去参见何应钦。何应钦一听方靖要去的是十三师便连连摇头，因为知道这个师一向不听约束，上了战场之后居然能把他们的师长都给扔掉，“你去，能带得了吗？”
方靖也正为这件事犯愁，来求见何应钦就是想向对方讨个主意。何应钦与方靖有黄埔师长之谊，自然不能不为之筹谋，他教了方靖一条“脱胎换骨”之计：“十三师有两个旅长，四个团长，你把一个旅长调军委会，一个旅长提升到别的师当师长，一个团长升旅长，一个团长升副旅长。你再把你过去的部下调四个过来，充任旅、团长。这样一来，全师岂不都在你的控制之下了吗？”
方靖茅塞顿开，此后他每到一个新部队都如法炮制，结果百试不爽，连陈诚也经常夸奖他：“再难弄的部队，方靖都有办法整顿好！”
俞济时不是第一天在官场这道浑水里搅了，如何能不通此间关节和诀窍？在王耀武半真半假养病的那段时间里，他将陈式正调到浙江当军长，将出身黄埔二期的副师长何凌霄也调到浙江任师长，这都属于让当事人无话可说的保举升迁。
“脱胎”之后，便是“换骨”。新调来的副师长廖龄奇是黄埔四期生，该师团长以上军官也都没超出黄埔四期的，这样王耀武就比较好掌握了。
只有完成必要的铺垫，继任者才不致有被架空的危险。六月二十四日，王耀武升任七十四军军长，五十一师师长由副师长李天霞接替。
一个多月后，七十四军奉命进行整编。随着战争的延续，中日两军根据前一阶段的实战总结，都发现旅一级（日军是旅团）在普通步兵师中起的作用不大，反而增加指挥程序，影响了部队决策和行动的效率。于是，日军的一些新设师团都裁撤了旅团，老师团中的四联队制也变成了三联队制。中国军队的编制原来参照的就是德日模式，你改我也改，军委会决定撤掉旅编制，由师部直接指挥所属各团。
在改编后的七十四军中，每师由三个建制团、一个野战补充团（野补团）组成，团编号也随即变更。旅部一撤，旅长们便要重找出路，原一五一旅旅长周志道由此升任五十一师副师长。
副师长的职位毕竟有限，军委会也考虑到了这一层，所以又允许有需要的师设置步兵指挥官这一职缺，规定资历较浅的旅长可以调任师步兵指挥官。
师步兵指挥官的概念也是从日本的编制改革里学来的，日军里面叫作步兵团长。只不过日军的步兵团长具有实权，可统一指挥师团的三个步兵联队，中国自有中国的国情，步兵指挥官就跟高参一样，大多有职无权，主要是用来安置人的，比如还在外地疗伤的张灵甫就是步兵指挥官。这样做当然也有好处，就是可以留住人才，一旦有了实缺能立即进行递补。
王耀武属于那种一经点拨便能长一斗见识的绝顶聪明人，他不仅在长袖善舞方面毫不逊色于前任，而且还拥有自己的绝活，那就是通晓经济，善做生意。
当时国民党军队分两种类型，一种是整编师，属于蒋介石的嫡系部队，这样的部队粮饷比较有保障；另一种是包干师，即未经过整编的杂牌部队，蒋介石只按月发给一定数量的经费，具体分发则不予过问。于是“包干师”的将领便往往几个月不发饷，即便发饷也要打折扣，以便中饱私囊。
以湖南人为主的第五十三师就是这样的“包干师”，师长李韫珩不仅跟夏楚中一样，爱重用乡亲，使得各级军官多为李姓的湖南人，而且大家连成一气地喝兵血，搞得士兵们苦不堪言。有个了解内情的军需官实在气不过，就用纸条写了一幅对联偷偷地贴在师部门口，上联是：“李师长，李旅长，李营长，李连长，同是湖南家族。”下联是：“六成饷，五成饷，四成饷，不关饷，长官坐地分赃！”
内战时期，五十三师在江西与红军作战，士兵们做了俘虏后一边走一边骂：“他妈的，我们好几个月没有关饷了。没想到当了俘虏，红军倒发给我们三块钱！以后再打仗，干脆先缴枪，再向红军领赏，这样既安全，又有钱，真是打着灯笼也难找的好事啊！”
这样的部队当然不可能有多少战斗力。后来在武汉会战中，已经做到军长的李韫珩仍因马当失守而被革职退役，这里面或多或少有他过往只知贪财，而不知治军练兵埋下的祸根。
王耀武胸有抱负，绝不贪财，而且私生活非常严肃简朴，平时不打牌不吸烟，也不讨小老婆。早在补充旅时期，他就经常告诉官兵们：“我不要你们一文钱，我不喝兵血。”并且赌咒发誓：“我王耀武要是为了几个纸钱，就寡廉鲜耻地去贪污去吃空缺，就是没有父母的骨头！”
王耀武说到做到，但他也架不住没钱的苦楚，不是他缺钱，而是部队缺钱。补充旅在没有得到整编前，属于嫡系中的杂牌，经费并不充裕，王耀武率部到江西与红军北上先遣队作战，还不到一年时间，就欠了士兵四个月的军饷。除此之外，上下打点也都要钱，王耀武又不愿意从兵缺上想办法，那银子也不可能从天下掉下来。
没钱，就得想法子挣啊。被逼无奈，王耀武不得不在军队之外承担另外一个角色。
王师长成了王老板，开始办厂做起了买卖。他非常有生意头脑，工厂红红火火，还开起了分厂。不过与当时常见的利用部队牟利不同，所有工厂和生意机构都属于王耀武的私人企业，他也不亲自参与，而是另外安排友人托名办理。赚到钱之后，这些钱大部分被用于军队补贴，以提高和改善官兵的生活待遇。
北伐战争前后，若就国内生活水平来比较，中国军人的待遇还是可以的，要是能够正常发放不欠饷的话，甚至称得上优厚。以粤军为例，士兵每月有三元钱（指银元）的军饷、六元钱的伙费食，只要不染上什么不良嗜好，每个月都会有结余的钱寄回家。军官从准尉起，每月有三十二元军饷，做到少将，就有三百二十元，如果祖坟冒青烟，能升到上将，每个月就有八百元！
有实权的主官还有更大的收益来源，比如只要把军队经费存入私人银行，就可以获取高额利息。在国民党将领中，方靖算是比较清廉的一个，但据他自述，仅团长一任，就花四千元大洋在上海买到了一处旧房，升任旅长后，又花一万两千元将旧房翻建成楼房，还资助其兄在南洋开办了一家印刷厂。
以后随着币制改革，军饷由银元改成了钞票，即国民政府发行的法币。抗战前物价还较为稳定，抗战后物价翻着跟头往上升，法币迅速贬值，而士兵的薪饷和伙食费仍未有增加，这点钱根本就买不到什么蔬菜食油，用士兵的话来说，“（发到的钞票）拿来擦屁股都嫌打滑！”
如果军粮保障再出点问题，士兵就连喝粥都难了，所以当时不少部队都有逃兵现象，一则是因为在前线食不果腹；二则很多士兵都是抓来的壮丁，他们被抓后，非常担心家属生计无着。
军官的日子并不比士兵好过。“九一八事变”爆发后，军政部规定发“国难薪”，上将至上校的军饷减半，少校打六折，尉官打七折。相比之下，高层军官受到的影响较小一些，甚至那些有实权的主官也照旧可以通过各种创收渠道为自己牟利，苦的是基层军官和那些有职无权的幕僚，他们不比士兵，大多拖家带口，负担很重，光靠“国难薪”根本无法维持。于是能带兵的就吃兵缺，或者让士兵帮自己去干活跑生意，带不了兵的甚至偷偷利用部队的骡马去驮盐换土特产，以便维持起码的生活和体面。
王耀武很清楚这些，他也知道这些问题上面解决不了，只能“自力救济”。他在江西、广西等地购买田地，让年老伤残官兵开垦农场，部队整补编训时，也开垦农场和畜牧场，以种植蔬菜、水果直至鸡、鸭、猪、鱼，名为“农兵合一”，所获成果均用来改善官兵的副食。以练兵见长的冯玉祥曾巡视七十四军，巡视之后对七十四军官兵的生活条件也表示满意。
自然，那个“王老板”的身份同样是不能舍弃的，抗战期间，王耀武不但办企业照旧，还派人在各地贩售日用品，这些日用品也销给七十四军官兵，不过价格比市场价格要低一成。
手里有了银子，办事才能不慌不忙。在七十四军，各级官兵在资金上有任何公私困难，都能够立即得到解决。部属有私事回家，只要去见上王耀武一面，王耀武都要另送旅费相赠，以壮行色，因此所属官兵对他无不感恩戴德，争相效命。
王耀武不是那种装模做样的人，军官收入羞涩，不仅会令其本人窘迫和难堪，也不利于激励士气和吸引人才，毕竟人不能总是靠热血沸腾的口号活着。正是明晓这一点，王耀武允许七十四军的基层军官吃空缺——不是兵缺，是长夫缺，即征用民夫时的缺额。
长夫缺每名是十五元，按规定，团长可以吃二十名，也就是能多得三百元的补贴，连长减半，一直到排长，也可以得到至少十五元。如果部队需要临时征用民夫了，报酬依旧照给不误，但严禁强抓民夫，同样的，七十四军也严禁吃士兵的空额，这使得部队的兵员永远都能保持完整充足。
对中国士兵所处的艰苦条件和英勇精神，到过中国的西方记者无不深感震撼。这些士兵时时面临被20世纪武器所摧毁的危险，然而他们身后的社会组织和医疗救护却大多还属于中国古代。
英国记者阿特丽在前线看到过许多中国士兵，亲眼见证了士兵们的身体是多么消瘦，四肢是多么孱弱，可就是这样一种条件，战场的存活者们仍然会在第二天继续战斗。
在老外看来，这种东方式的坚毅实在是一个神秘的奇迹。有人甚至为此杜撰了一种理论，说中国人的神经组织一定跟西方人不同，因此也就没有与西方人同样的感觉。
事实当然不是这样。还是那位颇有胆魄的美国人卡尔逊说得好：“只要给予中国士兵以精神的激励和足够的粮食，那就没有一种困难他们不能安然渡过。他们的毅力无可超越，他们的忍耐举世无双！”
阿特丽也深信，无论武器装备有多么落后，后勤条件有多么简陋，中国都是必胜的，原因就是这个国家拥有世界上最伟大的士兵。
卡尔逊和阿特丽所言非虚。王耀武的当家，使得七十四军更加兵精粮足，这支强军逐渐走向其历史上的全盛时代。
自1939年6月起，由薛岳担任战区司令长官的第九战区向日军发起长达三个月的游击作战，战果虽然不算很大，但对日军威胁不小。与此同时，渗透进敌占区的谍报人员和武装小分队也乘势展开行动，日军的邮政所、运输队经常遭到袭击，连第六师团长稻叶四郎中将视察前线的行动计划简图，都被中方人员截取了。
为反击第九战区的游击战，保证敌占区的守备安全，并为即将成立的南京汪伪政权制造声势，司令官冈村宁次决定对长沙实施一次扫荡式的大规模进攻。
冈村在策划这次进攻时，并不准备像占领南昌那样占领长沙，这主要是考虑到作战和占领面积扩大后，会造成警备兵力的不足。他计划通过出奇制胜的战术，在短时间内给予第九战区以极大打击，然后再迅速返回原防区。
有鉴于此，冈村没有首先触碰湘北的“薛伯陵防线”（即薛岳防线，薛岳别号伯陵），而是打算从奉新以西进行突破，以迷惑和牵制中方的防守力量，隐蔽第十一军的主攻方向。
在高安至奉新约三十公里的一线正面，部署有罗卓英第十九集团军的四个军，以阻塞日军西进的道路。七十四军则作为战区预备队，被放置于可向高安，亦可向长沙作机动运动的分宜附近。
针对中方部署，冈村动用第一〇六师团全部和第一〇一师团的两个联队，组建了“赣北攻击军”。这时一〇六师团、一〇一师团都已调整为三联队制，并全面实施了骡马化，日军第十一军总部另外还为一〇六师团配属了军直辖的重炮、坦克和工兵部队，使其机动性和火力都得到大幅增强。
9月15日，日军一〇六师团在奉新集结完毕。按照冈村的事先设计，一〇六师团采取奇袭方式，以少数兵力在正面进行牵制，主力则从北翼实施迂回，从而一下子就钻入了中方第十九集团军的后方。
守方的防御阵线一片混乱，正面负责防守的四个军被压得连连后撤，罗卓英急向第九战区求援，要求把七十四军调至高安作战。
墙有风，壁有耳，薛岳已掌握确切情报，知道日军第十一军主力是奔着长沙而来，高安方面只是拉后腿的战斗，目的是要拉住罗卓英的后腿，不让第十九集团军的几个军来参加长沙方面的作战。对薛岳来说，那几个军不过来也罢了，七十四军是当时第九战区公认最有战斗力的一个军，他当然还是想把这个军使用在长沙方面作战。
各自都有各自的想法和考虑，最后经不住罗卓英的一再恳求，为稳住赣北防线，薛岳还是下令七十四军立即由分宜出发，开赴高安作战。
在形势急如星火的情况下，时任第十九集团军总司令的罗卓英本想赶紧将七十四军全部顶上去，以帮助驻守高安的第三十二军支撑起防线，但蒋介石这时候亲自给薛岳发来电谕，告知除七十四军外，第九战区在任何情况下都不能把其余兵力抽调到高安一线来进行增援。
蒋介石的电谕表明，即便赣北防线被击穿，罗卓英也不要再指望能拿湘北方面的兵力来填补防线漏洞，七十四军就是罗卓英手中唯一的王牌和预备队。掂量再三，罗卓英选择了节约兵力的稳妥做法。9月18日，第三十二军奉命退出高安城，其他部队也且战且退，进入第二线阵地进行防守。
占领高安后，日军一〇六师团十分得意，在向第十一军进行呈报时，他们声称已通过奇袭迂回的方式击破了当面之敌，并开始捕捉败退的“重庆军”，整个作战过程“损失很小，成果较大”。
一〇六师团的喜报发得有些过早。退一步海阔天空，罗卓英很快就弄清楚了，原来日军一〇六师团的主力在奉新以西的会埠，高安方面只是佯攻，所以他没有必要在高安方面收缩防线。
掌握对手的虚实后，罗卓英下令第三十二军重新对高安展开反攻。占领高安的日军属于一〇一师团派来助阵的一个加强联队，编号为佐枝支队，兵力并不是很充足，而且高安的地形本身也不利于防守，一经有力冲击，便会稳不住阵脚。9月22日，三十二军攻入高安，佐枝支队撤出时极为狼狈，连作战命令都被缴获了。
见佐枝支队吃了败仗，日军一〇六师团便索性放弃高安方面的攻势，让佐枝支队取守势，以尽量吸引中方兵力，而其师团主力则全力西攻，以争取与湘北日军会师。
一〇六师团的突进反而给罗卓英造成了一个歼敌良机。因为此时随着中方二线阵地的适时恢复和拉开，日军一〇六师团在战略上已呈孤军深入之势，第十九集团军只要派有力部队北上挺进，即可截断日军在奉新方面的退路。
罗卓英看到了这个良机，他决定先站稳脚步，待各军阵型相互连接后，再兵分多路向北挺进。在此期间，他下决心调用第七十四军。
接到罗卓英的命令，王耀武立即派五十一师北上，以帮助友军坚守防线，为袭击日军一〇六师团侧翼争取时间。
五十一师北上后，一面与友军取得联络，一面对日军展开堵截，北面防线逐渐得到巩固。见时机成熟，罗卓英电令各军转守为攻，同时五十七师也奉命向会埠挺进，直取敌军侧翼。
战场局势出现了新的变化。日军一〇六师团主力遭到三面围攻，后路又被五十七师威胁，境况十分窘迫。师团长中井良太郎中将感到极为恐慌，已有意放弃原先预订的会师计划，撤回奉新，但这时从湘北正面发动进攻的日军第十一军主力也正骑虎难下，急需赣北方面进行策应和配合，因此冈村严令一〇六师团在击垮当面中国军队之前不得先行撤退。
中井有令在身，遂集中全力进行抵抗，不时还以小部队进行逆袭，围攻部队的攻势因此减弱，大家都只能翘首等待五十七师那里传来好消息。
五十七师不负众望，10月1日午夜，该师击破了日军在横桥的警戒阵地，其中一个连冲上横桥东北的高地，以优势火力进行俯射，从而迫使日军警戒部队放弃阵地后逃。
攻克横桥，等于切入了日军一〇六师团侧腹。在其阵脚动摇之际，正面友军乘势猛击，日军战史中称：“敌军之抵抗逐渐顽强，并屡次进行反击。”
一〇六师团最初的惊喜早已过期，可是限于冈村的命令，又不能单独撤军——实在要撤也行，那就必须发起一个说得过去的攻势，以证明一〇六师团的确完成了“歼灭重庆军主力”的战略目标，这样才能名正言顺地撤回奉新。
经过观察，一〇六师团找到了中方当面防线的一处薄弱点，马上进行重点突破。这时中方北面防线虽有薄弱点，然而周围的部队都靠得很紧密，一看到日军突入，援军即填入缺口，令一〇六师团前移不得。
眼见突破失败，中井师团长只好拿谎言代替战果，报告第十一军总部，说一〇六师团“已告突破”，并对“从西北方退却的重庆军大部队”予以了“重大打击”。
从南昌战役开始，冈村就有意扶植一〇六师团，以便使这个被指责为不顶用的“最弱师团”重拾信心，现在看到一〇六师团的战斗力果然增强到了见谁灭谁的程度，自然是大喜过望，连称如今的一〇六师团“使我愉快，也使我放心”。
得到冈村的点头放行，中井如蒙大赦，急忙准备撤退，以免后路被五十七师完全截断。
日军的撤退是秘密行动，尽管前方的中国军队缴获到一张日军地图，上面明确标明了一〇六师团要撤回奉新，但对方表面所做出的不退不进的姿态，仍令罗卓英举棋不定，不知道中井的葫芦里究竟卖的是什么药。
经过一番研究，罗卓英判断日军一〇六师团将继续向西发起攻势。按照他的命令，七十四军的五十一师与五十八师集结于上高后方，第五十七师则向横桥以北攻击前进，以求与友军一起夹击日军一〇六师团。
在这一点上，比罗卓英更高明的是七十四军军长王耀武。早在日军一〇六师团寻求薄弱点攻击时，他就认定中井发动攻势的目的，不是为了与湘北主力会合，而是要掩护大军在九仙汤方面站稳脚跟，然后寻机向奉新撤退。
于是在罗卓英发现日军真实意图，下达追击令之前，王耀武便提前一步做出了部署，他派五十一师向九仙汤挺进，派五十七师向九仙汤与奉新之间的上富进攻，只把五十八师留下来做为军预备队。
五十一师轻装疾进，途中部队得到了赣北民众的大力支援。虽然冈村宁次站在有利于侵略的角度，制定了所谓的“讨蒋爱民”战略，然而他也承认，从始至终，他的“爱民”方针都未能得到彻底贯彻，日军“对俘虏、居民缺乏仁爱”。如果说在武汉等日军占领区，暴行还会相对收敛的话，在赣北这样的“敌对区”就不一样了，前线日军简直形同野兽，仅在一个多月前，就爆发了团山寺惨案，高安百姓一次性被屠杀六百多人。
深受日军荼毒和残害的赣北民众反过来对子弟兵更加拥戴。五十一师北上，根本不用额外征用民夫，老百姓都自发地为部队抬担架、送粮弹，并且是一站接一站地送过去，这对五十一师起到了极大的激励和鼓舞作用，部队士气旺盛，官兵们都抱有打大胜仗、抓活鬼子、得战利品的信心和决心。
10月6日，五十一师第一五三团攻占了九仙汤前的日军据点，但在向九仙汤攻击时遇到了日军的猛烈阻击，战斗异常激烈。
赣北多属山地，且越向北地势越高，九仙汤乃赣北地势较高的一处山地，遍山茂林修竹，只有一条狭长的山道与外部相连。攻击类似高地，一般是先用迫击炮连续向日军机枪掩体进行射击，炸哑机枪后，进攻部队再利用死角向制高点前进。
以第一五三团的能力，采用这种打法攻占高地，通常都没有太大问题，但九仙汤守军担负着掩护大部队后撤的任务，抵抗起来十分玩命。加之当时正逢秋雨季节，山上细雨蒙蒙且大雾弥漫，也大大增加了攻击难度。
一五三团在进退困难的情况下，不得不在死角进行隐蔽，作战双方一度处于胶着状态。
10月7日拂晓，五十一师师长李天霞接获情报，五十七师一七〇团将盘据在上富以北村落的日军击退，上富一带已无敌迹。李天霞据此判断，日军一〇六师团主力正在急速向奉新方向撤退，九仙汤日军仅负责掩护，于是他进一步增加攻击兵力，将一五一团也投入了战场。
一五一团从右翼，一五三团从左翼，以迫击炮与机枪齐射作为掩护，终于完全占领了九仙汤。九仙汤是日军兵站基地，日军溃逃时丢下了不少辎重粮弹，甚至还有很多大皮靴。
九仙汤有百户人家，来不及逃窜的漏网之鱼便躲进民房里继续顽抗。直到清扫战场，还发现一间民房楼上藏有日本兵。一名上尉军官想上前去抓活的，不料竟被开枪射倒。其余官兵见状，一枪打中日本兵的腹部，将其生擒活捉。
五十一师最后一共俘虏了八名日本兵。本来还可以捉更多，但五十一师在赣北耳闻目睹日军的暴行，早已对敌人恨之入骨，有的士兵在搜捕时遇到死不肯投降的日本兵，宁愿不要两百元的赏金，一刺刀就把那家伙给捅掉了。
这时日军第一〇六师团主力已退回奉新，罗卓英为避免攻坚，电令各军停止追击，在收复区就地巩固阵地。
攻占武汉后，由于战线的拉长，日军在兵力上已渐感捉襟见肘。蒋介石对此早已洞察于心，他在内部军事会议上分析说：“照敌人理想，他何尝不想一举挺进我们的长沙和南昌，而他进到岳州就不能再攻进来，这不是他战略上没有算到这一着，而是他事实上力量已经用尽。”
侵华成为日本国力的庞大负担，可是又不能就此退出，只好不尴不尬地这么挂着，也就是陷入了中国人所说的“持久抗战”。为了守住华中占领区，冈村以武汉为中心，将日军第十一军所属的七个师团、两个混成旅团洒雨点一样配置在长江南北岸，其联队以上主力主要集中于南昌、奉新等城防阵地内，外围以中队级部队据守山丘小据点，而在这些小据点之间，则安排大队级部队随时应援。
对于广阔的乡镇地带，日军就无力完全布防了，至多在重要关卡和渡口，再部署一些小队级部队警备，其他只能交给伪军去维持。
日军在占领区只能占点而不能控面的窘态，让军委会感到可以有所作为。1939年10月，蒋介石决心发起冬季攻势，组织正规野战军打击日军，同时让掩护整编成熟的游击部队挺进敌后，以游击战方式弥补正规会战的不足。
冬季攻势发起之前，七十四军即奉令接防第十九集团军在锦江北岸的部分阵地。此时日军第十一军总部通过截获和破译密电，已提前掌握了中方的冬季攻势计划，各部都在预作防范。当七十四军到达接防地点时，发现日军一〇一师团、一〇六师团也正与三十三师团、三十四师团交替防务。日军调动十分频繁，而且为了加以掩饰，还不时用火炮对中方阵地进行扰乱射击。
七十四军决定借机试探对方的虚实以及阵地的巩固程度。自11月15日晚起，五十八师开始组建多支“捕获队”。“捕获队”的称谓最早起自于南昌战役，当时也是因为敌情不明，所以建立了这样短小精悍的小型部队，目的就是捕捉敌人，查清日军番号。“捕获队”里既有携带手枪、麻绳、麻袋的便衣组，也有荷枪实弹的战斗连，这样万一与日军大部队遭遇，仍可靠火力进行对抗和突破。
在正面战场上“抓舌头”（即抓俘虏），比想像中要艰难得多。第六十军“捕获队”曾经一连十几天都抓不到一个俘虏，后来师部开会，研究出十几项捕捉计划，也一项都没有成功。最后还是日军看不下去了，派部队出来扫荡，结果反被“捕获队”给击退，这才抓到两个伤兵，弄清了对面日军的番号。
五十八师的“捕获队”也遇到了抓不到“舌头”的情况，更糟的是，日军全都缩在阵地工事里，并不主动跑出来扫荡。没办法只好硬攻，日军阵地前布有几层鹿寨和铁丝网，非常难以突破，即便进攻部队剪断铁丝网，从鹿寨缺口处冲入，日军秘密火力点的轻重机枪还可以进行侧射，使进攻部队前进不能，后退不得，从而陷入其火力网的覆盖和包围之中。
“捕获队”因此蒙受了很大损失，而收获寥寥。11月25日，五十八师一七三团团副罗仁麟亲自率部实施袭击，“捕获队”在冲破铁丝网、鹿寨后，同样遭遇了日军轻重机枪的集中封锁，一名副营长及以下百余人阵亡。直至第二天拂晓，“捕获队”才得以撤出。
不过这一次“捕获队”进入了日军工事内部，并缴获多件军旗、书籍以及至关重要的文件。文件显示，七十四军对面的日军确已由一〇六师团变更为第三十四师团。
军委会的冬季攻势令11月21日就发布了，但是因为考虑到第九战区在长沙会战后还未补充完整，因此将攻击发起日延迟到了12月12日。
两年前的12月12日，日军在南京展开了大规模屠城。中国军队选择这一天发起攻势，显示的是一种永不屈服的抗战意志。按照计划，第十九集团军被分成三个兵团，分别是警戒兵团、挺进兵团和预备兵团，七十四军被纳入警戒兵团，任务是实施佯攻。当天，警戒兵团发起第一波佯攻，王耀武派五十一师、五十八师出击祥符观。
在这次佯攻行动中，七十四军除以小部队袭击当面敌军外，主要精力都放在破坏日军的交通和通信设施上。就在破坏过程中，王耀武发现日军野战主力始终没有露面，企图前来恢复交通的都是小部队，而且一打就退，他由此推测，日军第三十四师团在占领区内的活动能力相当有限。
为什么不乘此良机扩大战果呢，再说让七十四军这样的精锐之师承担佯攻、砍电线杆这样的活也未免太小才大用了。王耀武向罗卓英打电话，主动请缨要求打突破战。
战场上就怕你胆小畏缩，不怕你气势如虎，罗卓英听后很是高兴，于是授命七十四军加入进攻行列，不过主要目标仍限定于截断日军交通，而不是攻坚拔地。
12月15日，五十七师集结完毕，王耀武也率军部及直属部队向前推进。此时正值友军遭敌阻击，攻势停顿，七十四军得到了一个绝好的发挥机会。
日军第三十四师团在奉新以西部署了大量以中队级兵力驻守的据点，并以大队级兵力进行机动配合，从而组成防御纵深。五十七师扑上去后连克十五个据点，但接下来的小岭阵地布防严密，日军凭借地形和工事组成了浓密的火力网，九二式重机枪和“歪把子”轻机枪不断喷吐火舌，让攻击部队难以接近。
在这种情况下，五十七师师长施中诚下令将各团迫击炮集中起来，为进攻小岭的步兵提供火力支援。
12月16日凌晨，迫击炮兵开始进行试射。通过两次试射，炮兵修正了射向、射距，也获得了射击诸元的正确数据。
随着一声“预备——放”的口令，迫击炮弹“咣”地飞出炮膛，在预定目标地点发生爆炸。驻守小岭的是日军三十四师团二一四联队的一个中队，他们正在进行晨间训话，万没想到攻击部队会在这个时候进行炮击，连找地方躲藏都来不及。
单发炮弹命中后，便是连续射。炮弹一发接一连如冰雹一样落下来，前沿阵地上火光闪烁，烟柱翻腾。一俟炮火延伸射程，五十七师一六九团即发起冲锋，以迅猛的动作将小岭的两百余日军全部消灭。
同一天，五十八师也对阻碍其前进的沙古岭阵地展开猛攻。副师长廖龄奇亲自指挥三十七毫米平射炮支援步兵冲锋，一七四团两个营两面夹击，将日军二一四连队一个中队约两百余人予以全歼。
与一六九团以奇袭方式攻击小岭，因此伤亡较小不同，一七四团基本上是强攻，尽管有炮火支援，仍伤亡近四百人，为歼敌数量的两倍，但假使各部队申报的战果都不掺一点水分的话，这样的敌我伤亡比率在当时来说已经是非常划得来了。
五十八师攻克沙古岭后，罗卓英电调其他部队接防，让五十八师继续攻击。这时日军一个步战混合大队企图夺回沙古岭，五十八师为友军着想，继续留下来迎击，直到击退日军的反攻，他们才让友军进入阵地接防。罗卓英得报后很是赞许，特地报请军委会给廖龄奇记大功一次。
五十一师采取的打法与两个兄弟师有所不同。除加强当面攻势外，师长李天霞还以加强营为单位，组织了两个支队驰骋敌后，对日军进行破坏牵制。12月29日，其中的刘光宇支队冲入后方维持会，烧毁了两处日军仓库和通信机关，之后又从容撤出。
一着得手，让七十四军看出了对手的虚弱。事实上，自冬季攻势发起以来，日军三十四师团一直坚持乌龟壳战术，到12月末，甚至明知有外围据点不断遭到围攻，驻于奉新的主力部队也不敢派兵出城救援，任由各据点靠自己的力量死守。
你们不出来，那我们就进去。12月31日，五十一师王俊儒支队突然夜袭奉新。乘日军警戒疏忽之际，支队从奉新西门及北门冲入，以机枪和手榴弹将警戒部队歼灭大半。随后，王俊儒下令用手榴弹将城北的两门日军山炮予以炸毁，并焚毁了西门外的两座军用仓库。
日军第三十四师团万没想中国军队敢摸它的老巢，赶紧调集奉新城郊的各支守军回援。王俊儒支队在撤退过程中遭到夹击，归路被切断后陷入了包围。一五二团三营前去营救，官兵们冒着枪林弹雨杀入敌阵，奋不顾身地搭救陷于重围中的弟兄，营长王经印因此在战斗中殉职，但该营终于帮助王俊儒支队安全冲出。
1940年1月，第九战区下令结束冬季攻势。整个攻势期间，以七十四军损失最重，对整个攻势所作出的贡献也最大。正是他们神出鬼没的突袭战术，使得日军第三十四师团被迫放弃奉新城郊的次要据点，将部队收缩到奉新城内固守。奉新的城防纵深由此变窄，其侧面要地大多控制在中国军队手中，已无法构成一个完整的防卫阵地。不久，奉新便被第九集团军一举收复。
作为当时最熟悉中国情况的美国军事观察家之一，卡尔逊早在淞沪战役结束时，就认识到了游击战的价值，认为它可以有效地弥补正规战的不足。随着南京和武汉的先后失陷，军委会也开始越来越重视游击战的作用，蒋介石甚至破天荒地接受中共建议，在湖南衡阳开办“南岳游击干部训练班”，专门进行游击战术的训练。冬季攻势实际上就是一次游击战术的大演练，尽管它在收复失地和歼敌数上突破不大，但却在最大程度上达到了袭扰目的。攻势进行期间，南浔铁路一连两个月不能通车，日军运送补给完全依赖水路。攻势结束后，第十九集团军留下的工兵破坏队又继续扰袭日军交通，仅南浔路铁轨就被破坏了二十余公里。
冬季攻势的成效令军委会颇受鼓舞，于是筹划一旦完成对部队的整补，便在一九四〇年夏季发动规模更大的攻势。夏季攻势的战术原则仍与冬季攻势相同，即以正规野战军配合游击部队对敌后进行大规模扰袭，以消耗日军战斗力。
一时之间，敌后游击战成为战略规划的新宠，但客观地说，在正面战场上，游击战术只能作为正规战的一种辅助——如果日军被游击战完全吸引，将其野战部队化整为零，专用于在占领区内的扫荡和固守，那就“入我彀中”了，然而倘若不为所动，继续发动中等规模的主力会战，则中方游击战的生存空间和意志将会受到严重打压。
身为日军指挥层一等一的战术高手，冈村对此做过深入研究。他认为在同等条件下，中国军队的战斗素质远不如日军，之所以能在冬季攻势中弄得日军左支右绌，忙于招架，说穿了，还是仗着人多，即每次作战，中方兵力都要比日军多十几倍。
怎么办？冈村的办法是集中使用兵力。这一手非常狠辣，两年后冈村赴任华北，正是用这一办法让八路军的游击作战陷入了全面低潮。
冈村平时以儒雅作风示人，但对执行自己的战术非常坚决。最初日军第十一军内有不少指挥官都对他的战术思想持反对态度，认为这样做可能导致左右乃至后方空虚，从而为中国军队所乘。冈村听到后，马上以其他各种各样的理由把这些指挥官全都给调走了。
夏季攻势尚未启动，冈村便提前出击，集中五个师团的兵力对武汉北面的第五战区发动了一次大规模攻袭，这就是著名的枣宜会战。
枣宜会战令第五战区损失惨重，第三十三集团军总司令张自忠首先战死南瓜店，令日本战地记者都深感震惊。当小俣行男了解到张自忠及其集团军司令部是在经过十几轮白刃战后才覆灭时，不由大为动容，在他的采访生涯中，这种“中国军长（实际应为集团军总司令，日方无此职务，因此小俣将它比拟为日军的军长级别）也战死了的白刃战”是从来没有过的，而如此高级别的指挥官都浴血沙场，也足以证明遭遇战打得有多么惨烈。
枣宜会战的坏结果并没有仅止步于此，接下来的宜昌失守，使得川东门户大开，重庆受到直接威胁，抗战形势变得异常严峻。
枣宜会战是一个分界点，自此以后，各战区谋略层都在埋头研究如何设防，正面战场上刚刚兴起的大规模游击战和已制订的夏季攻势计划均悄然流产。
战事暂歇，七十四军抓紧时间在上高一带进行休整和补充，军官层也进行了程度不同的换血。王耀武用人秉持选贤与能的原则，甚少宗派或乡亲意识，他的胞弟王哲民一直跟随他，曾官至营长，但因在兰封会战中表现不佳，被王耀武降为副官。后来王耀武发现他这个弟弟确实缺乏才干和胆略，便再也没有予以提升，以至王哲民多少年都只挂着一个副官衔。
王耀武培植军官，非常重视当连长的过程。在七十四军内部，一个军官若没有连长履历，即便拥有光亮的学历和资历，也很少能够得到高级带兵官的职务。
某次王耀武有事到五十一师师部，碰到了刘炳均。刘炳均原来在别的部队任炮兵排长，经人介绍给王耀武后，被直接任命为五十一师炮兵营营副，以后李天霞又调他到师部当了作战科长。王耀武觉得刘炳均不失为做指挥官的好材料，但是因为没有当过连长，在带兵打仗和管理部队经济方面的实际经验必然不足，而这将给今后的个人发展造成不利。
有感于此，王耀武便提醒刘炳均：“你以为在师部当科长好吗？你没当过连长，将来要吃亏的！”
刘炳均没好气地回答道：“你们不调我去，我能自己去吗？”
王耀武治军严格，但畏而不猛，平时待部属非常随和。他被刘炳均顶撞之后也毫不生气，反而很是高兴：“好，好，我跟你们师长说。”
经王耀武安排，刘炳均很快被调回五十一师炮兵营任副营长兼第三连连长，使他的才干得到了更充分的发挥。
培植将士的前提是必须了解将士。平时不管有多忙，王耀武都会尽量抽出时间，分别和各级军官进行个别谈话，同时了解军官各方面的情况。
王耀武的家属住在重庆，有一段时间，日军日夜不停地对重庆进行轰炸，他便想另外找个地方让家人躲一躲。刘炳均是会理人，会理位于四川省的最南端，是座偏僻小城，相对要安全一些。王耀武就找到刘炳均：“你的家乡会理，我看那里蛮好，日本飞机不会去。我想叫我家属到你家里去住上一段时间，如何？”
刘炳均的家庭条件不错，房子很宽大，不然王耀武不会这么说。刘炳均一听很高兴，满口答应下来。后来因为重庆轰炸逐渐趋于缓和，王耀武才取消了搬家的打算。七十四军的军官为数众多，从这件事上也可以看出，王耀武对部下个人乃至家庭情况的熟悉程度。
对邱维达、张灵甫这些既有实战经验，又具一定军事理论素养的指挥官，王耀武尤其爱惜，而且他也知道如何针对个人不同的性格特点进行鞭策。邱维达内敛沉静涵养好，即便你有时责备得过重，他也不会放在心上，王耀武给他的“待遇”就是职业老兵常用的那种骂骂咧咧，用以激发邱维达的豪气。张灵甫与邱维达有所不同，这是一个清高孤傲、固执倔犟的关中汉子。王耀武因人施术，对张灵甫大多数时候都是嘉奖兼表扬。即便碰到不满意的情况，王耀武也不直接批评，而是会当着张灵甫的面，对另外一名犯错的军官进行训斥。那些话其实就是说给张灵甫听的，王耀武的用意，是在给予启示的同时，还给对方留下面子。
王耀武有一套笼络人的独特技巧。还在他当五十一师师长时，张灵甫常派文书胡立文去师部送文件，王耀武由此认识了这个小家伙。他对胡立文格外和气，有一次胡立文在师部办完事时已近中午，到了该吃饭的时间，正好碰到王耀武。王耀武拉着他的手闲聊，知道他还没吃饭后，又叫他一起到师长办公室吃午饭。
一个师长每天不知道有多忙，能拉着一个十几岁的小兵问长问短，还请吃午饭，其实都是为了一件事，那就是要让小兵的长官，也就是张灵甫得到不一样的礼遇。他的高明之处在于，整个过程看似完全不经意，其实润物无声，王耀武想达到的目的全都达到了。
随着旅部的裁撤，原任旅长的邱维达闲置下来。王耀武先将邱维达调为师步兵指挥官，接着邱维达自己考上了陆军大学特别班，王耀武又将他调为五十七师副师长，让邱维达能够拿着副师长的干薪，在陆军大学心无旁骛地读书深造。
同样，王耀武也在张灵甫就医期间，为他挂了一个过渡式的步兵指挥官职务。因为内地医疗条件有限，张灵甫住院治疗了大半年，腿部也没能痊愈，当时只有一个办法，就是送往香港，由英国医生负责治疗。可是香港的医疗费用很昂贵，个人承担不起。于是王耀武便报请薛岳，并通过薛岳转报蒋介石，为张灵甫争取到了一笔专门的治疗费用。
张灵甫伤愈归队时，正值廖龄奇升任师长，王耀武顺理成章地将张灵甫由有职无责的步兵指挥官递补为五十八师副师长，确保他有兵带有仗打。
无论邱维达还是张灵甫，抑或刘炳均这样的基层军官，对王耀武都是既敬畏又爱戴。这批少壮军官的脱颖而出，成为七十四军走向辉煌的重要保证。
现在王耀武和他的部下们要想继续走向成功，缺少的也许只是机会，而这些机会，自会有对手慷慨给予。