11月13日午夜，三川舰队的两艘重巡洋舰摆开阵势，向亨德森机场发射了898发炮弹，持续半个多小时的炮击几乎将机场整个犁了一遍。停在机场上的美机被毁18架，负伤32架。
每一次炮击机场，都会从心理上给岛上美军带来沉重打击。陆战队员们都有着切身体验，莱基说他即使翻遍词典，也找不到一个恶毒单词来对此进行咒骂，炮击完了，往往花半天时间都无法消除胸中的那份郁闷和压力。
在炮击机场的同时，负责运输第38师团的田中舰群也正浩浩荡荡前往瓜岛，瓜岛美军的处境又变得岌岌可危。获知这一消息后，从哈尔西到尼米兹，再到华盛顿的最高决策层，个个如坐针毡。美国海军部长诺克斯回忆：“太紧张了，只有在诺曼底登陆的前夜，华盛顿普遍感觉到的紧张情绪，才能够与这次相比。”
这个时候，他们其实还应该深感庆幸。以舰炮口径而言，重巡洋舰为203毫米，战列舰则达到356毫米，换句话说，如果那晚阿部舰队能够成功炮击，机场就真的全毁了！
累累弹坑给海军修建大队带来了麻烦，但“海上蜜蜂”们早已习以为常，经过拼命苦干，到第二天太阳升起时，亨德森机场的跑道重新恢复使用。
听了一晚上的炮击，“仙人掌航空队”和“企业”号航母的飞行员们像陆战队员一样气炸了胸膛，他们摩拳擦掌，咬着牙要报昨晚的一箭之仇，联合舰队的厄运来了。
14日拂晓，从瓜岛飞出的美军侦察机发现了正在撤退但尚未撤出战斗范围的三川舰队。“仙人掌航空队”的20架战机呼啸而出，对三川舰队进行攻击。经过两小时的轰炸，日军重巡洋舰“衣笠”号被炸伤进水。
黎明时分，“企业”号的侦察机又找到了三川舰队，航母攻击队闻讯赶来，数分钟之内就将已经气息奄奄的“衣笠”号完全击沉。
当三川舰队失魂落魄地逃回肖特兰基地时，死鬼“衣笠”号的小伙伴们，无论是重巡洋舰、轻巡洋舰，还是驱逐舰，舰体无不是弹痕累累。
早起的鸟儿有虫吃，一大早就在亨德森机场上空起飞的“仙人掌航空队”
更肥的鸭子还在后面。依据田中舰群即将到来的情报，从亨德森机场起飞的另一架侦察机沿“狭道”进行严密搜索，终于发现了田中运输舰队。
大白天冲进“仙人掌航空队”的攻击半径，对运输舰队而言，无疑意味着毁灭，田中本不该自投罗网，但他错听了三川的报告。三川说，机场已经摧毁了，不用再害怕来自空中的袭击——敢情田中和三川之前都不知道“企业”号航母就在附近。
田中舰群被侦察机逮住，与三川舰队遭攻击几乎发生在同一时段，所以，就算三川能够在焦头烂额之际向田中通风报信，也一样不顶用。
当侦察机向航空队报告田中舰群的位置时，“仙人掌航空队”的飞行员欢呼雀跃，他们大声喊叫道：“中了头彩啦！”
上午11点，从瓜岛起飞的37架战机飞临田中舰群上空，田中舰群立刻拉响了防空警报。
田中舰群在护航措施上比较薄弱，只有有限的几艘驱逐舰在旁护卫，见美机袭来，驱逐舰一面做蛇形运动规避，一边以高射炮火使足力气往上猛烈射击，几架美军的俯冲轰炸机中弹失控，坠入海中。
美军第一次攻击未见成效，在侥幸心理的驱使下，田中并未撤退，于是在一个多小时后，他迎来了第二次攻击。
27架美机从碧蓝天空的尽头如潮涌来，只是轰炸机投弹的命中率像上一次一样低，忙来忙去，仅对一艘运输舰造成创伤，还是轻伤。
美机攻击的低效率，让田中产生了一种虚幻感。宁可卖了悔，休要悔了卖，他令人不可思议地选择了猛打猛冲，在水柱和爆炸声中，运输舰群继续沿着海峡向瓜岛高速突进。
下午1点45分，美机第三次杀将过来，20架B-28“掠夺者”式轰炸机布满海峡上空。
作为B-17“飞行堡垒”（又称“空中堡垒”）的后续产品，B-28已升级了至少三代，在美国陆军轰炸机中，属于承前启后的机种。它参加过中途岛战役，不过取得的战果并不是很大，这主要还在于当时有“零”式拦截。
田中舰群也有寥寥可数的几架“零”式，这些战斗机全都是远途而来，有的从所罗门群岛北部起飞，有的来自于北面海域的近藤舰队。“仙人掌航空队”的“野猫”式战斗机以逸待劳，一口气击落六架“零”式，使得田中舰群很快失去了战机防卫。
没有了“零”式的阻挠，“掠夺者”们就像这种机型曾在中途岛中所经历过的那样，在亡命地穿过高射火力网后，用“鱼叉”一把叉住了运输舰群。
田中感受到的不是鱼叉，而是火红的烙铁。烙铁压进肚皮，灼伤了舰群中间最柔软的部分。美军一次性便炸沉两艘运输舰，运输舰载运的日本陆军士兵无处可逃，不一会儿海面便漂满了他们的尸体。
说到“飞行堡垒”，“飞行堡垒”就来了。从美军圣埃斯皮里图岛基地起飞的15架B-17，对田中舰群进行了第四次攻击。在“零”式胆寒的情况下，这些轰炸机同样是和尚没丈母什么都不怕，想怎么炸就怎么炸。
田中舰群一共承受了15吨炸弹，两艘运输舰遭到重创。