陆上的战斗已经告一段落，海军的决斗却尚未开始。
在山本部署于所罗门群岛的舰队中，如果说有哪支舰队让他格外不满，则莫过于南云第三舰队。整整一个星期，南云可以说是碌碌无为，他像只受过惊吓的兔子，只要看到舰队上空有美军巡逻机盘旋，第一个动作就是立刻率领舰队向北撤退。
中途岛战役时也没见他这么窝囊过啊！山本愤愤地向南云发来电报，严令“不论天气或敌情如何”，必须投入战斗。
没有山本的这份电报，南云就准备卷铺盖开溜了，因为他又看到了美机。某种程度上，现在的南云有点儿像美军的弗莱彻，仗打得越多，航母沉得越多，他的心理阴影就越大，也就越怕打仗。
山本倾家出战，更深的用意是要借陆军的汤下面，通过争夺瓜岛来引诱美国海军决战。南云可不这么认为，他只肯把自己放到配角的位置来思考问题，抱定的宗旨也是宁可不赚，不能折损。因此，瓜岛的陆上作战一失败，他就产生了没指望的想法。
海军来铁底湾，是要配合陆军作战，陆军演砸了，海军就理应撤退，休整后再战，这是南云为自己找到的撤兵理由，可是在山本的电报面前，这些理由实在显得有些苍白无力。
心烦意乱之下，南云让人找来草鹿，并给他看了电报：“看来只能硬着头皮作战了，我听听你有什么想法。”
草鹿首先明确，自己完全跟南云站在一个战壕里：“说实话，我一直反对在没有把握的情况下与美军交战，那样只能重蹈中途岛的覆辙。”
说到这里，草鹿又知趣地把决定权奉还回来：“但是您是司令长官，最后决定要由您做。这个仗是您指挥的，如果您果真有意南下，那么我同意您的结论。”
草鹿的态度很明朗，他也想北撤，可是胳膊拧不过大腿，有山本在背后盯着，撤不得，必须南下作战。
中途岛的惨败，把南云和草鹿的底气都打掉了大半。若是在中途岛之前，他们想掉转屁股往北走，连山本都拦不住，如今算是乞丐丢了打狗棒，就算是受狗的气，也只能先忍着。
草鹿特地提醒南云，现在尚未侦察到美军航母编队的位置，但可以肯定的一点是，自己舰队的位置肯定已被出没不定的美机发现了。
敌已知我，我不知敌，这该有多危险哪！南云和草鹿你看我，我看你，只能相互给对方打气：“我们决不能在还没有歼灭敌人之前，就先被敌人歼灭！”
草鹿随即回到舰桥，命令舰队组成战斗队形朝南搜索前进。
10月26日，通信官向南云报告，附近出现了一架飞机，据判断，可能是美军轰炸机。
一刹那，南云的脸色变得煞白，他望着漆黑一团的天空，一声不吭地站了足足20分钟。
南云不知道怎么办才好了，撤吧，怕山本不答应；不撤吧，心里又凉丝丝的，好像中途岛那样的暴风骤雨随时都会迎面袭来。
正在迟疑间，突然有两发炸弹呼啸而下，正落在“瑞鹤”号航母和“翔鹤”号航母之间，掀起了高达百余尺的水柱，舰桥上弥漫着一股硝烟的气味。所幸炸弹全都落进了大海，航母上未有人员伤亡。
南云一下子清醒过来，他把脸转向草鹿：“你先前说的话是对的，全速返航！”
草鹿也是又惊又怒，两人免不了都要在心里骂上一通山本：算命瞎子迷了路——就只会在家里充仙人。看你把我们都指到什么道上去了，往前一步就是死啊！
信号灯一个接一个地闪起微光，南云舰队迅速转向，提高航速向北撤退。相邻的近藤第二舰队得到消息后，也急忙掉头北移。
吓退两支日军舰队的是美机不假，但不是轰炸机，而是两架侦察机。
美军侦察机一向都会携带着炸弹外出执行任务，而且往往在返航的时候实施高空轰炸，这样就算炸不中，在减轻自身负荷的同时，也能给对方制造一点儿恐慌，而如果能够击中目标，那就是一本万利的好买卖，大赚特赚了。
两架侦察机随即向上报告，但是不知什么原因，这份至关重要的情报却未能在第一时间送达“企业”号航母。
在罗斯福决定支持尼米兹后，海军调拨了包括战列舰和潜艇在内的一批舰船给太平洋舰队。除此之外，最令尼米兹和哈尔西高兴的，还属“企业”号航母的提前归队。
尼米兹对“企业”号船员们说：“我知道，你们已被批准进行一段时间的休整，上帝都理解你们是该休息了，但是你们也知道，最近我们的舰艇和人员遭到了严重损失，我除了派你们重返战斗外，再没有增援力量了。”
一俟力量增强，哈尔西即兑现承诺，派金凯德少将率航母编队到瓜岛海域助战。
金凯德曾是“企业”号航母的舰长，并在珊瑚海和中途岛战役中指挥过一支巡洋舰分队，这是他第一次接替弗莱彻指挥航母编队。
毫无疑问，如果金凯德能收到侦察机发来的情报，他就可以先发制人对南云展开进攻，可惜因没有收到情报，使他痛失了一次极好的战机。
加速完成修复的“企业”号与“无畏”式舰载机在南太平洋上巡航。“企业”号的返回使得尼米兹手中可用的航母又增加到了两艘。
侦察机的报告延迟了两个小时，才辗转送到努美阿。哈尔西一拿到电报便两眼放光，他迫不及待地向金凯德发出指令：“攻击，攻击，再攻击！”