百武此次集结的军队，主体便是第二师团。第二师团的征兵地在日本仙台，因此又名仙台师团。该师团有着极为显赫的战史，日俄战争期间，它因在弓长岭夜袭俄军而声名大振，因此自诩为具有世界水平的精锐部队。
10月3日晚，师团长丸山政男中将率第二师团先遣队登陆瓜岛，第二天与岛上的各路残兵会合。
丸山毕业于日本陆军大学，以精于谋划著称。在分析开往瓜岛的日军为何屡次受挫时，他除了得出失败原因在于轻敌的结论外，还明确判定，瓜岛飞机场乃双方争夺的核心。出兵之前，丸山曾告诫部下：“诸位势必抱着必死的决心，夺取岛上的飞机场，这样才能战而胜之，否则我们谁也别想活着回来。”
丸山登陆后，看中了马塔尼考河西岸，想把那里作为后续炮兵部队的阵地，用来炮击亨德森机场。为此，他没有轻易向美军发动进攻，而是抽调一个步兵大队，对马塔尼考河西岸进行固守。
丸山的部署，很快引起了范德格里夫特的注意。范德格里夫特是这样一个人，牢骚归牢骚，打仗归打仗，他最初制订的“积极防御”计划，只是想将马塔尼考河西岸的日军赶得尽可能远一些，以减轻机场的安全压力。但在得到第17军还可能大举进兵的情报后，他便决定先下手为强，对西岸日军来个连根拔除，提前打乱日军的总体部署。
马塔尼考河西岸山高谷深，丛林密布，有利于守，而不利于攻。如果从正面强攻，不仅付出的代价太大，还不一定能够取胜，因此范德格里夫特决定采取迂回战术。
从7日开始，陆战一师以营为单位分批迂回至马塔尼考河西岸，对日军进行分段切割和歼灭。前两批美军遭遇到的敌军都不多，自然战果也不大，这让人很挠头：鬼子们到底都躲哪儿去了，如此神龙见首不见尾？
第三批过河的是“9·15”时增援来的陆战队，番号为陆战七团一营，营长为普勒中校。
普勒身材矮小，胸部宽大到与身高不成比例，因此被人戏称为“宽胸汉”，这位“宽胸汉”曾引起过尼米兹的注意。当时尼米兹还是海军上校，他碰到过一件事，有一名陆战队员在值勤时睡觉，被人揭发了，而这名队员正是普勒的兵。
尼米兹把普勒找来，问他该如何处理。一般情况下，军官往往会为自己的士兵说情，以免自己及部队的利益受损，但是普勒的回答大大出乎尼米兹的意料，他斩钉截铁地说：“上校，我的意见，是把这个狗娘养的开除。他在岗上睡觉就不能当陆战队队员，我不想再要他了。”
尼米兹由此对这位小个子军官刮目相看。“宽胸汉”也确实有两下子，他身经百战，尤其擅长山地丛林战。过去在中美洲的尼加拉瓜作战时，曾获得“山中老虎”的绰号，与他为敌的尼加拉瓜反政府领导人甚至悬赏五千美元要买他的人头。
美军陆战队在瓜岛上使用的M-1型75毫米榴弹炮。它是美军在太平洋战争中常用的近距离支援武器，无论陆军还是海军陆战队都有装备。相对于较为笨重的大口径榴弹炮，75炮具有小巧灵活的特点，更能适应地形复杂的岛屿战斗，同时威力又要强过迫击炮，若用于拔除一般的火力点不在话下，其炮弹甚至能将岛上巨大的岩石击成粉末
普勒一开始也没找到敌军在哪儿，后来在沿一条小路行进时，他发现崎岖不平的地面上忽然出现了两道深沟，沟里全是日军！
沟内日军构筑的是一个面向海岸的阵地，后方没有设防，以致对美军的出现毫无察觉。普勒见状，立即用无线电召唤炮兵，对东面沟内的日军进行覆盖式打击，同时集中迫击炮，用炮弹给西面沟内的日军另开染坊。
突如其来的炮击令日军在沟内无处藏身，只得纷纷往坡上爬。陆战队的机枪在身后追着射击，打得日本兵像鲫鱼一样活蹦乱跳。
丸山抽调的生力军，自然也不是那种“三打不回头，四打连身转”的豆腐角色，如果他们不傻乎乎地搞什么“万岁突击”或自杀式冲锋，仅仅是躲在山坡单兵作战的话，给美军造成的杀伤同样不会小。第一次攻势，范德格里夫特组织了六个营参战，共击毙日军690人，美军自己也战死了65人，付出的伤亡代价，差不多接近地狱点之役和血岭之役中阵亡人员的总和。
前台的动静，必然会牵动各自后援团的神经。10月8日，“东京快车”做出了一个大动作。
因为山本发话，第八舰队翻出全部家底，舰队司令三川用六艘驱逐舰、一艘水上飞机母舰组成运输舰队，除载运第二师团主力外，还容纳了部分重炮、坦克、弹药以及医疗物资。
仍然是“快车”，可是快车与快车还不一样，这一次出动的是高铁！
甚至三川也一反常态，亲自坐镇旗舰“鸟海”号进行护送，如此八抬大轿式的高规格待遇，令曾对“东京快车”牢骚满腹的百武也感动不已。
仅隔一天，10月9日，美军运输舰队也驶往瓜岛，运输舰队包括两艘大型运输舰和八艘驱逐舰，载运了3000余名士兵。
离岛时发生的波折，让尼米兹更清楚地认识到守卫瓜岛的不易，如果陆战队不能得到强有力的增援，要顶住即将到来的大规模进攻将非常困难。
一回到后方，尼米兹立即兑现对范德格里夫特的承诺，他致电美国舰队总司令金格，要求允许抽调驻防瓦胡岛的陆军第25师，理由是，日军要重新夺取瓜岛，不会再有余力向瓦胡岛等南部岛屿实施登陆作战。
得到金格的批准后，尼米兹随即下令南太平洋舰队担起运输和护航之责。在太平洋舰队的《指挥纪要》上如此记载：“现在看来，我们无法控制瓜岛海域，运输舰队必须付出巨大的代价，才能保证亨德森机场防守部队的补给，局势确实严峻，但并非没有希望！”
戈姆利虽然意志消沉，但在顶头上司的严令下，也不敢怠慢。继“9·15”之后的又一次大规模运输行动就此启动，而运输舰队所载士兵就是从瓦胡岛抽出的陆军第25师第164团。
美日两军都不知道对方具体的增援行动，但“狭道”就那么宽，一不小心就会撞到一起。10月11日上午，一架美军远程巡逻机发现了海面上犁过的长长航迹，马上意识到这是庞大的“东京快车”。接到警报后，负责为运输舰队护航的前卫舰队急忙朝萨沃岛高速前进，以便抢在日军前面布阵。
前卫舰队主要包括巡洋舰和驱逐舰，没有航母，但是它们却有一个突出的优点，那就是具备夜战能力。
“黑眼睛”擅长夜战曾让日本海军沾沾自喜，三川还凭借夜战在第一次所罗门海战中大获其利，可现在，这已经不是他们的专利了。作为一支经过夜战强化训练的海军部队，美军前卫舰队指挥官斯考特少将曾仔细研究过日本人的夜战案例和经验，属下官兵也都掌握了夜战要领。
戈姆利深知斯考特舰队的潜力，他把该舰队置于前卫位置，就是希望他们能给“蓝眼睛”争口气：“你们要搜索并击毁日舰、登陆艇，以进攻的方式来保护运输舰队安全卸载。”
斯考特刚刚晋升为少将，他自己也非常想与日本人在夜战中一决高下。当晚9点，前卫舰队到达铁底湾后，斯考特下令四艘巡洋舰上的侦察机起飞，对日舰进行搜索。
就在起飞过程中，一架飞机突然发生照明弹事故，机身燃起大火，火光照亮了黑沉沉的海面。夜战要的就是我能看到敌人，敌人看不到我，这下可好，全暴露了，斯考特手脚冰凉，叫苦不迭。