下午4点29分，美机发现日军攻击机群，立即迎了上去。
每个美军飞行员都知道自己是航母的最后一道防线，因此，拼了性命也不肯让道，而日机飞行员急欲建功，更是个个咬牙切齿。双方一上来就铜盆撞铁扫帚，来了个硬碰硬。
空中充满了战机尖利刺耳的喧嚣声。空战开始后，攻击“龙骧”号的舰载机“打靶归来”，也急忙加入战团。在美机的顽强拦击下，日机尚未进入轰炸航线，便被击落六架。
南云派出的这批飞行员全都是身经百战的精兵，而且出发时就抱定了不获战果决不返航的信念，给他们一黏上，那就是6月里的蚊子，叮起人来绝不松口。不管美机如何死拉硬拖，还是有30架日军轰炸机突破了拦截网，到达“企业”号航母上空。
“企业”号被一发250千克的炸弹击中的瞬间。由随舰海军记者拍摄，记者在拍摄完这张照片后也被炸身亡
“企业”号当然不能坐以待毙，旁边的战列舰也鸣炮相助，高射炮弹在空中组成了一道新的火力防护网。
百密尚有一疏，火力网仍有缝隙，三架飞机冲了过去。“企业”号急转规避，但仍被三发炸弹击中，舰上人员伤亡惨重，舰面也燃起大火。
所幸航母上的消防人员比较给力，花大半个小时扑灭了大火，舰上的弹孔也用钢板修补好了。看到“企业”号还能一瘸一拐地走路，弗莱彻急忙命令巡洋舰和驱逐舰上前护航，将“企业”号送到珍珠港修理。
从中途岛之战开始，美军指挥官就知道要把航母分开，以分散日军的攻击力量。这次也一样，“萨拉托加”号与“企业”号相距十海里，日机光记得围着“企业”号打了，没有发现远处的“萨拉托加”号。
日军的第一攻击波就这样结束了，南云紧接着又发起第二攻击波。可是这一波运气不好，当日机飞到美舰附近时，正要投弹，却发现自身燃油不足了，只得匆匆返航，“萨拉托加”号由此逃得一条生路。
海战随即进入了补时阶段。下午5点35分，早先从“萨拉托加”号上起飞的七架飞机又捡到“皮夹”。他们发现并袭击了日军近藤舰群的先头部队，使得水上飞机母舰“千岁”号失去了活动能力。
弗莱彻汗流浃背地度过了一段最让他难熬的时刻。天黑后，为避免陷入日军擅长的夜战，他马上决定休战，率领舰队退出了战场。
夜里12点，山本也下令撤出战斗。这场大海战很难说谁胜谁负，如果一定要讲损失，那么联合舰队更大一些，起码可怜的“龙骧”号是再也找不回来了。
飞行员在轰炸时很容易看走眼，所谓当局者迷，日机返航时汇报的战绩，是把美军两艘航母都报销了。驻拉包尔的百武对这个战报十分满意，认为后续陆军可以顺顺利利地登陆了。
联合舰队中的田中舰群属增援群，任务就是负责把地面陆军送上瓜岛。警报解除，该舰群便利用暗夜继续向瓜岛接近。
25日晨，在离瓜岛不到100海里的区域内，“仙人掌航空队”发现了田中舰群。
阴差阳错，航母编队撤离时，“企业”号上的13架俯冲轰炸机用完了燃油，没法儿再回到航母上，便临时降落在亨德森机场。它们的加盟使得“仙人掌航空队”实力陡增。
八架“无畏”式轰炸机攻击了田中舰群，运输船“金龙丸”号被击沉，田中的旗舰、巡洋舰“神通”号以及一艘驱逐舰、一艘运输船被炸伤。
见友舰遭袭，日军驱逐舰“睦月”号急忙赶来打捞落水人员。就在它忙于救援的时候，周围美军基地飞来了八架B-17“飞行堡垒”。
“飞行堡垒”是高空水平轰炸机，“睦月”号舰长对此不屑一顾：飞那么高，炸弹怎么可能掉到我们舰上，别管它，我们忙我们的。
话音刚落，三发炸弹不偏不倚地正好命中“睦月”……
“睦月”被炸沉了，赶来捞人的舰长自己也落了水。当人们七手八脚地把舰长从海里捞出来时，这家伙还愤愤不平：“连B-17也有机会逞能了。”
人倒霉了，连喝口凉水都塞牙！中途岛战役时，B-17扔那么多炸弹，不是一发都没中过吗？百武于是联系山本，请他再次派出第三舰队的航母，以便为田中舰群护航。
这时，山本已得到了较为准确的战果汇报。生意场上的惯例是，只有错买的，没有错卖的，可是山本偏偏做了一桩倒贴本钱的生意，说出来也是一包眼泪水。现在听说陆军又来要航母做保镖，山本心里别提有多窝火了：我自己还受着伤、流着血呢，平白无故的，干吗要再拿皮肉往不相干的人身上贴？
海军智商高，即便拒绝别人也彬彬有礼：对不起，航母要与敌军的主力舰队作战，实在抽不出来。
百武吃了闭门羹，只好电令田中舰群暂时回撤，原定的瓜岛运兵计划也被迫夭折。
29日上午，田中遇到了川口清健少将。
川口是百武任命的第一次瓜岛机场进攻战的总指挥，同时他率领的川口支队也是进攻瓜岛的后续部队。接到调令，川口马上指示给士兵发三个月的军饷，并让士兵们做好有去无回的准备：“把大部分钱寄回去，剩下的钱好好地吃喝一顿，尽情地度过最后一个晚上。”
煽情了半天，还没轮到上场，一木支队就在瓜岛覆灭了，如今运兵又遭搁浅，川口好不郁闷。一见到田中，他就要求对方赶紧用运输船把他的支队送上瓜岛。
在没有足够航空力量护驾的情况下，大规模运输实在够凶险，田中这些天也在寻找其他可靠的运输方式。他思忖片刻，告诉川口：“运输船不行，要不试试驱逐舰吧。”
川口一听就跳了起来。