一木支队覆灭的消息传到东京，让日军大本营十分震惊和失落，尤其是大量陆基飞机被派驻瓜岛，更使他们意识到，这绝不仅仅是一座小岛得失的问题，美军已经展开反攻了！
大本营紧急修改作战计划，指令联合舰队全力出击，以掩护陆军后续部队登陆。这时，作为联合舰队司令官的山本其实早已出发。
中途岛一战对山本打击很大，随同那四艘沉没的老航母，他的整个身子似乎都被撂进了大海。三川的第一次所罗门海战虽说没能一棍子戳到底，但总算是打出了名堂，使他精神大振，人好像一下子又活转过来，那种赌徒的特性也随之被大大激发。
当时的日本海军军令部流行着一种看法，认为随着时间的推移，美国海军的兵力无疑会不断增强。不过至少在1942年底到1943年春，日本海军仍占有绝对优势。因此，只要能在这一阶段让美国海军的现有力量归于溃灭，日本的前途就不用悲观，反之就成问题了。
这一来自上层的看法很对山本的路子。水落得归槽，既然太平洋舰队如此看重这个瓜岛，就一定还会集结重兵于瓜岛海域。联合舰队既然现在还占据着兵力上的优势，通过海上决战，就完全有希望把他所受到的侮辱和损失，一次性彻彻底底地还给尼米兹。
几天前，山本已率联合舰队进入所罗门群岛以北海域。收到特纳鲁河战斗的电报时，一名幕僚提醒他，美军在瓜岛的兵力不少，在掌握确切情报之前，不能贸然行动。
山本可不是那种棉花耳朵的统帅，他对幕僚表现出的“小怯懦”很不满意，立刻板起了脸：“没有问题，我们的后方补给地就在拉包尔，而不在日本本土。这个你懂吗？”
山本要的就是去会一会美军的主力，加上自身还拥有近距离的后方补给基地，岂有被轻轻一诈就吓跑的道理。在山本的坚持下，联合舰队继续南下，最后全部集结于所罗门群岛东北海面。
当时，夏威夷情报站仍未能破译日本海军密码，但对日本往来密码电报所做的分析，还是揭示出一个大型航空母舰战斗群正在南下。
美国海军侦察机群从自己航母的上空飞过。航空侦察是海战中必不可少的一个环节，就像一盘棋中作为炮架的棋子，必须靠它来隔一个打一个，才能把棋下好下完
尼米兹据此推测，日本海军南下的目的就是要增援陆军，从而对瓜岛进行新一轮争夺。为了保护瓜岛，他命令弗莱彻率航母编队赶往瓜岛以东海面，构筑挡住日舰进攻的第一道防线。
1942年8月23日晨，一架美军侦察机发现联合舰队的先头部队正往瓜岛急进，飞行员立即向弗莱彻发出急电。
弗莱彻闻声而动。下午，从航母上出发的舰载机群前往指定海域，一个半小时后，瓜岛方面也派机前来助战。
这时，瓜岛前后已集结了三批陆基飞机。因亨德森机场周围除了仙人掌外，几乎寸草不生，人们就把瓜岛上的飞行队称为“仙人掌航空队”。“仙人掌航空队”与航母舰载机会合后，战机数量达到130架，足以对日舰形成致命打击。
令人诧异的是，当美机到达指定海域时，发现海面上空荡荡的，一艘军舰也没有。
算得着命，算不着行，美机兴致勃勃而来，只能垂头丧气而去。
弗莱彻不相信还有这么诡异的事，晚上他又派出五架水上飞机前去搜索，可依然没有找到目标。
其实，不是弗莱彻天生没时运，而是他的对手够滑头。
联合舰队的这支先头部队由田中赖三少将指挥。美军侦察机盯住他的时候，他也同时发现了美军侦察机。田中发觉事态不妙，指挥舰群全速向西北前进，提前躲到了美军战机的活动半径之外。
为了继续迷惑美军，其他舰群也萧规曹随，没有继续南下，而是跟着田中的舰群转向西北。
美机什么也没发现，弗莱彻也放松了警惕。在做出近期不会发生大战斗的判断后，他把占航母编队三分之一的“大黄蜂”编队派到南方加油去了。
先前过早撤出瓜岛，弗莱彻完全是谨慎过了头，如今又太不谨慎了，他体会不到山本那种急于复仇的心情。
24日晨，南云率舰队到达瓜岛海域附近，与弗莱彻舰队相距300多海里。
中途岛海战后，南云的参谋长草鹿代表南云向山本表示：“卑职愿亲手雪恨，但不知何以如愿，愿长官赐教。”
山本“赐教”的方式，就是让南云和草鹿继续在机动部队任职。当然，机动部队也做了改编，编为第三舰队。与以往不同的是，新航队除航母和驱逐舰外，还加入了高速战列舰以及巡洋舰。
珊瑚海、中途岛两战一步步抬高了航母的身价，使它彻底摆脱了以往捧刀随行或鸣锣开道的配角角色。尽管战列舰仍是名义上的舰队之王，航母仅居第二，但含有战列舰的第三舰队实质上还是以航母为核心的。
这是一个配置得当的大舰队，拥有6艘航母、2艘战列舰等29艘舰艇。舰队中有一些是中途岛战役中生还的舰员或飞行员，他们一见美军舰艇就分外眼红，恨不得立即扑上去撕巴撕巴当点心，作战欲望可以说相当强烈。
中途岛战役时，山本、南云因为不重视飞行搜索吃了大亏。恢复训练时，南云特别指定奥宫正武中佐对此进行现场指导。奥宫也经历过中途岛一役，不过那时候他在高须部队的航母上担任参谋，有惊无险，只是耳闻目睹，积累了更多的航母作战经验。
经过对搜索训练的检查，奥宫向南云报告：“一切就绪，万无一失。”
由于加强了飞行搜索及侦察，南云知道美军舰队就在附近。同样的，尽管弗莱彻不认为大的战斗会即刻爆发，但他也明白附近有敌军，只是不清楚具体位置而已。
双方还在继续搜索。上午9点50分，“仙人掌航空队”的一架水上飞机终于发现了日军航母“龙骧”号。