因为密支那显然是被抛弃了，丸山房安大佐的恼怒是可以理解的。第54师团的退却，等于宣布了密支那解围的失败，对守军的士气打击很大。丸山因此怒骂本多政才“反复无常”。
但这对日军来说，也是个无奈的选择。
如前所述，密支那城下，来援的第53师团日军已经与守城的第114联队取得联系，双方确定在8月8日同时向城北中美混合部队发动攻击，以解密城之围。密支那在孟拱以北，但其入城之路却在城北，所以，日军援军绕到城北与第114联队呼应，事实上已经把密支那周围的中美联军都纳入围中。虽然日军的胃口大了些，但从战略角度来说，的确构成了较大威胁。
本来，在对机场的反击作战中，由于丸山大佐错误地采用了集团冲锋的战法，造成进攻之中日军大量的人员伤亡，密支那守军颇伤元气。但援军到来的消息让日本守军精神大振。为了完成与第53师团的内外夹攻，他们仍然竭尽余勇，集中精锐组织了一支反击支队，期待着夺回机场，把中美联合部队赶进丛林。
但是，就在8月7日，由于紧紧尾随田中新一所部的第114团将第18师团总部包围在了孟拱县城，第53师团的援军奉命回撤，被迫转用于营救第18师团，增援密支那的努力就此告终。
密支那—孟拱间的道路上，随处可见盟军标语。
当然，接到本多的命令以后，因为密支那的重要性，日军第53师团师团长武田磐少将，也不是没有考虑过不顾一切来一次攻击，打通与城中的联络。经过试探，日军发现密支那城北的中国军队已经严阵以待，这支包括第150团、第88团、第89团和第42团，四个主力团的部队按照扇形排列，似有将日军诱入包围圈围歼的计划。根据亲日的土人报告，这支中国军队并至少加强有野炮八门、榴弹炮六门，战斗力不可小觑。虽然在大陆作战期间，日军通常把自己的一个联队与中国军队的一个精锐师相提并论，但是经过胡康河谷的战斗，日军在计算远征军的战斗力时，已经放弃了这个公式。考虑到增援部队主力只有两个半联队，武田明白这不是一个可以在短期突破的阵容，因此在最后一刻还是选择了退却。
武田的思路是对的，但是执行起来还是出了问题，因为中国远征军新一军新38师的王牌第113团一部，已经做好了拦截这支敌军的准备。
孙立人回忆这一战，称第53师团“由孟拱赶往密支那增援，走到南堤，听见我军已经兵临孟拱城下，便立即回转身来，打算和孟拱守敌夹击我军，使我军腹背受敌，以换救孟拱的危急。不料21日晚上，在威尼附近被我第113团第8连排哨一击，就打得阵势大乱，糊里糊涂地用密集队形冲撞一阵，结果不但没有能够解救孟拱之危，反被一个排哨打得七零八落，连第53炮兵联队长高见童太郎大佐都死在里面，敌军当时的慌乱可见一斑了。”
根据时间核对，这里面提到的“高见童太郎”应是日军第53师团第53野炮联队联队长高见量太郎大佐。实际的战斗也远不是一个“排哨”所为。
实际上，高见量太郎大佐率领的部队不仅仅是炮兵，他指挥的是一个步兵炮兵混合，相当于一个步兵大队的部队。这支部队作为第53师团援军回撤的先锋，沿着缅甸北部的窄轨铁路，匆忙乘坐小火车往回赶路。因为炮兵总是在行军序列的后方，部队后撤的时候反而成了前锋。本来，这种后撤在盟军已经取得制空权的时代十分危险，但此时已经进入雨季，连日暴雨不停，盟军轰炸机的空袭也少了许多，只是偶尔有P-51野马战机掩护运输机经过，也是飞向密支那方向，顾不上和地面的日军较量。总的来说，高见这一路日军后撤时候遇到的麻烦还不算很大，仅仅是由于雨季造成路基坍塌严重，不时需要停车修路。日军行动时停时走，沿着铁道机动，始终避免在中国远征军面前暴露目标。从这一点看，武田少将的确有在最关键的时刻悄然回到孟拱，和孟拱守军再来个猝不及防的内外夹击，实现中心开花的打算。
让高见倒霉的，是孙立人身边的骁将——新38师少将副师长唐守治。这位年轻的将军在巡查的时候，感到孟拱城东铁桥与南堤之间似乎是个空隙。这个地点在第114团背后，却无兵把守。当时第114团则已面向孟拱全部展开，正在开始攻城。唐副师长担心一旦日军有一支小部队从此渗透过来，会给第114团带来麻烦。于是下令在这个方向的威尼第478号铁道岔路上部署一支警戒部队。当时已经是6月20日，第113团刚刚到达孟拱战场，只有先头分队能够投入战斗，主力还未到达。因为孟拱周围兵力比较紧张，接到唐副师长命令，第113团只好紧急抽出一个连赶往第478号铁道岔路警戒，这个连，就是牛志仁连长的第8连。牛连长20日接到命令，连夜赶路，在21日到达预定警戒地点。强行军赶至第478里程标处的第8连，只能在冰冷的雨水中挖掘散兵坑，组成一条警戒线，部队两个星期没有好好休息过了，几包饼干和着雨水就是战地伙食。听着身后孟拱城激烈的枪炮声，部队有些牢骚也属正常。
却不知道这个部署太及时了，高见量太郎所部正在这一天深夜到达了孟拱城外，也选择了从这里靠近战场。由于离孟拱尚远，除了有四名日军乘一部手摇的轧道车在前面侦察，高见大佐根本就没有派出其他警戒兵力。
如果是在其他战场，担任警戒的中国军队很可能由于不慎首先被日军发觉。然而，中国远征军不愧是当时中国军队中除共产党部队外最有纪律的，远远放在铁道线上的第8连哨兵严守战场纪律，不生火不吸烟，也没有睡觉，结果率先发现日军乘坐前进的火车，已经装备了无线电的哨兵随即报警。
日军对无线电监听一向兴趣不大。
听到哨兵的报告，牛连长不知敌军来了多少，但依然一面向上报告，一面把三个排分散配置，全体荷枪实弹，静候高见部队的到来。牛连长是经验丰富的老兵，他布置的埋伏十分隐蔽，希望能借助战斗的突然性打垮敌军。
奇怪的是日军许久没有到来。事后才知道，缅北的窄轨火车速度极慢，同时经过长期中美空军的袭击，残存的火车头已经很少，所以高见所部搭乘的小火车严重超载，其行动速度并不比步行快多少。
22日凌晨，埋伏许久的第8连终于等来了日军。中国远征军放过敌军尖兵，等后面的小火车艰难地喘着粗气，爬到第113团官兵的面前。当火车的身影在瞄准镜中已经大到可以遮住眼眶的时候，牛连长指挥的先头排率先开火，另一个排从铁路另一侧也开始射击，猛烈的火力袭击开始了。
拖着曳光的子弹，在夜色里从两个方向朝挤满了日军的火车扑去，机枪长长的火舌从前到后扫在车厢的侧板上，撞在车厢护板上的子弹叮当乱舞，更多的子弹则直接穿过木质的车厢板，从半睡半醒的日军身上钻了过去。
只打了很短的时间，火车就停了，然后，远征军的官兵们瞠目结舌地看到，乱七八糟的日军黑影像下饺子一样掉下路基，铁道和火车头周围开始有更多的人影到处乱窜，到处是伤员垂死的哀号和惊慌失措的日本话。到底有多少日军在车上呢？牛连长这才注意到日军的列车出乎意料的长，而且，后面的列车还在开过来，在窄窄的轨道上挤成一团。
开始发现日军人数众多，第8连的官兵还有些胆怯——一千多名日军，就是一个大队的兵力，在豫湘桂战役里可以追着国军一个师到处跑的。但是，日军的混乱，纷纷倒下的人影，马上引发了官兵们复仇的欲望。
你龟儿子也有今天啊！第8连官兵把所有能用的武器朝高见部队同时倾泻下去，牛连长下令只许射击不准冲锋，因为他知道自己的兵力和对手差得太远，拼刺刀不是个好主意。
这是一场完全不公平的战斗，在新式美制自动火器的打击下，被伏击者死伤惨重，而茂密的丛林和草丛又掩护了射击者枪口的火光。尽管日军曾经拼死发动过反冲击，但黑夜掩护了中国人的阵地，让日军试图冲击的部队光挨打却找不到对手的目标。激战结果，一百多名日军翻倒在铁路两侧，而第8连的阵地却没有受到任何实质性的冲击。
高见量太郎大佐指挥的部队并不都在伏击圈内，后续日军认识到中国军队在孟拱外围的阵地居然深入到丛林中的第478号铁道岔路，开始组织火力进行反击。包围圈里乱哄哄奔逃的日军乘机突出阵外，花了很长时间才整顿起来。
残存日军不再考虑对中国军队的奇袭，开始在火力掩护下尝试步行绕道完成增援孟拱的命令。下车的日军和第8连边打边走，距离渐渐拉开。日军在战斗中走到天快亮，紧邻孟拱的威尼车站已遥遥在望。这里还有一批火车头和车厢，日军试图在这里坐上火车前往孟拱。谁知，就在上车的混乱时节，枪又响了。依然是中国远征军使用的汤姆式冲锋枪，“芝加哥打字机”疯狂的啸音。日军的队伍再次被打倒在泥地上。原来，他们撞进了牛志仁连另一个排的伏击圈，马上遭到一顿痛击。而牛连长带着身边的两个排，也在最需要的时候加入了战团。
已经在前面的战斗中杯弓蛇影、风声鹤唳的日军再也承受不住，又扔下两百多具尸体落荒而逃。这个倒霉的高见混合部队，在看不见对手的暗夜里连遭两次重大打击，指挥官高见量太郎大佐被击毙。其余日军经这一夜的战斗失去了战斗欲望，不敢再继续向前进攻，开始向密支那方向败退。他们经过一夜苦苦跋涉，到达了孟拱城东边30公里处的南堤（Namti），开始掘壕固守。然而，日军还有一种说法，据说高见量太郎重伤未死，只是日记被中国军队缴获。在日方资料中没有此后关于高见的任何记载，只是第53野战炮兵联队的司令官的确就此换人，由横田武夫大佐接任，不知道是因为这位高见大佐被击毙了，被击伤了，还是作战能力低下被免职了……
这次近乎传奇的遭遇战，事后捡出日军尸体约400具，竟然不亚于一个于邦大捷。
不过，高见的到来，给孟拱城里的田中新一将军带去了警讯，第18师团残部乘机突围，这位将军几经转战，早没了东京学院派的风格，成了日军中无可置疑的“突围专家”，这一次也不失众望，居然被他突出重围，与第53师团的残军实现了会合。
25日，孙立人所部攻占孟拱。接着，第113、第114两团即开始对孟拱周围实施扫荡行动。27日，第113团近迫南堤，用迫击炮猛烈轰击第53师团敌军阵地。此时，第18师团与第53师团日军主力已经会合，双方高级将领经过商议，认为北上密支那是死路一条，南下又必然面对方面军的盛怒，最后，决定合兵一处，取小路沿伊洛瓦底江畔的密林向南方的八莫逃窜。在南堤担任后卫的残余日军仍然是高见残部，他们没有炮火也没有坚固工事的掩护，抵挡不住远征军的正面攻击，死伤惨重，被迫撤退。7月8日，第113团攻破南堤，意外的是，他们在这里缴获了350多节列车车厢与火车头。这样，中国远征军已经具备了重开缅北铁路的能力。
缅北铁路是缅甸北部的交通大动脉，将其打通意味着中国军队打通了到密支那的陆地通道。中国远征军所需要的物资和兵员，不必再通过空中，而可以通过这条通道，顺利地运抵密支那城下。而在密支那的伤员，也可以通过这条铁路后撤。
应该说，美国工兵部队的水平十分出色。尽管密支那到孟拱的铁路曾被盟军狂轰滥炸，特别是各处桥梁无一不曾被毁，但中美联合工兵部队几乎是跟着步兵的脚步就修复了这条铁道。
有趣的是，修好的铁道却面临一个问题——整条线路上几乎没有能用的火车头。缅北铁路的管理机构在孟拱和密支那各留有一部分车头，但进攻孟拱的时候日军炸毁了大部分车头，而密支那火车站还在日军手中。
随着反攻战役的节节胜利，中印公路也在中、美工兵组成的筑路部队奋战下紧紧跟进，图为美工兵部队在丛林中开路前进。
其实，就算是残存的火车头，也没人喜欢用。和当时大多数发展中国家一样，缅北采用窄轨铁路，上面跑的是蒸汽动力，酷似玩具的小火车，其中每一个车厢都让人想起西部马车。这样的路上使用的火车头，马力小，速度慢，故障率高。高见量太郎的经历，已经证明这实在不是个适合军用的玩意儿。
好在中美方面开动脑筋，很快就有了招数。不知道是哪个美国兵发现，把美国陆军使用的威利斯·奥佛兰军用吉普卸去外胎，正好可以在缅甸的窄轨铁路上跑。威利斯·奥佛兰军用吉普就是史迪威在缅北征战使用的座车，被形容为“像狗一样忠诚，像骡子一样强壮，像羚羊一样机敏”。这种有一台4缸汽油发动机，载重1.25吨的吉普车当牵引车，比缅甸原来的小火车还要好。于是，在缅北战场上，一种奇特的运输工具诞生了——由吉普车拉的火车。有时候，车厢比较多，为了让这种火车跑得更快，还要动用两辆吉普，一辆在前面拉，一辆在后面推。
威利斯·奥佛兰军用吉普在第二次世界大战中，曾经承担过各种稀奇古怪的工作，它除运送人员和武器弹药外，放倒前风挡便可装上重机枪或无后坐力炮，装上电台等通讯装置则成了指挥车，稍事伪装便可充作侦察车或当作轻型战斗车辆直接投入战斗。此外，安装担架可以用于战场救护；装上装甲可充作轻型装甲车随坦克部队作战；装上螺旋桨推进和防水外壳可作为两栖登陆车使用；美军的随军牧师在引擎盖上铺上桌布，吉普车就成了一个野战祭坛，放上各种祭器，为美军们举行弥撒；在战斗间隙，吉普车的引擎盖就成了士兵们的野餐桌和牌桌。1944年12月，阿登森林突出部战役时天气奇寒，美军第9步兵师搜索群的士兵甚至把吉普车当成取暖炉使用。他们在雪地上挖掘掩体，然后把吉普车停在掩体上，保持引擎不熄火，借引擎和排气管的余温来取暖。巴顿的第7军攻入西西里，在靠近摩西拿海峡的一个小山村，贫困的山民正为榨油机发生故障断了生计而走投无路。美军当即拨出一辆吉普，一位机灵的士兵将吉普引擎的传动装置联在榨油机上，五天便榨出44吨橄榄油。在新几内亚，美国兵用吉普驱动制冰机制造冰块来做冰激凌。在美国本土，农民在吉普车后面挂上犁铧，和拖拉机一样犁田。美国兵还曾将这种吉普车的前轮抬起，用帆布带将前轮连结一台轮式锯，用吉普做动力带动轮式锯锯木头。
吉普列车奔驰于密支那和孟拱之间，成为缅北独特的运输工具，效率很高。
不过，这些功能与充当火车头相比，在传奇方面都不够成色。如果不是有当时的照片流传下来，人们很难相信吉普车还曾经为缅甸的铁路运输做出过如此革命性的贡献。
除了有些漏雨以外，吉普列车改善了中美军队在缅甸的运输状况，但是，这对于密支那围城的中国远征军来说，稍稍有些晚，因为他们在6月已经对密支那发动过一次总攻，当时，缅北铁路还没有被中国军队占领。
几乎就在第53师团撤离的同时，6月8日，担任密支那攻城总指挥的柏特诺少将，指挥密支那周围的中国军队发起了总攻。激烈的战斗持续到6月13日，但这一次的总攻并未能拿下密支那。损失惨重的中美部队被迫后撤到城郊，继续和日军对峙。
这一次总攻的失败，主要原因有三：
第一，柏特诺对于中国军队始终不够信任，在战斗中将其分散使用，以美国军官指挥中国军队进行作战。由于双方语言和作战习惯不同，误会频出，作战效率低下。这一点，其实已经是美军在和中国远征军配合作战时出现的老毛病了，柏特诺可说是故病重发。
第二，这次总攻仍以第150、第88、第89、第42团为主力，总兵力对日本守军不占绝对优势。在有充分筑垒阵地依托的日军面前，远征军的突击显得后劲不足。日军通常把阵地用地下壕沟相连，因此，有时中国军队已经打下某个阵地，正在向前进攻的时候，后方又遭到日军攻击，形成一个阵地的反复争夺。这就是日军从地下壕沟悄悄进行渗透的结果。
第三，由于雨季的到来，密支那与外界的交通基本被切断，只能依靠空投，形成“靠天吃饭”的局面。由于空运能力有限，进攻作战中最需要的炮弹补充不足，使中国炮兵进攻时不能充分发挥战力。有几次盟军的野战口粮只剩一天之量，但是，他们又不能囤积粮食，由于缺乏有效的防潮措施，存放的粮食会发生霉变。同时为了预防疟疾，中美官兵都大量服用奎宁，有时会造成严重的致幻作用。这些都严重影响了战斗力。
更主要的是，柏特诺在发起攻击的时候，没有完全制定好战役目标。攻取阵地和消灭敌军有生力量哪个优先，前线部队心中无数。
不过，这次作战，还是起到了压缩日军控制空间的作用。
6月13日，为了调查进攻失败的原因，史迪威亲自飞赴前线，集合中美将领讨论作战事宜。
经过精细检查，终于发现了密支那守军顽抗的秘密——他们的据点之间，都有地道相连，所以可以相互支援和迅速调整兵力而损失不大。
中美联合围攻密支那地图
公平而言，柏特诺的确对未能迅速攻占密支那负有一定的责任，但是，打不下来密支那也不能完全怪他。这是因为在缅甸的这个季节，本来是各方都会休战的时光，没有人愿意在这个时候作战，因为战斗双方都要面对同一个敌人——大自然。
然而，中国人却不得不打，因为一天打不下密支那，就无法通过这个枢纽继续打通中印公路的工程，而中印公路不通车，缺少物资供应的中国军队就无法发起从大陆向日军的反攻。甚至，已经退缩到西南一角的国民政府都将无以为继。在和日军争夺湖南粮仓的常德会战中，因为缺乏降落伞，中国空军已经不得不靠动员后方的女学生，用竹子编制空投物资的容器了。这个国家需要从远方运来的每一滴汽油，每一发子弹，那都会变成抗战的血液。
对美国来说，这是能否把中国这个大国的力量发挥出来，减少美国青年流血的大问题。
对中国来说，这更是生死之战。
尽管蒋介石和史迪威在很多问题上势同水火，但在需要为中国打通一条国际通道的问题上，他们空前地一致。
所以，尽管正值雨季，但在整个战线上，中国远征军从未停止过攻击。
不过，在密支那的战斗，明显遇到了障碍，日军在密支那的防守极有策略。敌军当时在密支那市区的配置，大部分利用民房和街头两侧构筑坚固掩体，重要的据点则用匍匐交通壕联结，重兵器的位置都选定在十字路口、民房屋角和公路的进出口，炮兵大部移到江之东岸游动使用，阵地上只留少数守兵管制自动火器。另外埋伏一些狙击射手，其余的便在掩体内养精蓄锐，不到我军逼近阵地前沿，绝不轻易发射。这些战术都给我进攻部队带来极大困扰。
参加密支那攻坚的第148团团长王大中回忆攻打密支那的战斗：
“我军在长约15公里的正面火线上成了一个弓形，伊洛瓦底江恰似弓弦，把密支那的日军夹在大江和盟军弧形包围圈之内。战斗初起，是在距城十里左右的小山头和村庄里进行，我军逐步前进，每天与敌军只能争夺30米、50米的阵地，因而敌我的伤亡皆极惨重。20余日以后，敌军被迫放弃村落，改守距城六公里的丛林、山地。在这段期间，敌军凭堡垒负隅顽抗，我军曾采用坑道作业的掘壕战法，避免伤亡，从坑道接近暗堡，渐渐将城郊阵地攻略，拔除敌之坚强据点，而进入密支那城的市街战斗。敌常利用夜幕掩护向我军偷袭，企图拖延时日，以待增援。我空军和炮兵不分昼夜，向城区及伊洛瓦底江东岸轮番轰炸、扫射、炮击，市内建筑物大部被毁；敌后从事补给的船只和往返于宛貌（Waingmaw）公路间的汽车，也完全在我军的炮火射程制压之下。后来，敌又改向通往密支那公路的中途，夜间用汽车把粮秣、弹药偷运到江边，再用木板和树排送过江来维持补给。被困在城内的日军，便躲在用铁轨掩盖的坚固工事里死守起来。”
向密支那城区攻击作战的远征军部队
攻打密支那城区示意图
密支那市内十字路口的残存建筑
密支那战役中被俘、毙命的日军
根据资料可以看出，在密支那围城战中，不知为何我军对日军面向伊洛瓦底江一面的封锁始终不甚严密，最后日军守备队的伤员正是从这个方向撤出的。想来，或许是当时远征军中的上层军官不免有传统兵法“围师必阙”的思想，试图给日军留一个“生门”，以减少攻坚的难度。然而，深受法西斯教育的日本兵并不领情，不但顽固地死守到最后，而且，王大中团长的回忆表明，日军正是从这个方向不断获得外界补给，增强了其守城战斗力。当年试图混在日军中突围而被俘的日军慰安妇供称，由于补给不绝，即便在中国军队攻城之时，日军守将丸山房安大佐也会到慰安妇所在的防空壕挑选美貌的陪其淫乐，其表现实在是十分狂妄。
看来，真是没有“放之四海而皆准”的兵法，哪怕是孙子兵法也是一样。
不过，史迪威毕竟是一员宿将，经过视察，他很快弄清了密支那攻守中的问题，并一一加以解决。关于兵力，密支那周围新30师、第50师主力都已经到达，梅支队随着人员的补充也在恢复战斗力，而且只要打下去，围攻密支那的中国军队只会越来越多，并不是大问题。天气引起的后勤不足，则要通过加强对空中补给的控制来解决。而最主要的调整，则是前方指挥所的改组。经过两次改组，到7月初，密支那战场的主要指挥官，已经换成了深孚众望的中国远征军新一军军长郑洞国。
一名在密支那被俘的日军慰安妇在接受调查
攻占密支那的中国远征军和被俘的日军慰安妇
郑洞国，字桂庭，湖南石门人。黄埔军校第一期毕业，曾参加东征和北伐。郑用兵稳健大胆，长于夜袭。其人在黄埔系中因宽厚的胸怀、博大的气度，被称为“长者”。郑洞国是最早参加抗日战争的国民党将军之一，曾参加过长城古北口战役、平汉路保定会战、台儿庄大捷、徐州会战、昆仑关战役等，是杜聿明集团中最重要的军事将领之一。1943年春，蒋介石急需派人到缅甸掌握撤退到那里的远征军，但是又面对史迪威对这支部队的强势控制，最终决定让能够“相忍为国”的郑洞国，到兰姆伽担任中国远征军新一军军长。
在极端困难的环境下，郑洞国果然尽全力维系了远征军的团结，被孙立人称为“最尊敬的长官”。虽然从年龄上说，郑洞国比孙立人还要小三岁。
然而，史迪威一直对郑洞国颇有戒心，担心其与自己争夺远征军的领导权。有一段时间竟然只让他管理部队的军风纪。直到密支那之战打到如此艰难时刻，史迪威审视左右，美军将领已无人可完成这个任务，才把密支那之战的指挥权交给了郑洞国。
日军在密支那车站建立的火车头防线照片之一
日军在密支那车站建立的火车头防线照片之二
郑洞国临危受命，凭借在中国远征军中的威望，很快稳住了局面。7月7日，经过调整的远征军再次对密支那日军发起全面攻击。
血与火的战斗在整个密支那南郊和西郊全面爆发。最激烈的战斗，发生在密支那火车站。在中国军队从南向北与日军一条马路一条马路争夺市区的同时，这个位于密支那西侧日军最大的据点却岿然不动。中国军队几次增兵，就是无法将其攻克。
由于密支那初战之时，中国军队曾轻取这处要地，夺回火车站的日军对其防御工事进行了苦苦经营。他们把在密支那车站的火车头集中起来，用六列列车围上沙袋和工事，组成了一个异常坚固的钢铁要塞。中国军队几次强攻，都不能将其拿下，反而在这个要塞面前遭受了巨大的损失。
“火车头要塞”之所以如此难以攻克，主要在于庞大的火车头成了无法攻克的堡垒，而每一个火车头，又可以受到其他车头火力的侧射掩护。尽管中国军队不断对其射击，但机枪命中，仅仅能将其外表打出点点斑痕，即便是山炮也无法将其整个摧毁。
对“火车头要塞”的进攻，一时搁浅。