阿尔波因摧毁了一个伟大的王国，建立起无敌的名声。在查理曼大帝时代，巴伐利亚人、撒克逊人以及其他使用条顿语的部族，对于英雄的事迹仍旧歌颂不绝，这些都要归于伦巴第国王的英勇、慷慨和财富。但是他的雄心壮志仍然无法满足，格庇德人征服者将他的目光，从多瑙河转向波河和台伯河更为富饶的两岸。他回想起15年之前，他的臣民参加纳尔塞斯的联军，曾经到过意大利令人愉悦的乐土。在回忆之中，他们对于山脉、河流和道路都非常熟悉。听到他们获得成就的报告，或许是见到他们获得的战利品，激起了新生一代竞争和冒险的狂热情绪。阿尔波因以积极进取的精神和口若悬河的辩才，激起族人对未来的希望。他在皇家的宴会中拿出最美味的水果，称这些都自然生长在世界最美好的花园中，现在还没有主人，这番话说出了大家的心声。
等他竖立起自己的旗帜，日耳曼和西徐亚喜爱冒险的青年，都前来参加他的阵营，增强他的实力。诺里库姆和潘诺尼亚身体强壮的农夫，重新恢复了蛮族的生活方式。格庇德人、保加利亚人、萨尔马提亚人和巴伐利亚人的姓氏，在意大利行省仍然有明显的痕迹可循。[148]撒克逊人是伦巴第人最古老的盟友，有2万武士带着他们的妻子儿女接受阿尔波因的邀请。他们骁勇善战，对他的成功大有助益，但是对于这样庞大的群众，有些民族参加或离开也很难觉察出来。每种宗教都有各自的信徒，都能够自由地举行仪式不受干涉。伦巴第国王接受阿里乌斯派异端的教育，不过正统基督徒获准在公开的礼拜活动中为他的改信而祈祷。这时还有更为冥顽不灵的蛮族，用一只母羊或是一个俘虏当作牺牲，奉献给祖先的神明。[149]伦巴第人和他们的盟军联合起来，全部追随一位首领，这个野性难驯的英雄人物，无论在美德还是恶行方面都出人头地。阿尔波因保持高度的警觉，准备了大批的攻击和防御武器供应远征使用。伦巴第人带着轻便的财物伴随行军，乐于将土地放弃给阿瓦尔人，但是也经过庄严的保证，这时无论授受双方都不带笑容，那就是伦巴第人如果征服意大利失败，可以恢复他们原来的所有权。
纳尔塞斯要是成为伦巴第人的对手，他们就会遭到失败。那些久经战阵的武士，过去是他在哥特战争中获胜的同伴，如果伦巴第人遭遇了这支军队，他们就会带着畏惧和尊敬的态度不愿出战。拜占庭宫廷软弱无能，蛮族的行动变得师出有名，皇帝一度听取臣民的抱怨，因而造成意大利的毁灭。纳尔塞斯的德行受到贪婪的玷污，在统治行省长达15年的时间里，积累了大量的金银财宝，已经超过私人财产应有的限度。他的政府因运用高压手段而丧失民心，罗马代表团用放肆的言辞表达他们的不满，在查士丁的宝座前竟敢大胆宣称，比起希腊宦官的专制，他们还是情愿容忍哥特君王的奴役。除非暴虐的统治者很快被调走，否则他们为了寻求自己的幸福，要另外选择一位主子。猜忌和诽谤的声音才刚压倒贝利萨留的功勋，现在又异口同声力言会有叛变发生的忧虑。
皇帝指派新太守朗吉努斯取代意大利的征服者。将他召回的卑鄙动机，从皇后索菲娅带有侮辱性质的命令中可见一斑：“他必须将军事训练的工作留给一个‘男子汉’去做，回到皇宫的妇女中间，会有更适当的职位留给他，我们会将一根卷线杆再交到宦官的手里。”逼得一位英雄人物说出这样的话来答复，表示出气愤和无可奈何的心情：“我会为她纺出这样一团线，要想将其解开可不那么容易。”他并没有像奴隶或是牺牲者那样，出现在拜占庭皇宫的宫门前，而是隐退到那不勒斯，从那里(如果可以相信当时的说法)邀请伦巴第人惩罚君主和人民的忘恩负义。[150]人民的情绪会在暴怒以后发生变化，罗马人很快想起胜利将领所建立的功勋，或者是害怕他的愤恨产生不良后果，经由教皇出面斡旋，亲自前往那不勒斯负荆请罪。纳尔塞斯接受大家的悔改和歉意，表示出更温和的面容和更负责的言辞，同意将住处安置在卡皮托山。虽然他已经年过古稀，但他的死亡[151]仍然给人一种不得其时和过早逝去之感，以他的才能本可以挽救他一生中最后一次致命错误。传出或真正发生了针对纳尔塞斯的阴谋事件，造成意大利人解除武装，分崩离析。士兵受到羞辱，极为愤怒，对将领的过世感到哀伤，他们不认识新的太守，朗吉努斯则不了解军队和行省的状况。意大利在前几年为瘟疫和饥馑摧残得十室九空，心怀不满的民众把自然的灾害归咎于统治者的罪恶或愚行。[152]
阿尔波因不论是否基于安全的着眼，既不期望也没有在战场上遭遇罗马的军队。他登上尤里安·阿尔卑斯山，带着轻蔑的心理和无穷的欲望，向下俯视肥沃的平原，他的胜利使这块土地的名字和伦巴第人的称呼永远结合在一起。一位受到信任的酋长带着经过挑选的队伍，将之布置在朱利艾广场，就是现代的弗留利，以防守山区的隘道。伦巴第人顾忌帕维亚的实力，听从特雷维桑人的祈求，行动缓慢而迟钝的大队人马，应该先占领维罗纳的皇宫和城市。米兰现在已从灰烬之中重建，在阿尔波因离开潘诺尼亚5个月后，他的部队把米兰包围得水泄不通。恐怖驱使人们望风而逃，他发现不论抵达还是离开任何地点，那里都是杳无人烟，一片死寂。
怯懦的意大利人认为这批蛮族所向无敌，根本没有人敢尝试进行抵抗。惊恐万分的群众逃到湖泊、山区或沼泽，把财产分开来埋藏，尽量拖延要过奴隶生活的时刻。保利努斯是阿奎莱亚的教长，把教堂和私人的财产全部迁移到名叫格拉多的岛屿。[153]他的继承者效法他的行为，建立了早期最原始的威尼斯共和国，公众的灾难方兴未艾，威尼斯得以不断成长茁壮。霍诺拉图斯登上圣安布罗斯的宝座，轻易接受投降条件，结果被违约的阿尔波因赶走，带着米兰的教士和贵族前往热那亚，那里有难以攻破的防壁可以为他们提供安全的庇护。沿着整个滨海地区，居民的勇气受到鼓舞，因为容易运来所需的供应，获得救援的希望，以及保存逃脱的力量。但是从特伦特的山岭到拉文纳和罗马的城门，意大利的内陆地区没有经过一次会战或是围攻，就成为伦巴第人的世袭产业。人民的降服使得蛮族具备条件以合法的统治者自居，毫无希望的太守只能被派去向查士丁皇帝宣布：他的行省和城市很快失去，整个局势已经无法挽回。[154]
只有一个城市经过哥特人加强防御的力量，能够抗拒新来侵略者的武力。正当伦巴第人用行动迅速的分遣部队，征服意大利各地的时候(568—570 A.D.)，皇家营地设置在提西努姆或称帕维亚的东门之外，时间长达3年之久。这种负隅顽抗的勇气会获得一支文明军队的尊敬，却只会激起野蛮队伍的愤怒。焦急的围攻者为了鼓舞士气，立下可怕的誓言：一旦城破，无分男女老幼、阶级身份，全部屠杀无一豁免。最后他靠着饥馑的帮助要执行血誓，就在阿尔波因进入城门之际，他的坐骑突然颠踬倒地不起。有一名随从不知是基于同情的心理还是宗教的虔诚，把这种奇特的现象解释为上天的震怒。征服者踌躇片刻以后大发慈悲，将佩剑插入鞘内，下令停止屠杀，保持平静的态度在狄奥多里克的宫殿里休息，然后向面无人色的群众宣布，他们只要服从就能保住性命。他对城市的情况感到非常满意，尤其是要吃尽苦头才能获得，更是感到骄傲万分。伦巴第国君藐视米兰古老的光荣，有几个朝代都把帕维亚当作意大利王国的都城。