查士丁尼开始规划对意大利的征服时，就派遣使臣去晋见法兰克国王，运用同盟和宗教的约束力，恳求他参加对付阿里乌斯教派的神圣任务。哥特人的需求更为迫切，就使用更有效的说服方式，拿土地和金钱当礼物来收买这个轻浮而狡诈民族的友谊，至少也要让他们保持中立，结果这些努力都徒然无效。贝利萨留的军队和意大利的叛变，使得哥特王国的基础发生动摇，这时势力强大而又穷兵黩武的墨洛温王朝国君，奥斯特拉西亚的狄奥德伯特，受到劝告要提供间接和及时的援助，将哥特人从苦难中拯救出来。还没有获得国君的同意，新近成为臣民的1万名勃艮第人就从阿尔卑斯山上冲下来，加入维提吉斯的部队，要去惩罚叛变的米兰。经过一场艰苦的围攻以后，利古里亚的首府屈服于饥馑的灾难，除了允许罗马防守部队安全撤离外，并没有接受他们的投降。达提乌斯是正统教会的主教，唆使他的同胞起来反叛和破坏[285]，这时逃到拜占庭宫廷，享受奢华和荣耀。[286]教士(也可能是阿里乌斯派的教士)被正教信仰的保护者杀死在他们的祭坛前。据称有30万男子被害[287]，女性以及贵重的战利品被分配给勃艮第人，米兰的房屋或至少是城墙全部夷为平地。这个被毁灭的城市无论就规模、财富、建筑物的华丽以及居民的数目而言，都仅次于罗马，这等于是替没落的哥特王国报仇。贝利萨留把米兰人民视为信仰虔诚的朋友，同情他们的可悲下场。
成功的入侵行动使狄奥德伯特受到鼓舞，在次年春天率领10万蛮族大军[288]，进犯意大利的平原地区。国王带着一些挑选的随从，骑在马上，用长矛作为武器。步兵不使用标枪和弓箭，而是装备着一面盾牌、一支长剑和一把双刃战斧。拿在手里的战斧不仅让人生畏，而且投掷很有准头。意大利为法兰克人的进军而感到惊惶难安，哥特君王和罗马将领同样不知道他们的企图，大家都抱着希望和恐惧，恳求这位危险的同盟者能赐给他们友谊。克洛维的孙儿一直掩饰他的意图，等到从帕维亚的桥梁安全渡过波河后，用突击的行动宣布，他要同时进攻罗马人和哥特人充满敌意的营地。罗马人和哥特人没有将兵力联合起来，大家只是慌张逃走，将利古里亚和埃米利亚这两个丰腴却残破的行省放弃给蛮族无法无天的乌合之众。他们没有定居或征服的念头，不会减轻暴虐的行为。
在他们所毁灭的城市当中，特别把热那亚提出来，那时当地还没有大理石的建筑物。死者的数目以千计，按照战争的常规必然如此，但更可怕的是妇女和儿童被当成邪神崇拜的牺牲品，在一个基督教国王的营地，这种行为竟然不受任何惩处。开始时最残酷的痛苦全部落在无辜无助者的头上，如果没有这样悲惨的事实，历史会乐于报道征服者的苦难。哥特人的军队身处富裕的地区，但是缺乏面包和美酒，只得饮用波河的河水，生病牛只的肉也拿来食用，痢疾夺去军队三分之一人员的性命。狄奥德伯特的臣民发出喧嚣的声音，要尽快越过阿尔卑斯山回家，逼得他用尊敬的态度，倾听贝利萨留温和的劝告。在高卢的奖章上面，永远保留了这场可耻和毁灭战争的景象，查士丁尼根本没有拔出剑来，就获得“法兰克人征服者”的头衔。墨洛温王朝的君主为皇帝的虚荣所激怒，对于哥特人的败亡装出一副悲天悯人的样子，提出非常狡诈的意见，为了加强联合的军事力量，承诺要率领50万大军从阿尔卑斯山下来。他的征服计划大而无当，而且可能荒诞不经。奥斯特拉西亚的国王威胁要进军到君士坦丁堡的大门前，惩罚查士丁尼。[289]结果他在贝尔京或是日耳曼的森林出猎，被野牛[290]撞翻在地用角戳死。[291]