对英格兰的征服也深刻地改变了诺曼底。将近一代人告别了旧时的混乱——威廉的童年时期除外，而稳定的代价就是公国的年轻一代大批离开本土。年轻的贵族曾习惯于用自己的方式掌控一切，但如今他们很快发现：一个强势公爵的统治意味着他们将失去大量的自由、机会和权力。随着私人城堡的拆除、地方权力的消失，他们当中越来越多的人开始前往国外寻找机会。
11世纪将成为诺曼历史上的伟大时期。尽管“征服者”威廉第一次进入伦敦已经成为诺曼历史的关键时刻，但这还不是诺曼人最伟大的征服。足以引人注目的是，这些最伟大的征服都是同一个家族的成就。这个家族的祖先不是显贵富豪，只是一名普通的骑士，名叫奥特维尔的坦克雷德。他是第二代诺曼人，其祖父跟随罗洛来到诺曼底。他定居在诺曼底南部一片狭小的土地上。事实上人们只知道他很能生育，此外便对他几乎一无所知。他育有一群不知名的女儿，和第一个妻子平安生下了5个儿子，和第二个妻子生下了7个儿子。由于家庭相对贫困，子女众多也是一个问题。一旦年龄到了，他们无法给子女留下足够分配的遗产。
解决这一问题的传统方式只有两种。这些男孩可以将遗产分为12份，每个人得到的数额极少，不足以维持生活；他们也可以相互竞争，胜利者获得全部遗产。幸运的是，此时一位叔父从意大利朝圣归来，他建议这些更年轻的孩子去那里试试运气。
11世纪初，第一批诺曼人以朝圣者的名义踏上了意大利半岛。他们前往耶路撒冷，途中曾在意大利小镇蒙泰圣安杰洛（Monte Sant’Angelo）停留。这座小镇坐落于阿普利亚乡间绵延起伏的石灰岩山丘中，看起来是一个特别重要的地方。古罗马人为医术之神阿斯克勒庇俄斯（Asclepius）之子建造了一座颇受欢迎的神殿，同时传说中这座山也是《伊利亚特》中希腊伟大预言家卡尔卡斯（Chalcas）的圣山。由于公元5世纪天使长米迦勒的适时出现，异教的衰落并没有减弱它神秘的光环和盛誉，反而使其进一步增长。到了11世纪，出现天使的洞穴已成为朝圣路上的重要一站。教皇、国王和圣徒纷纷前来，希望共享这天国的神秘。奇迹般康复的信徒纷纷捐赠，赠品布满了毗邻小教堂的墙壁。就连最有权力的世俗统治者也感受到了这种吸引力。德意志皇帝奥托三世（Otto Ⅲ）从罗马赤足步行，他的继承人亨利二世没那么虔诚，只在洞穴里藏了一夜，只为验证天使长米迦勒和加百列是否真如传言在午夜出现，主持弥撒。
然而，公元1016年时最重要的访客才来到这里。40名谦逊的诺曼骑士从圣地返回，途中在洞穴停留并致敬。他们刚走进去，一个身穿希腊式长袍的小个子男人走过来乞求帮助。此人名叫梅卢斯（Melus），一生致力于伦巴第自由事业，但遭到拜占庭的流放。他声称自己只需要一支强力的雇佣军，赶走怯懦的拜占庭人，解放伦巴第人。令他高兴的是，诺曼人马上同意相助。他们当然不可能马上施以援手——作为朝圣者来到这里，马上就参与战争是非常不合适的。但他们承诺将在一年之内回来。
真正激发诺曼人的并非道德高尚和兄弟情义的呼吁。他们普遍轻视南方人，尤其是伦巴第人。不久之前，他们目睹撒拉逊人攻击萨勒诺（Salerno），对当地人的懦弱感到震惊。在他们看来，意大利人软弱且毫无男子气概，落到屈从于人的境地完全是咎由自取。然而，梅卢斯非常了解诺曼人，请求援助时便用金钱和土地加以诱惑，就此激发了诺曼人的想象。凝望着阿普利亚阳光普照、蜿蜒到眼前的乡间小路，他们当然乐于抓住良机，在这片美丽的土地上立足。
诺曼人与伦巴第的联盟非常短暂。即使诺曼部队加强了他们的武装力量，仍在第一次实际交战时被拜占庭军队一举击溃。然而，这场战斗足以向拜占庭证明诺曼部队的价值，他们迅速雇用诺曼人回过头来镇压这群麻烦的叛乱分子。诺曼人就这样轻易地放弃了伦巴第的自由事业，正如当初迅速接受一样，然后高兴地执行拜占庭帝国的意志。
奥特维尔的长子威廉大约于公元1035年抵达意大利，彼时伦巴第最后的反抗力量也即将被消灭。就在他抵达后的几个月之内，拜占庭皇帝决定征服西西里，大张旗鼓地召集雇佣军。威廉和手下的300名骑士迅速响应。
拜占庭正处于马其顿王朝的辉煌时期，帝国已经在与哈里发国的战争中扭转了局势，正在全力消灭东地中海地区的穆斯林海盗。随着1025年“保加利亚屠夫”巴西尔二世去世，马其顿王朝的路线就此终止。然而，尽管后继的皇帝软弱无能，巴西尔缔造的军队依旧强大，在叙利亚境内、安纳托利亚和北非沿岸赢得了一系列战争的胜利。如今帝国军队转向西西里，希望清除这个主要的海盗老巢，得到一片富饶的土地，给帝国带来粮食、棉花、糖和果树。当下看起来是一个特别有利的时机。西西里爆发了内战，贵族势力分裂，中央权威崩溃。此外，西西里相当一部分人口仍是基督徒，完全可以成为值得信赖的第五纵队。
拜占庭皇帝选定政坛后起之秀乔治·曼尼亚克斯（George Maniaces）担任这场侵略战争的总指挥。曼尼亚克斯魅力超凡、固执己见，各方面都不同寻常，他的名望和他的体格一样引人注目。他的出现甚至震慑了向来镇定的宫廷。根据拜占庭历史学家米海尔·普塞洛斯（Michael Psellus）的描述，这位将军身高10英尺，一声咆哮就可以令整支军队丧胆。他最后写道：“人们第一眼看见他，就发现任何描述都显得过于低调。”
他的崛起速度之快出乎意料。十年前他在小亚细亚一座鲜为人知的城市泰鲁什（Teluch）执政，若不是帝国一次不幸地蒙羞，他也许永远都无法获得提拔。倒霉的皇帝罗曼努斯·阿吉鲁斯（Romanus Argyrus）为了增强军队的名誉，发动了与哈里发国的战争。然而，就在他经过泰鲁什以北地区时，遭到了撒拉逊骑兵的伏击。皇帝灵机一动，更换服装，方才顺利逃脱，但他的部队七零八落、落荒而逃。撒拉逊人满载着劫掠来的皇室辎重，前往泰鲁什，幸灾乐祸地把拜占庭惨败的消息告诉曼尼亚克斯，还添油加醋地声称皇帝已死、全军覆没。由于夜幕降临，他们大胆地宽限他到第二天早上再投降。撒拉逊人表示，如果曼尼亚克斯拒绝投降，必将遭到可怕的惩罚。
曼尼亚克斯表现得十分惊慌，向撒拉逊人保证他会在次日天一亮就带着全城的财宝前往他们的军营。为了做出好的姿态，他送来了大量的美酒和食物，以供这支胜利之师享用。送酒有着特别的目的：撒拉逊人干渴难耐，而且正想庆祝一番。他们很快酩酊大醉，而曼尼亚克斯的部队趁机潜入他们的营帐，屠杀了所有人。完成这个血腥的任务后，曼尼亚克斯下令割下死尸的耳鼻，将这些恐怖的战利品装入麻袋。第二天早上，他骑马出城，找到了逃亡的皇帝。他向皇帝汇报了胜利的消息，然后倒出袋子里的战利品。欣喜的皇帝当即提拔了他。
即使像奥特维尔的威廉这种自以为是的年轻骑士，也一定会佩服曼尼亚克斯召集的军队。除了征用意大利冒险者的常规雇佣军和抱怨不休的伦巴第人，他还带来了一支凶猛的保加利亚军队和一些瓦兰吉卫队，彼时后者的指挥官哈拉尔·哈德拉达已经成为维京英雄和半个传奇人物。
起初这支军队攻无不克。墨西拿率先沦陷，随后特罗伊纳（Troina）和罗梅塔（Rametta）也相继失守。两年之内东部12座要塞沦陷，只有锡拉库萨尚能坚守。当地的埃米尔英勇抵抗，一次次挫败了侵略者的强攻，而一次次的失败也打击了他们的士气。在拜占庭又一次惨淡的攻城失败后，城门突然大开，埃米尔率军出击。拜占庭人对这次突袭措手不及，惊慌撤退。眼看着拜占庭就要遭遇一场溃败，城墙另一边的威廉看到险情，迅速采取行动。威廉发动了所有能召集的部队，向埃米尔发起冲击。战情迅速扭转，埃米尔不仅丧命，而且几乎被砍成两半。士气低落的撒拉逊人退回城中，但已无斗志。他们要求停战。
威廉的突击不仅将锡拉库萨送给了拜占庭，更重要的是奠定了奥特维尔家族的名誉。从那天起，“铁臂”威廉声名鹊起，并毫无争议地成为南方诺曼人的领袖。返回意大利半岛的他成为当时最重要的人物，并开启了更宏大的诺曼时代。雇佣军的时代过去了。现在诺曼人为自己而战。
诺曼人开始意识到自我价值，而同时拜占庭则处于艰难的时刻。尽管战场上接连获胜，但军事行动开始分崩离析。皇室始终对功高盖主的将军心存疑虑，减缓了补给船运。雇佣军的酬金停止发放，战利品的分配也引发了争执。诺曼人派出一位伦巴第特使，对曼尼亚克斯提出正式抗议，令事态发展到紧急关头。性急鲁莽的将军认为这是在侮辱自己，便对此人施以鞭笞惩罚，并押其在营中游行示众。沮丧的诺曼人离开了这支远征军，强烈抗议他们所遭受的不公待遇。
尽管这次远征以这样的方式结束，但威廉出征西西里非常成功。他也吸取了宝贵的经验。西西里富饶但四分五裂，那里有许多基督教同盟，可以对任何侵略施以援手。他记住了这个重要信息，静待更恰当的时机。时机一到，奥特维尔家族将会充分利用。
同时，威廉开始展示力量。他重燃旧时对伦巴第的同情，鼓励当地人叛乱，并率领由诺曼人和伦巴第人共同组成的军队入侵阿普利亚——拜占庭治下意大利最富饶的地区。梅尔菲（Melfi）向“解放者”打开城门，诺曼人获得了第一个真正意义上的意大利据点。一年内威廉获得了对周边领土的控制，包括一系列繁荣的贸易、渔业城镇。这些城镇生产大量的粮食、橄榄、蔬菜和水果，成为（和现在一样）闻名的“富饶的阿普利亚”。此举激怒了当地的拜占庭官员，他们发起战争。双方在坎尼对垒。
对于迷信的两军而言，这是一个不祥之地。1200年前迦太基将军汉尼拔在此横扫罗马执政官的军队，让这个地方遭受了罗马历史上最耻辱的失利。罗马公民惊恐失措，在最后一次有记载的活人献祭时，他们在广场上活埋了两人，又把一个婴儿扔进亚得里亚海。诺曼人也曾在此遭遇灾难。20年前，一支拜占庭军队曾重创诺曼和伦巴第联军，只有10名诺曼骑士生还。
即便在这片不祥之地作战令威廉心存疑虑，他也没有流露这种情感，而是时时展现出自信。尽管敌众己寡，但威廉的自信主要是基于他们不用再面对可怕的曼尼亚克斯：这位伟大的将军遭到宫廷政敌的算计而失宠，并被召回国内。
他的麻烦始于腰缠万贯、人脉优越的罗曼努斯·斯凯勒鲁斯（Romanus Sclerus），后者指责他侵犯自己的领土。正处于人生巅峰时期的曼尼亚克斯不善于控制脾气，过分失态，像一个野蛮人一样痛击了这位贵族。罗曼努斯恢复后发誓报仇，趁这位将军不在国内时洗劫了他的住宅，烧毁了他的田地，最后还勾引他的妻子。第二年罗曼努斯在宫中不停地损害曼尼亚克斯的名誉，最终说服皇帝将他召回。
曼尼亚克斯走后，拜占庭再无将军可以担当重任，与诺曼人作战。威廉向来精于选择时机，知道现在他只需要挑起战争。拜占庭派出使者来到威廉帐中，等待他的却是可怕的“欢迎”。可怜的使者刚开始进行准备好的热情演讲，一个诺曼骑士不知不觉地走过来，突然给他的坐骑额头一击。受惊的马当即倒地，把使者甩了下来。一群士兵抓住了使者，而另一拨士兵抓住马，将其扔下悬崖。士兵们摇晃着惊恐的使者，让他站起来，另给他牵来一匹马，告诉他不要再讲废话浪费时间。他们说：“回去告诉你们的皇帝，诺曼人做好了开战的准备。”
尽管诺曼人只有300名骑士和600名步兵，他们仍被视作严重的威胁，拜占庭十分需要精英部队瓦兰吉卫队的存在。不过，帝国军队无法抵抗诺曼重骑兵，多数人在逃亡途中过河时不幸溺死。两个月后，随着亚洲兵团的加入和庞大的西西里军队回归，拜占庭再次发起战斗，但再次失利。
战胜可憎的拜占庭人为威廉赢得了巨大的声望。他利用自己的声望在拜占庭其他地区唤起反叛。
君士坦丁堡方面最终意识到形势严峻，迅速派出了可以扭转局势的人。那年春天曼尼亚克斯返回意大利，镇压曾经率领的雇佣军。他用可怕的暴力痛击诺曼部队，对所有忠诚动摇的城镇都采取野蛮行动。他们折磨不同政见者、强奸妇女，还将儿童掩埋到颈部并弃之至死。残暴的策略生效了。支持造反的地方势力消失了，诺曼人成为众矢之的，处境危险。
然而，拜占庭军队已不复当年之勇。他们受到钩心斗角的宫廷掣肘，最终自我毁灭。曼尼亚克斯以壮丽的方式结束了一生，其间几乎令整个帝国臣服。他的死敌罗曼努斯·斯凯勒鲁斯又谋划了羞辱性的召回，但这一次他跨越了雷池。斯凯勒鲁斯禁不住诱惑，想亲眼见证这位死敌的不满，于是前往意大利亲自传递皇帝的召回令。不幸的是，曼尼亚克斯并未优雅地接受命令。他派人擒下斯凯勒鲁斯，往他的耳朵、鼻子和嘴里塞满了马粪，然后将他慢慢折磨至死。他愤怒地咒骂君士坦丁堡的君主，自立为皇帝，并向首都进军。整个拜占庭没有任何将军可以抵挡他。抵达萨洛尼卡（Thessalonica）后，他只差一顶皇冠了。然而，他在这里遭遇了致命的打击。在与帝国军队的小冲突中，曼尼亚克斯意外地被一支飞矛刺死，他的军队旋即土崩瓦解。幸存的叛军被迫倒骑在骡子上，前往赛马场23游行示众，拜占庭得以免遭更多的屠戮。
由于军事手段无法有效恢复意大利的形势，君士坦丁堡方面转而采用屡试不爽的贿赂方式来削弱叛军。拜占庭向叛军首领许以大量赏金，促使其转变立场。他们热切地接受了这一条件，于是诺曼人又要孤军奋战。
他们仍在为伦巴第的自由而战，但不再相信盟友，而是决定选出自己的领袖。问题在于诺曼人认为人人平等，很难接受一个凌驾于众人之上的权威。他们的确意识到战场上需要统一指挥，但独立的个性和膨胀的野心不仅驱使他们前往意大利淘金，也令他们实际上难以管制。威廉是叛军的战斗英雄，并如愿获得“阿普利亚公爵”的头衔。不过它更多的是一厢情愿的想法，因为诺曼人只控制了阿普利亚一小部分地区，而且威廉并没有在手下骑士当中真正树立自己的权威。尽管他率先重新集结众人、对抗共同的敌人，但也仅此而已。
然而，这足以帮助威廉将自己塑造为该地区的强势人物。他迎娶了萨勒诺大公的侄女，得以进入伦巴第贵族阶层，并承认大公为自己的封建领主。作为回报，大公正式将阿普利亚赐予威廉。该地区被12位最有权势的诺曼人瓜分。作为平等的象征，诺曼人率先征服的梅尔菲由12人共同掌控。
作为一个没有土地的潦倒骑士之子，威廉一路走来取得了巨大的成就。在他宽松的领导下，诺曼人由普通的拜占庭和伦巴第雇佣兵变为拥有土地的贵族。他明确表达要把老东家拜占庭人赶出意大利的意图，也标志着诺曼人时来运转。公元1045年他入侵卡拉布里亚，但在意大利南部城市塔兰托附近遭遇强力抵抗。这是他戎马生涯的最后一战。第二年他厉兵秣马，准备发起另一次远征，却因高烧去世。
他去世后，南部的诺曼人面临着重大抉择。尽管眼前显然有着巨大的机遇，但也会遭遇强烈而危险的反击。如今伦巴第人、拜占庭人，甚至教皇都因诺曼人势力的增长而担忧，感觉到改变现状带来的威胁。就连一度欢迎诺曼人解放自己的阿普利亚当地居民，现在也视他们为外来压迫者。只需要一条导火索，便可引发日渐积蓄的反诺曼风暴。
这些曾经的雇佣军似乎没意识到当前的危险。他们为了个人得失而四分五裂，只顾着榨干所有的战利品。他们需要一个强大的领袖，足以强化纪律，领导诺曼人走向正途。诺曼人不知道的是，威廉去世仅数月，这个领袖就来到了意大利。