灭掉巴蜀，就该图谋楚国了。看见司马错立了伐蜀大功，另有一个人也没闲着。他结驷连骑，满载宝货，在秋风送爽，丹桂飘香的驰道上，赶奔楚国。这个人就是已然入秦为相十五年的张仪。张仪一动，全世界都害怕。
张仪屈指计算，通过自己的累年努力，当年合纵攻秦的五国：魏、韩都已与秦人结盟连横，成为一个阵营；燕国偏北荒远暂时不再搀和诸侯事务，赵国赵武灵王自认为年幼，也保持国际低调。五国之中唯独“纵约长”楚国，还在拼命向秦人跳脚骂阵。其实这么说楚国是恭维了他。楚国在五国合纵攻秦的时候带头逃跑，斗志不强，现在对于秦国只是固守对峙状态。
当时的天下是三极鼎立的天下。下边不用说，是秦最盛，东边是齐国，齐国从齐威王改革以来，“战胜于朝廷”，又打败张仪跃过韩魏来犯的东进之师，到齐宣王又有灭燕壮举，如今任用孟尝君为相，有胜无败，撑起东天一脚，是东极强国。南方则是楚国最强。楚自楚威王以来，东西兼并，掩有长江上下，是诸侯中地域最广的国家，兵广国富，是南极强国。可以说，这三个国家目前的国力势均力敌，都有并吞六合的能力。
秦、齐、楚三个强国的三角对立，可以画在上图。中原是韩、魏两国列弱，夹在三个大国中间，而燕赵在其北(河北、山西)，尚无闻于中原。天下成大功者，非秦即齐，非齐即楚，是当时各国的共识。秦人在三大国中，力量略强一点，刚刚得到巴蜀，并且通过张仪历年连横奔波，是把韩魏拉入了自己的阵营(虽然中间有几次反复，但目前又投入秦人怀抱了)。这是对秦有利的。
但也有对秦不利的。那就是齐、楚两个大国，看清了天下的局势，互相拉起了手，齐、楚“方欢”、“交善”，对秦人构成极大威胁。以当时秦的能力，但还远没有达到对东方的压倒性优势。秦人非常紧张，这时又传来不好的消息：
楚因此派出“三大夫张九军”包围曲沃和於中。楚由于齐的帮助，一举先把曲沃攻下，计谋攻取商於之地。
原来，秦国所在的陕西号称“四塞之固”，四周都是群山，只有少量关口可以进入陕西，陕西东南方向有重塞武关，正东则有函谷关(这也是为什么后来汉唐都定都于此的原因)。秦人积极谋向中原开拓，已出正东函谷关，夺得要塞曲沃(今河南三门峡西南)，并出东南武关，夺得商於之地(河南省西部)，成为秦伸向中原的两个矛头，对列国威胁很大。然而可怕的是，目前这两个关塞都遭受了齐、楚大国威胁。楚人已打断了秦人伸出在“函谷关”外的那只矛头——夺得了曲沃要塞，跃跃欲试，接下来就有叩关直入的危险。(安禄山就是入函谷关西行一百五十公里即到西安，打跑了唐朝皇帝)。最要命的是，楚人此次夺取函谷关外要塞曲沃，是与齐人联手实现的。齐、楚联合战秦，已经付诸实际。这都是趁着秦人南下夺巴蜀时，齐、楚被刺激后的联合动作。
对于秦人的另一个矛头，伸出东南武关的商於之地，楚人亦屯扎大兵在此，囤兵对峙：楚怀王派出三名大夫，分成九个军团，对武关虎视眈眈，大战一触即发。一旦楚人进入武关咽喉，就可以全部占取商於之地。(后来的刘邦就是从武关攻入陕西，经商於，兵指咸阳，取得灭秦胜利的)。而秦军主力尚在南下四川巴蜀作战，关中空虚脆弱，形势万分危险。
秦人独斗齐、楚，是打不过的。于是，就有了张仪“诈楚”的这次著名出行。张仪的使命很清晰，拆散齐楚联合，并使用缓军之计，阻滞武关、函谷关来犯之楚人，伺机反扑楚人，歼灭他布置在函谷关、武关外的遏秦大兵。
张仪奉命从咸阳南下。就像你现在开车远行，会经过各省份不同路号的国道、高速，当时也有贯穿诸侯各国之间的干道。现代高速不同省份的收费站，在古代就是关隘，由不同诸侯国设在自己的路段上，收的就是关税，当然也负有盘查和阻击敌人的作用。如果你是商旅，那可以交钱通过(叫做关税)，如果是异国来的官员，就要在有“节”才可通过。节是政府颁发的小工艺品，圆筒状或者跑马状。所以使者如今又叫“使节”。像张仪这样大官，出行所持“节”级别最高，只要一露此节，沿途住宿饮食一律由驿站供给，遇到交通阻塞，可以优先通过，宣布戒严也不受限制。相当于现在的八辆警车开道。
车子在行进，入河南，遵汉水，南下入湖北，直抵湖北南境长江北岸的江陵(楚国郢都)，全程两千华里。当青春都已经隐隐退去，雨水浸进河山的心腹，浸进张仪心中最潮湿的部分。想起十五年前，自己挨楚上柱国昭阳先生的打，满身松鼠鲑鱼那样离开楚国，是何等的凄凉啊。后来张仪春风得意，入秦为相，曾送昭阳先生一封信说：“你诬赖我偷了你的破玉璧。你好好守住你的国家吧，不久我就偷你的城啦。”
如今昭阳已死，张仪也大人不计小人过，宰相肚里能撑船了。昭阳的封邑在江苏兴化，不过如今的兴化人都不怎么知道他了，兴化最有名的是画竹子的另类老汉儿“郑板桥”。
Ring a ling叮咚！张仪抵达楚国，入郢都见楚怀王，先说了一套恭维的话：“敝国的大王，最喜欢的就是大王您了。下臣我最大的理想就是给您当臣子了。”
楚怀王对秦相邦张仪，初是十分敬畏，一听此言，不禁仰天哈哈大笑。
“但是，敝国的大王，最讨厌的就是东边的齐宣王了。”张仪说，“下臣我最憎恶的也是齐宣王。齐宣王这个猪头天天假仁假义，藐视鄙国。可是，您却天天与齐国结好，给齐王捧脚，是以敝国大王无法事奉您，我也不能当您的厮役啦！”
楚怀王错愕地一揪胡子，四十左右岁年纪，略比张仪年轻：“不能事奉我也不要紧，寡人可以去登门找你们啊。”
“我知道，大王现在正在屯兵武关、函谷关一线，想围取我们的商於之地或者直扣咸阳，志向远大啊！”
楚怀王露出得意的神色，老头轻摇。
“其实大王不就是想要商於沃土吗，呵呵，我有一个办法可让大王不费一兵一卒，唾手而得商於六百里土地。”(合现在五百华里，在陕西、河南联接部，是秦、楚相接地段，对老楚很有诱惑，春秋时代属于老楚。现被秦人占领，也就是秦人伸出武关天险的那个矛头。老楚屯兵于此，就是想攻占商於，折秦人之矛以壮大自己)。
“是吗，什么办法兮，请先生明示，寡人鄙陋。”
“大王若能封锁东方边境，和齐宣王绝交，我张仪愿献上商於之地六百里。”张仪抛出诱饵，“这样，你得到商於之地，势必更强。您一强，齐必弱，齐弱则必为您所驱使。您驱使了齐国，又结好了秦国，还私下得到商於之地，则此一计而三利俱至。”楚怀王闻言喜极，群臣亦无不庆贺。楚怀王满心高兴，赶紧酒肉招待张仪，生怕伺候不周，怕张仪变卦。楚怀王说：“商於之地，早就是我们楚国兮不可分割的领土，今天我们欢聚一堂兮，共同讨论如何回收领土的问题，机会难得啊。张仪同志已经承诺了，回去给我办这件事。请大家祝贺沃吧！”
众臣赶紧举杯：“恭贺大王，贺喜大王，收复国土，先王百战经营所不能实现，大王一朝获申，恭贺大王！”
陈轸说：“我从前在秦国当外交部长，知道张仪此人不可轻信(我就是被张仪排挤来楚国的)。张仪之所以劳动大驾亲自跑到这里来，是因为我们与齐人联手，威胁了他的关中之地。倘若我们绝交齐人，秦人必不再看重我们，无所惧怕，势必也不肯给您商於之地了。您拿不到地不算，您必大怒，兴兵构怨于秦。同时我们又已经绝交了齐人。秦人、齐人都结怨于我，两国之兵倘若连翩而至，我们伟大祖国就没法招架啦！”
“请闭上你的乌鸦嘴。寡人不烦一人，不废一兵，取得商於土地，此计划甚善。你等着看我的谈判成果吧！”楚怀王也是急于为祖国作些大好事，以无愧于先祖，取悦于人民，得志于朝廷，在臣子面前也有光，于是他抓住张仪这根稻草，想走致富捷径。马在软地上易失前蹄，人在甜言上易栽跟斗啊。
楚怀王召开记者招待会，宣布与齐国断绝邦交。然后让人跟着张仪去接收陕西至河南交界的商於土地。张仪抱着楚怀王赠他的犀牛角、象牙、美玉完成出使，返回秦国，剩下就是如何摆脱楚使者的纠缠了。张仪招待楚使者吃羊肉泡馍，吃完从饭馆出来，醉醺醺歪在车子上，唱着：“我的小妹啊！我的小妹啊！——”
“相邦先生，您喝醉了吧。”没等楚使者问完，张仪一个趔斜，栽到车底下去，当场骨折了。汗水在老脸上直流，抬回家去静养。
一连三月张仪不出门。楚使者急得天天借酒浇愁，在朝堂门口、旅馆门口和张仪家门口，拎着酒瓶儿，到处堵。趁这机会，秦军获得了军事调动的宝贵时间，把那些刚刚派往巴蜀、义渠新占领区的集团兵赶紧召回，加上守卫主要城池的锐士常备军，编成重大兵力增援东南商於地区，并联合韩魏两国，切断楚军后腰，形成对楚军的反包围态势。情况对楚极其不利，好在身后还有齐人驻中原军队帮他。
但楚怀王得到使者来信，说迟迟没有得到商於之地，估计是秦人嫌他尚未与齐国彻底脱交。于是楚怀王就派了一个嘴巴特别脏的勇士，跑去痛骂齐宣王，说齐宣王是猪头，表示彻底绝交。楚怀王乐了，这回秦人该给商於之地了吧。不料秦人还是拖着不给。
而东方地齐宣王挨了骂，十分恼恨，立刻命令前线齐军停止对盟友楚军的支持。楚人被孤独一枝地剩在秦国东门函谷关和东南门武关外，傻愣愣地等着秦人来割他们的脑袋。这时候，楚国使者终于看见张仪拆掉石膏，出门放鹰来了，赶紧扑上去求拜：“张仪先生！！！张相国啊！！！亲娘啊！”
“唉！”张仪急了，“你怎么还没去接收土地啊！从某某到某某，六里土地，你赶紧去拿啊！”
楚使者拎着酒瓶儿傻了：“不是六百里嘛！”
“什么六百里，我本来是个小人物，哪有六百里土地给别人呢？那六里是我的封邑，你快去拿吧！”
啊？使者赶紧扔了酒瓶，写信飞报楚怀王：“大王，我们上骗受当了，对不起，上当受骗了，张仪没有六百里土地啊！”信是毛笔写在木板上，一尺长，叫做尺牍，用诸侯列国见的国道，快车送去。楚怀王看了木板信，大为震怒，动员驻扎中原西线大兵，以大将屈丐为统帅，从函谷关到武关一线，全面攻打秦国，时间是公元前313年。
秦楚两国首次发生激烈大会战，关系到此后两国兴衰，秦惠文王不敢轻视，迷信鬼神的他专门跑到秦人发迹的风水宝地，摆上圭玉牺牲，祭祀各方大神，作了一个楚怀王的假像，往像身上吐唾沫，诅咒楚怀王死，把骂街的话刻在石碑上，就是所谓《秦诅楚文》。接着，秦兵更分三路，大举迎击楚人。一路由“五国合纵攻秦”时候就战无不胜的秦国名将樗里疾统率，东出函谷关(陕西东大门)，攻击关外楚兵。二路由大将魏章统率，作为主力，东南下出武关(陕西东南大门)，反击进攻商於之地的楚国九军。第三路由名将甘茂统率，南下去夺陕西南部的汉中地区(现为楚国所有，是楚怀王的上两代人夺得的，内有据说十万守军)。
第一路出函谷关的秦将樗里疾，首先在与秦连横的盟友韩、魏配合下，肃清函谷关外楚兵，然后南下配合魏章第二路军，在商於地区的丹江以北与楚人展开激战。战旗猎猎，战鼓隆隆。秦军以优势兵力大败楚九个军团，斩甲士八万(又是七百架737飞机的载客量被报销了！)，俘虏楚九军总统率“屈丐”并杀之。楚裨将逢侯丑等七十多人，尽是高级爵位，全部壮烈战死。真的是争地以战，杀人盈野。屈丐八万尸首，加上秦军自我损伤，足以把一个足球场堆满尸体，高达十五层楼高。堆尸如山，流血成河啊。
接着，魏章第二路军又与甘茂第三路军配合，一举南下夺下陕西南部汉中的楚属六百里土地，在这片肥沃土地上设置汉中郡，从而使陕西与南边的汉中以及更南的四川勾连成一片。秦人拥有了中国的整个西部。
整个过程中，齐人作壁上观，看着楚军人头到处乱掉，十分解气，谁让你们骂我们齐宣王是猪头了！活该。
楚怀王中原部队全部覆灭，楚怀王象一个赌红眼的疯子，动员国内全境部队，由景氏家族的“景翠”为将(替补屈丐的空缺)，北上中原，围攻韩国城池——河南禹县，因为韩魏与秦连横，是秦的盟友，楚国想打散这个联盟，逼迫韩人投奔自己。并且楚人赶紧与齐人重新修好，不骂齐宣王是猪头了，请求协兵合作。齐人这时候看见老楚卷土又来，要打秦国，形势闹的还不错，决定有节制地配合楚军作战，从东部攻打中原魏国的煮枣(山东东明)。
齐、楚再次组成联盟，齐、楚联盟Vs.秦、韩、魏的群斗，旋即启动。我们说，齐、楚、秦是当时三角强国，齐楚联合打秦，但秦国甚是不惧，宿将樗里疾统率锐士再出函谷关，一举解掉韩国境内的禹县之围(楚人)，再东征解掉魏国境内的煮枣之围(齐人)，大败齐师于濮水之上，俘虏齐将“声子”，并且在追击过程中打跑了齐国宿将匡章。
看见齐国人吸引了很多火力，楚怀王乐了，趁着秦军樗里疾主力东进追击齐军，越跑越远的当，命令景粹南下，改从东南大门武关趁空虚而进攻。这招还真灵，景粹果然攻破武关，尽收五百里商於之地，楚怀王哈哈大笑，我终于拿到我的商於六百里了！他立刻指令景粹穿越武关，继续深入北上，直到陕西蓝田，距离咸阳才一百多里，咸阳振恐。但是楚人跑到这里就没力气了，士卒损耗太大，强弩之末，终于被这里的秦人击退。景粹被迫收缩，正这时候，可恶的韩国人、魏国人，又从河南本土南下直接蹈袭楚国老窝，一直攻到湖北北部襄樊。(韩、魏是秦的盟友，这次如果没有韩魏协助，老秦可能打不过齐楚大国的合攻了。)
楚怀王无奈，被迫放弃刚刚获得的商於之地，命令景粹退出武关，回撤给老窝解围。秦国大将魏章则一路追击景粹。楚怀王组织的这第二次大会战，至此又一败涂地，上次是死光了布在中原的楚兵，这会被秦人追打回了家门口。秦人在追击楚军回湖北老窝的过程中，还会合韩军，拔取楚国北部领土河南上蔡(原来的蔡国，被楚吞灭为蔡县)。蔡县是楚国挺进中原的战略基地，这个地方一丢，想再北上就不是那么容易了。楚人被闷在了南方。
楚国的失败，在于楚怀王到底跟秦国好还是齐国好，举棋不定，反复变化，终于与齐国配合失时，独进独退，互相利用，大触霉头。韩、魏两国，本来应该帮助齐楚，却在张仪多年连横的统战工作下，被统战到秦国那边去了，帮了秦国，使得楚国在这次会战中非常被动，极其不爽。
楚国在春秋时代，晋、楚南北争霸时，俨然一个赫赫强邦，为什么到了战国时代就一战即溃了呢？
我们说，战国时期，楚国放弃了在春秋时期一贯坚持并领先于北方诸侯的“君权专制化”建设。楚国开始出现封君制度，并且愈演愈烈，封君的数量成为列国之冠，而且不是根据军功授封，而是根据出身来的，还可以世袭。所谓封君，他类似接收封地的卿大夫家族，这其实是在开历史的倒车。当吴起来到楚国的时候，通过一番努力，想消除封君对楚王权的威胁，却没有善始善终。楚国由于封君势力的存在而被割的四分五裂，这不得不说是楚国变得不堪秦国一击的主要原因。
看得出来，实行“君权一元化专制”还是相对“分封制”有好处的，可以提高一个国家的整体经济实力和战斗力。所以秦国一直致力于君权建设，商鞅的变法：郡县制、职业官僚取代卿大夫世袭家族制、官僚与军功考核制、严刑苛法等等，都旨在强化君权。由于秦国在列国中做的最好，国力也就最盛。它把这种成功的经验带到了后来的大秦朝，开创了未来了皇权专制社会。