当初就有人劝阻过魏罂，不要派庞涓围攻邯郸，但是他没听。这人讲了一个南辕北辙的故事：一个人自夸盘缠多，马匹好，驾驶员技术精良，于是他沿着北去的大道，向到南方的楚国去。这无论如何是办不到的。打邯郸就是一件南辕北辙的事情，费很大力气却不易占领。(不过，当时的人不知道地球是圆的，如果一直向北走，穿过俄罗斯，经北极过北美洲到南美洲入南极大陆，渡过太平洋，还是可以从海南岛最终到达楚国的。)
魏国围攻邯郸又还了邯郸，功败垂成，并且在桂陵死掉十来万，然而魏人元气未伤，余威尚在。魏国最盛时号称有武卒二十余万，苍头二十万，奋击二十万，厮徒十万，车六百乘，骑五千匹，合计七十万。其中武卒是正规常备军，奋击是带甲步兵，仓头是青巾裹头，没有装甲，属于民兵，厮徒则是干杂役的，负责搬道具。从分布比例上看，战车减少，步兵占了多数，步兵已不再是战车兵的隶属兵种了。借助这支庞大的军队，魏国挽回了它的颓势，它与南邻韩国联手，东向击败齐、宋、卫联军，挫败齐人乘桂陵大战之胜攻击大梁的计划，又向西进攻秦国本土。秦国此时还很疲弱，依旧是远土西垂抱残守缺的土包子国家，连“布币、刀币”这样的货币都没有呢，保持着人殉的陋习。国君秦孝公吓得寝不安席、食不甘味，十分恐惧，赶紧找来大良造商鞅请求主意。
商鞅正在忙着变法，改革还未见成效，军队也不中用，只好动用外交手段，跑去中原来怂恿魏罂道：“贵国目前拥地千里，带甲三十六万，想挥军攻打我们大西北的落后秦国。我们秦国无能，您打败了我们也不算在诸侯中竖威。您不如去打齐、楚这两个顶尖大国，以炫耀您的武力。齐、楚大国一服气，那些二流小诸侯哪个还敢抗命，您就霸业可成，令行于天下了。”魏罂觉得有道理，转去打齐、楚。商鞅只言片语，解救了秦国的危机，又使魏国深深地触怒了齐、楚。齐、楚结成反魏联盟，并将在未来的马陵之战痛殴魏国。
魏罂没有类似“隆中对”那样的长期发展战略，谁是自己的敌人都搞不清。急功近利的他受商鞅忽悠，在公元前344年(桂陵之战后第九年)召集十二国诸侯，共同朝见周天子，然后自封为王，是为魏惠王。魏惠王使用天子的九飘带龙旗，穿红色龙袍，树朱雀七星军旗，扩建王宫，与周王天子平起平坐，成为战国首位自立为王者，这个他带来的巨大好处就是政治上遭到了孤立。大厦将倾的魏国此刻回光返照，倒也风光无限。
但是韩国人不知道哪根神经错乱了，居然没参加魏惠王的这次称王大会。他们觉得魏惠王召集的十二国诸侯都是小国，没有什么战斗力，所以不值得跟着捧场。按老规矩，不出席会议的，必须挨揍。魏惠王(魏罂)遂发兵暴打韩国人。韩国人被迫也向东边的齐国求援。
齐国相国邹忌怕田忌再立大功，影响到自己的地位，就说：“咱们还是在国内加强经济建设吧，不要干涉别国内政啦。”
田忌、孙膑反对。孙膑说：“我建议出兵干涉，但是不急。等韩、魏激烈拼杀一段时间，我们伺机攻击疲惫之魏，解救危亡之韩，收取更大尊名。”于是，韩国使者带着田因齐的口头鼓励又回到中原战场。以河南新郑为国都的韩国自以为有了后盾，遂连续向魏军发动五次强大反攻，给魏军以一定削弱，但五战都不胜，国都新郑反被包围，陷入危亡之境。韩国就像烧钱到了山穷水尽的网络公司，催着投资商许诺的资金赶快到位，怎么还不到位哇，齐人快出救兵吧。韩国甚至说，我们要把整个网站(对不起，韩国)抵押给齐国。
齐国又磨蹭了一年，田因齐终于以田忌为将、孙膑为军师，出兵援韩，向东穿插进入中原，直趋魏都大梁，调动魏军释放西边一百公里处的韩国新郑，还是围魏救赵的老路子。魏惠王看见齐人屡屡跟自己作对，恼怒异常，于是欲给齐人以毁灭性打击。他怒而兴兵(犯了兵家大忌)，令庞涓停止对韩战争，调兵迎击逼近大梁(开封)的齐国入侵军。魏惠王大约想通过决战，一战而霸，象过去的春秋五霸那样。但世变时移，从前以车阵冲击为主的正面大决战，已被大规模步兵野外运动战所代替，在运动中消灭敌人，这是孙膑的创举，魏惠王根本适应不了。所以孙膑并不与之决战，孙膑说：“善于用兵的人，能够调动敌人日夜兼程，疲于奔命。”于是他主动放弃大梁，先行撤退，准备于运动中选择有利时机和地区打击敌人。
于是庞涓有两个选择，一是肃清大梁周边残余齐军即可，并不追赶；二是追赶齐军与之决战，彻底催毁齐军主力。也许是由于贪功，也许是执行魏惠王怒而兴兵的意思，庞涓选择了战略进攻。公元前341年的入秋，魏国大兵以魏太子申为上将，庞涓为将，合兵十万，在野山乱滩上飞驰五百里，北上追赶那些先是围攻大梁后又见魏兵回身来救而逃遁的齐军。中原北部的天空一日比一日高举，飞云过天，变态万状，秋天仿佛一只花鹿，踩在士兵们的额头上，活着多么好，世界多么好。
孙膑说：“善战之人因势而利导。三晋之兵向来悍勇，轻视齐人，齐人几十年屡次败北，号为怯懦。我们应该故意示怯，骄傲魏军。”于是他教士兵把营地军灶数量由上一天的十万个，减到次日五万个，继而又减至三万个(准确地说，是供十万人、五万人、三万人吃饭的灶数。不是一人一个灶)。庞涓随后追到，摸着灶台，欣喜若狂：“我固知齐军胆怯，三天之内，士卒逃跑者过半啊。”庞涓斗志昂扬，声势汹涌，要保家卫国，一血前耻，干脆抛弃给养辎重，甩下步兵主力，只利用数量有限的轻装精锐战车兵，一天走两天的路，日夜兼程，誓将乘勇追穷寇！
对于急着送上自己脑袋来的庞涓，孙膑跑到中原往北，进入河北省南端的马陵地区(现在邯郸地区的大名县区)时就收住了脚步，他刨好了坑，准备给庞涓收尸。孙膑命齐军砍割荆棘，在道路两边用蒺藜夹道堆积，成为壁垒。把战车也连贯排列在蒺藜后边，仿佛城墙。战车上排列大盾，充作女墙。又砍倒树木，纵横投置，堵住道路末端，和道路两边的蒺藜、战车以及夹道的丘陵地势一起，做成了一个要命的簸箕。工事都修完了，孙膑命令手持长柄武器的战车兵上车，紧列在女墙后面，短柄武器者在车下机动配置，以阻截逃跑之敌。
接着，齐军做了战争史上空前绝后的一件事，夹道伏下一万只弩机，等待傍晚举火为号，万弩齐发。弩这东西不同于弓，是春秋末期楚国人发明的新式武器。弓的命中率不高，弓一旦上了箭，拉成满月以后，必须立即发射，不管瞄得准与不准——因为你老不发射的话，胳膊就要累酸。但是弓轻便、快速，便于在冲锋中携带。弩却把势能储存起来，拉开的弓弦可以固定在与弓体相交呈十字形的弩柄小钩上，一扣扳机(悬刀)，箭才出去，这简直就是古代的步枪。所以人就可以从从容容地瞄准，爱瞄多长时间就瞄多长时间，还有瞄准器(望山)可以帮助，上有刻度，相当于步枪上的标尺准星。所以弩比弓命中的更精确。而且你两只手端持着弩，节省力气，可以瞄得更准。弩的另一个优点是劲道非常大，射程比弓远的多：一般弩是两只胳膊一起上弦(而弓是单臂拉弓)，所以可以把弩臂材料的倔强系数设计得更大，更有弹性。弩还有用脚踏腰引来拉开弦装上箭的，叫蹶张弩，劲道更大了，发射距离更远，穿透皮甲木盾小意思(张艺谋的《英雄》里边的秦国兵就是坐在地上，脚蹬手引给弩上箭的，有点像坐着脱裤子)。战国时期的人们挖空心思，甚至给弩装上绞盘，用几十个人合力扭动绞盘，拉弦上剪，射程极远，无坚不摧，简直就是导弹。如果用人扭动绞车吃力的话，可以用老黄牛拉绞盘！
弩机也有缺点，就是上弦比较费力气，上得也慢，在冲锋和突袭敌人时，派不上用场，不如用弓。所以弩主要用于防守，特别是向今天这样的伏击最适合弩了。伏击的时候，最好使用大型床弩，这是战国时期的古代机关枪，能连续发射。如果是一般的单兵轻弩，则采取迭射法：军士排成前后三行，第一行发射时，第二行准备，第三行装箭。第一行发射完毕退至第三行位置装箭，第二、三行递进发射，循环往复。这跟欧洲人排成三排使用火枪循环射击，是一样的啊。
一万只弩分成内外三层，在马陵道两侧上好了弦，象捕耗子器那样架了起来，弓弩手们埋伏在草丛中，排列起三华里长，刚好可以把庞涓的五千轻锐战车纵队夹住，就像石膏板夹住一个受伤的胳膊。孙膑把侦察兵撒到几十里之外打探讯息。他们藏在树上(看得远啊)，白天用旗帜向埋伏部队传递信号，晚上则敲鼓指示敌情，鼓声和旗号都有专门规定的含义，就像发电报的电码。这是古代的“声光通讯”。
根据情报，孙膑预计庞涓同学会在薄暮时分到达马陵，于是特异选了道旁一颗大树，剥去树皮，上书“庞涓死于此树之下”八个大字，作为庞涓的牌位，等在那里。齐国的战士们则趴在草地上，埋伏在战车上，当夜色已上升到群星的高度，他们的猎物果然出现。庞涓的轻锐战车在黄昏之后进至马陵道，人困马乏，极度疲劳，前端道路还被阻塞了。庞涓命令，上前排除障碍，继续前进。然后亲自到前方视察。于是他走近了自己的墓碑，新作的，上边还散发着植物剥了皮以后的清香，那是一颗发白的树干，隐约有着字迹，但昏黑难辨。
庞涓耳听残风呼啸，似有千军万马袭来。虽然内心发怵，还是命人举火照明。“此树下……什么？”庞涓往上边扬脑袋，“死于……庞涓死于……此树下！啊！中埋伏啦！——约束队伍，后撤——”。庞涓想退出马陵道，话没说完，齐军望见火光，万弩齐发，铮铮纵纵，弓弦弹射，好像四野响起了十面埋伏的琵琶。那些蓄势待发的弩机，将一万只，两万只，三万只瓢泼一样的箭雨注向狭道中的庞涓纵队。箭矢山呼海啸，就像满天蹦跳的雹子，砸向秋林瑟索的树叶。
魏国战士纷纷僵扑，碾转于乱箭之下。这些轻装的魏国精锐士卒，不穿沉重的甲胄，所以根本扛不住箭矢射击，何况那是力道极大的弩箭。人仿佛轻絮白纸，被箭雨攒得七零八落，纷纷跌下战车，以各种美妙的姿势落地，像秋天的树叶般飘摇而下。死尸被箭雨扑扑地射着。大马则比较扛射，皮厚，但弩箭穿透力巨大，近距离可以射透老牛，马们嘶叫着，很快成了主人的陪葬。
侥幸未死的魏兵前突后撞，前突却是荆棘障路，后撤导致自相冲撞，队伍大乱，完全崩溃，无论庞涓怎样喝令布阵防御，都已无济于事。特别是那些“减灶”减下去的七万齐兵，也全都诈尸出来！齐军以压倒优势，把这疲惫不堪的几千魏军，拍入地狱。这些魏国职业军人们，饿着肚子在异乡河北的土地上蹀血成泥，临死连一顿晚饭都没吃上。
庞涓身受多处箭伤，两个儿子已死于乱军。他站在明处指挥，成了被蝗虫们啃着的一盘菜。庞涓身上流血，喉干唇焦，仰天而叹：“我今天智穷力竭啦，也不好意思再当俘虏了！”于是解下衣甲，拔剑吻喉而死，临抹的时候还愤愧而骂：“唉，可恨啊！遂成竖子之名！”(竖子当然就是指睡在他下铺的孙膑了)。
曲不成欢惨将别的弟兄相残故事收场了，接下来，一切平静了。风改换了吹拂的姿式，风中的新愁旧怨，该怎么改换它？齐军整集队伍，去迎击魏军后续主力部队。魏太子申这时候正督促着九万多步兵，在日出时刻，向一直未见踪影的敌人追击。不料这回敌人找上门来了，他赶紧接住齐兵一场血战。齐兵颇有一定战斗力，称作“技击”，每斩获敌人一个首级，获奖励黄金八两，见钱不要命。
马陵之战，魏国主力被彻底摧毁，满山遍野躺得满满的，都是断气和正在断气者。魏军十万几乎全必丧命，躺死在血泊中，可以堆满三十个足球场。连魏太子申自己都当了俘虏。巨大的伤亡肥沃了我国北部中原。现在我们领教到了鳄鱼巨大的咬合力，那其实等于“狮子＋鲨鱼”的总和。
魏太子申被俘之后系至齐国，参加了一个祭天仪式，在仪式上被光荣地杀死，魏国至此丧失战国前期首强地位，结束了魏文侯以来近八十年的霸业。魏惠王(魏罂)如果当初利用魏文侯改革创造的首强优势，依托吴起的西河之地，西向攻秦，得陕西之土，据崤函之险，以具有“四塞之固”的陕西关中为根据地，向东俯冲中原，就可一并而得天下，这是上策，周武王、秦始皇、汉刘邦都是这样得的天下。中策则是北向兼并赵国，尽得山西土地，依靠山西黄土高地，南下驰骋中原，也是好办法，这是唐朝开国的路子。总之，挟西方或北方厚土，以窥中原，进行外线作战，是最占地利优势。而魏惠王采取了从山西迁都中原的下策，东与齐，南与楚，北与赵，西与秦，四面为敌，被动从事内线作战，落到了从前郑国的地位。魏国以一国之力而敌群雄，几个回合下来，国力大伤，武卒尽死，完蛋了。
我们知道，鳄鱼可以一年不吃饭，可以潜伏水底两小时不呼吸，可以咬死重达数吨的恐龙，可以在地球横行两亿年。但是我们千呼万唤，魏国却再也没有复苏，它的光彩沉末于大地。这条鳄鱼之沉没，等于给秦国势力东进中原，举行了奠基礼。秦国正在进行商鞅变法，鳄鱼蛋正在孵化，一百二十年后，秦灭六国。