和聂政姐弟同一时期，还有两个士人，或者也叫布衣，则正在河南北部云梦山念书学习。所谓的布衣，就是穿葛、麻面料的平头老百姓，使用面料本色，没有矿物职务颜料上彩，也没有图案刺绣，脑袋上也不带冠。不过到了战国，随着爱美之心增加，稍微阔绰一点的布衣也能弄出顶冠来带带了。
孙膑和庞涓这一对布衣好朋友，就带着冠，在河南北部的淇县附近，云梦山鬼谷洞
，向鬼谷子老师学习。这位鬼谷子原名王诩，也有说叫王蝉，王之利，还有说叫刘务滋的，当然你也可以叫他王半仙，总之是个千古奇人。出身也并不高贵，据说是附近一个农村的农夫在种地时遇上了东海龙王的女儿，俩人抱着high了起来，合作生产了鬼谷子(哈哈！)。鬼谷子会养气、练意，安静五脏，和通六腑，同时还是兵家之府库，纵横家之鼻祖——苏秦、张仪都是他的学生，此外还有毛遂自荐的毛遂，拐卖儿童的大骗子徐福等人，据说都是他学生。
鬼谷子是栖岩高士，在云梦山研究数学——所谓的鬼谷算，又叫隔墙算：“三人同行七十稀，五树梅花廿一枝，七子团圆整半月，除百零五便得知。”这其实是一次不定式方程，王晓波在小说中所津津乐道的东西。
鬼谷子正经写的一本著作叫《鬼谷子》，一共十四篇，据说篇篇都是假的，最后两篇还弄丢了，人们只好拿这些假的东西给人算命，预言祸福，推算爱情，推测足球赛事什么的。其实这本《鬼谷子》根本不适合算命，它讲的实际是沟通技巧，比如它的第一篇“纵横捭阖”，就是讲说话(捭)、不说话(阖)的技巧，嘴是心灵的门户，乱说就将祸从口出，不说又成了可恨的老油条，要说得又阴又阳，又圆又方，才是化境。第二篇“反应”，是讲聆听技巧，聆听的时候要有回馈和反应，要从言辞中听出弦外之音，甚至模仿对方的沟通风格(同声相呼)，这样的游说，才可以博得君主的喜爱。第三篇讲说服，四五篇讲揣摩(是沟通前的准备工作，揣摩对方的兴趣)，第六篇讲SWOT分析(也是沟通前的准备，分析自我与对方的优劣势)，第七八篇又是揣摩分析，最后篇讲激励和决策。总之，西方MBA教程里边的Communication Skill，鬼谷先生早在两千多年就开始教了。先秦的辞令学和游说术也真够璀璨空前的啊！课本都出来了。
鬼谷子老师授课所在的这个鬼谷洞，高十米，进深八十米，洞口清泉飞溅，洞外云深林幽，去淇县旅游时候可以去看，现有明朝人题词“水帘洞”，还有好些碑刻，这据说是孙膑庞涓上课的地方。附近还有孙膑洞、庞涓洞、毛遂洞，这都是学生宿舍了，一人一个洞。还有仙牛洞，那是鬼谷子老师的坐骑——大牛的宿舍。
孙膑、庞涓捧着鬼谷子老师的Communication Skill课本，在云梦山石崖上，眺望着远空黑鹰翱翔，聆听着白鹤清唳，指点着江山，激扬着文字，做着一介士人万户侯的梦想。孙膑是山东阳谷县到山东甄城一带的人，庞涓是魏国人。两位布衣好朋友理想崇高，感悟超人，志趣相近，情感日密。没有什么理由，春天已先行一步，进驻他们的心中，春天暗示给庞涓的也将暗示给孙膑：“你俩都可以用心琢磨，你俩都可以凭着才华而富贵骄人。”
幽深的云崖之上，整日是弦诵之音和青青子衿。庞涓同学提前毕业，他等不及了，跑回祖国魏国求职。这时候，魏国经过李悝的法家变革而率先在列国中强化君权，又有吴起、乐羊子、西门豹一班材士的经营，如今是战国首强，声威显赫、称雄中原。现在魏国领导人魏罂(念莹，魏武侯的儿子)，也就是观看庖丁解牛的那一位，后来称王，是为魏惠王，是本书的重要角色。魏罂接见和面试了庞涓——我们说，在战国时期，士人入仕门路比现在的人多，不需要从低层慢慢熬年头，可以直接通过自荐、推荐接受面试当官。庞涓拿出老师Communication Skill的本事，谈兵论政，施展满腹学问，颇有军事才干，比解牛的庖丁更是头头是道，于是魏罂命他为将，为武官之首(而文官之首是相，战国时代，已经由魏国率先实现文武分治)。
庞涓终于穿上了丝绸，细密的丝绸每一寸面积之内经线最高可达一百五十八支，纬线七十支，比神农时代二十几根经纬的麻布好多了。庞涓的丝绸衣服上边还绣着花、草、鸟、兽、龙、凤、老虎，染成红、黑、紫、黄、褐，总之，实在是令人羡慕的。庞涓穿着绸子天天练兵，向西打了秦国，向东战败宋人，忙活不过来了，又喊来学弟孙膑帮忙。
可是刚毕业的孙膑涉世不深，自负高才，不安心本职工作，工作起来总有点锋芒逼人。将军庞涓生气了，我叫你来是干吗的，让你给我打工的，不是让你奔着当将军的。但是孙膑又确实是个人才，当个智囊能顶三个旅，有价值。怎么办呢，庞涓想了半天，终于想了个好办法，就是找个借口把这位同窗好友孙膑判了刑，砍了脚，使之成为罪人，罪人是永远没有进仕机会的，从而踏踏实实给自己当属僚——这就像把大马给骟了，使它失去狂躁的性格而专心提供畜力，成为有用之才，用意是非常良好的。
于是孙膑被做了截肢手术——膑刑。膑刑分三种，一个是断足(膑辟)，一个是砍去膝盖骨及以下(膑脚)，一个只是剔掉膝盖骨(膑罚)，孙膑是砍去膝盖骨及以下。由于手术未打麻药，孙膑疼痛攻心，火烧油煎一样地打滚，在席子上滚疼了一个星期过后，豆大的汗珠终于慢慢下去了，人生第一课总算上完了。
外面的世界很精彩，外面的世界也无奈。孙膑心情悒郁，落落寡欢，失魂落魄又不敢表现。但他不想沉沦下僚，白给庞涓打工，于是他瞅准了空子，在下班以后偷偷来到齐国使馆，寻求政治避难，想让对方营救自己出去。毕竟自己是齐国人啊！一番交谈，孙膑的才华、品格和遭遇深深打动了对方，虽然孙膑是个无权无势的布衣，还是受过刑罚的罪人，穷的连火车票都买不起，对方还是愿意冒险，出资把他偷运出境，回到富庶的东海，父母之邦齐国。流浪的人啊，一意孤行的人啊，乐而忘返的人啊，故乡月明千里，正等待游子的归程。
这段故事，在明朝人的演义小说里却编成了这样：孙膑有一本武学秘笈《孙子兵法》，庞涓做梦都想要这本宝贝书，于是陷害孙膑，让国君魏罂把孙膑砍了脚。庞涓阳里还装笑面虎，同情孙膑，把孙膑安排在自己家里，鼓励身残志不残的孙膑默写《九阴真经》——就是《孙子兵法》啊！孙膑傻乎乎地为庞涓默写这本虚无飘渺的兵法，不料庞涓性急，再三催促，引起孙膑疑心。一打听，终于明白了，狗日的老同学庞涓是想利用我啊，想诳我写出兵书啊，然后干掉我啊。于是他装疯卖傻，摔碗骂人，狂癫不已，表现出走火入魔者的症状，还烧掉写成的“真经”。为了迷惑庞涓，他还爬到猪圈里去，去与猪共舞，捏着猪屎嘻嘻哈哈地吃，终于骗了庞涓。
其实，这些都是小说家言，虽然历史上确实孙膑被砍了小腿，但并没有默写兵书的事，而且庞涓家里也不养猪，也没有猪圈，庞涓在农贸市场里买肉吃。《孙子兵法》这书用不着处心积虑逼着默写。它在当时全国各大书店均有出售，司马迁说，海内人家皆有珍藏《孙子兵法》，所以不算什么绝学秘笈。身为魏国将军的庞涓很容易查阅到这本书的。而且当时的兵书百十多种，各家你抄我，我抄你，没有什么秘密武器。《孙子兵法》虽然比别人多上几句千古独步的句子，但多是宏观战略，可操作性不强，看完它也练不成绝世武学，还不如参考一些习武、练功、修城、造械的兵书。
实际上庞涓是明着来的，明着给孙膑找了个罪，砍了孙膑的腿脚，使之失去仕途发展的机会，只能专心依附自己当个幕僚，仅此而已。不管怎么样，身遭厄运壮心不泯的孙膑在齐国使者的帮助下逃回祖国，在齐国国君的亲戚田忌家里当帮闲的，主要工作是陪田忌斗鸡走狗，赌博鬼混，包括赛马下注。
孙膑来到赛马场上，从看台手遮凉棚仔细眺望，发现参赛马匹，大体可分为上驷、中驷、下驷三个等级(每驷是四匹，拉着赛车跑)。孙膑神神秘秘地说：“田将军，您这次赛马啊，尽管重金下注，我包管您赢个通吃。”
“怎么个下法呢？”
“田将军，您拿下驷对他们的上驷，上驷对他们的中驷，中驷对他们的下驷。听我的没错。”
第一回合刚跑起来，田忌的下驷跑得最慢，起步就落后了半圈儿。田忌听孙膑的指挥说：“我的马儿是最牛气的，我下注一千斤金子！”旁边各大家族的公子贵人看了，纷纷掩口而笑，您这牛气的马儿拉着车已经落后一圈了。国君田因齐也说：“爱卿的马怕是感冒了吧！您也一定在发烧。以千金相赌，不是耳戏，爱卿翻悔还来得及。”
“不，就下千金！”
接下来两回合，田忌的马却像吃了兴奋剂，尥着蹶子飞跑，把众人的马车都超过半圈有余。田忌从看台上“耶！耶！”直蹦高，三局两胜，田忌和孙膑互相拿起酒罐子往脑袋上喷泡沫。旁人的脸都跟苦瓜一样，咧着嘴乖乖交出千两黄金，输得很惨，田因齐也输了，大惑不解：“怎么寡人的眼睛出问题了吗？真是田忌家的车跑在最前边了吗？他的驾驶员哪儿请来的呀，这么厉害？”
“主君，不是下臣的驾驶员厉害，是孙膑先生给臣出的主意。”
孙膑把自己调换上、中、下三驷出场顺序的赛马原理跟田因齐说了，田因齐拊掌大惊：“孙先生运筹帷幄，真神人也，明天进宫细谈。”
孙膑懂得现代数学中的拓扑理论，以局部的失利来换取全局的大胜，确实是个战略家。他最擅长的就是“造势”，认为势是可以创造和转化的。均势、劣势和优势三种状态之间，可以相互转换，只要你去调动和促成。这在他的赛马中也体现出来了。在后来的桂陵之战，孙膑佯攻诈败，马陵之战他增兵减灶，都是故意示怯，却最后大胜。这都体现了他从局部失利主动向全局胜利而转化的赛马原则。