赵无恤是个“守雌主义者”，赵家从赵衰、赵盾、赵朔、赵武一脉下来，都比较文质，心慈面软，类似大宋朝偃武修文的赵姓皇帝。这种家族性格刚好跟智氏的粗鲁桀骜相映成趣。但是，赵无恤外边虽柔，内里却刚，他不准备再伏首贴耳了，毅然回绝了智伯的使者。他说：“土地是先人的产业，我哪能随意送人？”使者一走，赵无恤赶紧把僚属张孟谈叫来：“智伯移兵打我的话，我该怎么办？以赵氏的力量跟他对抗，众寡悬殊，孤木难持啊。”
张孟谈说：“我们在北方的晋阳城，城垣坚固，仓廪充实。我们治理那里宽恤有恩，政教清明，不把老百姓当作蚕茧来抽丝，所以人们愿意效死。”
“对啊，我爹在的时候，也嘱咐我，如果出现三长两短，不管相离多远，也要跑到晋阳去。那是我爹在北边边境上新修的一座坚城啊。”
于是，赵无恤收拾东西，避敌锋芒，北上退保晋阳。《战国策》中有这么一句话，赵无恤“令车骑先至晋阳”。这大约标志着骑兵的出现，但还是和车兵混合编制的，尚未成为独立的兵种，而且数量极少。
晋阳在今天的山西中部太原城西南郊，左山右河：东有恒山、太行之险，西是汾河、黄河之固，并且远离晋人的活动区(晋人在山西南部)，是个很好的拥兵自重的地方。郊外的空气真好啊，公元前454年，赵无恤一边欣赏着新兴的晋阳城外的山景，一边在城头检查工事。晋阳城的一个特点就是“固”。南北长十里，城墙厚度三十米，坚厚的城墙以夯土打造，中间还加固以木桩、石础。晋阳人心也很固，百姓心无二志，不会哗变。但是，赵无恤担心武器弓箭不够用，一旦打起持久战来，弹尽粮绝，光有个城墙有什么用呢。
张孟谈说：“当年董安于(就是大名人董狐的后代)修筑晋阳城，深谋远虑，建筑物的柱子都是青铜的。我们把铜柱熔化了，就可以造武器。墙骨是丈余高的荻蒿植物编的，可以挖出来做箭杆。”——令人想起后代成语“钉头木屑，皆可为用”了。
赵无恤刚刚准备好，智伯咬着牙，驱赶智、魏、韩三家联军，跑来攻晋阳了。联军激烈仰攻三个月，毫无进展，城下陈尸累累。然后智伯改为围城消耗战，一围就是一年多(一说三年)，晋阳城稳丝不动。时值雨季，山洪暴发，河水暴涨，智伯和青蛙一起乐了。智伯是名门贵族，吃肉长大，所以智商高——没有点智商，也不敢傲物啊。智伯想出了水攻，命令士兵挖筑人工河床，修筑堤坝，决晋水入坝，以灌晋阳。
中国古代北方的第一个人工水库出现了：晋阳四周高，中间低(所谓太原盆地)，大水汪洋一片，在这里积得象一个湖，湖中央是孤岛一样的晋阳城。水位最高的时候，升到了离城头只有三块版的位置，眼看就要灌进城去了。这下好了，赵无恤要喂王八了。
智伯约来联军的韩康子、魏桓子两家，坐上小船，一起看水景。踌躇满志的智伯对着滔滔白浪忘情地说：“我今天才知道，水是可以亡人之国的呀。”韩、魏两家暗暗吃惊。智伯能水淹晋阳，也能水淹我们啊。
智伯的家臣眼睛尖，赶紧提醒智伯道：“如今赵氏象瓮中的乌龟，插翅难逃。韩、魏两家看到这种状况，不但面无喜色，反倒忧心忡忡。可见他们跟您同床异梦。”
智伯赶紧拿这话去问韩、魏两家，你们俩怎么面无喜色啊，是不是同床异梦？韩、魏信誓旦旦：“没有哇，我们很高兴啊，我发誓，我真得很高兴哇。”
智伯心想：“晋阳城旦夕可下，城一下，灭了赵氏，就可以三分赵地，他们韩魏两家各得其三分之一。他们不至于这么傻，放着眼下的好处不要，要倒戈伐我吧。”于是，放开了韩魏不问。
这时候，晋阳城内一片泽国，城中水深两丈四尺，人家的灶膛里游出了青蛙和鱼。老百姓只好爬上房去“巢居”，在房顶支起棚子。灶台也被搬上了房，悬起来烧火作饭，非常苦恼。不过这种苦恼并没持续太久，因为已经不需要作饭了，因为米没有了。于是，老办法又出来了——晋阳城中“人马相食，易子而食”，当兵的吃马，当老百姓的吃儿子，炖着吃(“易子而食”真是我们的国粹啊)。
危急之中，赵无恤找来张孟谈：“军人都饿得骨瘦如豺了，水势再涨起来，全城就保不住了。不行我看咱就投降吧。”
张孟谈看着主子脸上那块青疤(智伯砸的)与屋子四壁的青苔相映成趣，说道：“您瞧我的。”当天晚上月黑风高，张孟谈自告奋勇，深夜缒城而下，抱着块门板，在水里划行，先后潜入韩、魏两家军营里串联游说。
“我听说，唇亡齿寒。倘若今天智伯灭了我们赵氏，接下来，就轮你们俩家了。”张孟谈灵牙利齿，一番鼓动，竟在一夜之间迅速完成了利益重组。韩魏同意阵前倒戈，约时动手，一起打倒智伯。
第二天夜里，过了三更，智伯正在营里睡觉，梦见外边下雨。他从卧榻上爬起来一看，不是下雨，是哗哗地发大水——衣甲宝剑全泡在水里了，鞋子帽子也飘了起来。赶紧趟水出去，定睛一看，兵营里水更深，正在猛涨。人马鬼哭狼嚎。韩、魏两家已经反水，杀死守堤军士，掘开堤坝，把水倒灌智氏军营，奔涌如同海潮，哪里堵得住。四方响起战鼓，韩、魏两家占据了一切干燥的湖岸以及逃跑的要道，从两翼鼓噪夹击，猛攻智军，把它往水里推。智伯惊慌不定，水越来越大，拔腿往高处跑，摸黑乱撞，正好撞在枪口上，被逮个正着。而赵军(虽然饿瘦得象猴)也跳城出来，驾着木筏，在水面冲杀。智家腹背受敌，纷纷跌落水中，哭天叫地，狼狈一团，被杀了一夜，终于全军覆没——淹死的居多，死尸飘着，象满锅的馄饨，不计其数。这一年是公元前453年，智伯功亏一篑，一败涂地。
潇水曰：智伯灌水未得要领。1400年后，赵匡胤先生再次跑到晋阳这里来打仗，他想起春秋时代的智伯来了，就也决开晋水，另把汾河也决了，修筑长堤，水灌晋阳。好不容易泡开一个缺口，却被守军堵上，大水还闹得他的军士拉稀得瘟疫，终于无功而反。
但是，等积水放干以后，晋阳城墙接连多处崩塌。契丹使者从旁边看见了，领悟出了引水攻城的奥妙：“宋军只懂得引水浸城，知其一而不知其二。如果先浸城，再抽去水，干涸以后，城墙反倒塌得更快。”哈哈，当年智伯早知道这个灌水要领，就好了。