赵简子死后，按照一种有意无意的轮换制，六卿中(其实自从范氏、中行氏败亡，只剩赵魏韩智四家了)的智氏成为晋国执政官。智氏祖上的名人是执政官荀莹，指挥过三驾之战胜楚，因封地在“智”(山西蒲州)而改姓智。智氏手里一直握着不小分额的国家军队，以及私人武装，势焰甚炽，在晋国六卿里边综合排名第一。
智氏如今的掌门人是智伯，人长得漂亮，仪表堂堂(有一副美丽的丰髯)，精于御射
，六艺毕全，能言善辩，坚毅果敢，曾经打败过齐国人，俘虏齐将。还曾送一口大钟给北边的小诸侯“仇犹国”，仇犹人乐呵呵地削山添沟，把钟运回去了。智伯从修好的路上挥军杀去，灭了仇犹。智伯之智常如此。但他却有一项致命缺点，就是恃才傲物，霸王脾气，喜欢虐待别人(拿东西往别人脸上丢)，刚愎，象桃花岛上的黄老邪。
智伯执晋国政第十一年，公元前464年(战国时代第十一年)，他跟赵无恤一同出兵进攻郑国。郑国人在“巴尔干”垓心被人打了二百多年，已经被打到了登峰造极的地步，善于揣摩进攻者的意图，选择性地采取投降、适度抵抗后再投降、强烈抵抗后再投降等多种对策(虽然总归都是投降，但过程很微妙，就象陪领导下棋)。
鉴于智伯勇猛，郑国人遂采取20%的抵抗后再投降的方略。他们跑出城外，弄了些“碉堡”，藏在后面严阵以待。等晋军打过来，郑国人坚持了一顿饭功夫，觉得抵抗度数够了，就弃了碉堡，拎着大戟往逃回城内，连门也没关。
智伯满意了，挥军猛上！攻倒城门口，一点动静都没有：郑国人不敢出来，也不敢从上边砸方头。由于抵抗度数太低，战斗过于微弱，智伯反倒犹豫了。城门里有没有藏着什么秘密武器也未可知。于是他对旁边赵无恤说：“赵军长，你带着你的赵家部队，先给我上！”
赵军长才不傻呢，也看出郑人的抵抗度数太低了，我冒然进去，敌人突然把度数调高怎么办？于是他说：“智总，您是总指挥，您是主将，您先请。我不能抢在您前面去进城受降，那不礼貌。”
智伯一听对方不肯当炮灰，大怒：“好你个懦夫，好你个守雌主义者，一点儿勇也没有，一点儿用也没有！”智伯口齿伶俐，骂人是一绝。赵无恤确实是阴柔守雌的人，智伯骂得没错，他从小地卑贱出身养成了阴柔性格。
赵无恤嘟囔着：“我胆怯，我懦弱，我忍耻，可我这样才保存赵氏！”
“懦夫，你照照镜子，你总是一幅弱不禁风孬种的样子。你是猪！。
“我是什么管你什么事！”
“杂种！你是狄人的骡子，驴子和骡子的杂种！你爹怎么挑你这么个没用的接班人！”
就这样，进攻的两伙人在城底下指着鼻子自相骂起来了，把城上的郑国人看得一愣一愣的。这次战役，智伯抢到了郑国九座小城邑。庆功会上，他带着几分醉意向赵无恤挑衅，按着他使劲灌酒，就象往垃圾筒里倒垃圾。赵无恤被塞得满嘴都是，直往外喷，拒绝再张嘴。智伯干脆把酒杯扔到赵无恤的脸上。酒杯硬硬的，撞在脸上，就象飞机撞了大楼，血立刻出来了。赵无恤的部下想动武。赵无恤擦擦鼻子上的酒水，示意左右坐好，说：“我爹之所以让我当继承人，就是看中我能忍辱负重。我建议大家擦干酒水，不要问，为什么。”
一般来讲，燕赵之人受北方游牧民族影响，脾气火暴，一言不合，则拔剑相向，稍受羞辱，就刎颈自杀。象赵无恤这种受了奇耻大辱而不报，算是相当的忍者了。有一次，赵家军北夺了狄人两个城池。赵无恤闻讯，正在吃饭，立刻满脸忧虑，把手里的米饭捏成了饭团(当时吃饭用手抓，菜才是用筷子夹，汤用勺)，说：“我们一上午拿下两个城池，这不符合客观世界的物质规律啊。暴风骤雨不可能持续一个早上，中午的太阳也不过只是一会儿。目前我们赵氏积累德行太少，进速太猛，反倒灭亡。”
这些话几乎就是老子《道德经》的原文。可以看得出来，赵无恤因为是姨娘生的，从小卑贱，习惯了道家的阴柔，他从前灭取代国，就是通过假装卑恭，以柔克刚，诳杀代王而实现的。但赵无恤的这种窝窝囊囊的守雌哲学，被我们非常牛气的智伯狠狠地看不起。
智伯执政第十八年，突然想起范氏、中行氏来了。这俩氏自从被赵简子联合众卿打跑到齐国以后，已经二十八年了，但他们留在晋国本土的田产还是原封未动。于是智伯带头，叫上赵、魏、韩，把范氏、中行氏的田产，全部瓜分了。
这个“私分国有财产”的罪行触怒了国君晋出公，大权虽已旁落的晋出公暗中联络齐鲁两国，调兵来灭智、赵、魏、韩四家，夺回国君的荣耀。这个不自量力的蹩脚主意没等实施，就被警觉的四家联手粉碎。四家抄起武器，把自己的国君打跑了。(只有在犯上的时候，四家才是齐心协力的啊)。
可怜的晋出公死在出奔的道路上。智伯又立了一个晋哀公(唉，这个可怜的名字啊，凑活着对付几年吧)。由于智伯这些卿大夫家族自有封地和封地上地军队与粮食，势力积累了上百年，以至于可以凌逼国君。分完范氏、中行氏的地，国君又是他一手扶立的，智伯感到自己伟大得一塌糊涂。而赵、魏、韩三个胆小鬼，纯粹是寄活在我的卵翼下，跟着我的沾光。所以，智伯就非常想给这三个吃白饭的家伙看看脸色。
次年，智伯跟魏桓子(魏家掌门人，跟随重耳长征过的九袋长老魏仇的六世孙)、韩康子(韩家掌门人，晋司马韩厥的三世孙)一起在蓝台喝酒。席间，智伯不仅戏弄了韩康子，还污辱了韩康子的家臣(具体细节不详，不排除喝尿的可能性)。智伯的家臣比较谨慎，建议智伯说：“主公，您这么侮辱了他们，应该防备着他们的报复！马蜂、蚊子虽小，也会咬人啊。”
智伯哈哈大笑，豪迈地说：“我不报复他们就是好事了，这两个吃白饭的家伙。”
三年后，智伯继续找茬，他派人对三家说：“咱们的国君太可怜了，你们都看见了。(是啊，要不怎么叫晋哀公呢)。咱们身为上卿，都应该忠君爱国。没有大家哪有小家，大河不满小河怎么满。所以，每家各自拿出些地方来，赞助给国君，我建议。”
韩康子最窝囊，排在四家之末，赶紧跟家臣商量，不拿出来吧，怕智伯找着了借口，正好来打。拿出来吧，白吃亏，准被智伯私吞。家臣说：“吃亏不要紧，只要主义真。亏了我一个，还有后来人。等他智伯吃惯了便宜，吃甜头上瘾，就会再跟别人伸手。别人不买他的帐，到时候打起来，咱就有戏瞧了。”耶，这主意不错，就当花钱买张戏票吧，韩康子拿出文书，划出一个万户人口的封邑，用铜玺盖上大印，送给智伯。
智伯接了，算你小子还不傻，然后把黑手又往魏桓子面前一伸：“快，该你了。”魏桓子很想拒绝，家臣劝说：“人家韩家给了，咱要是不给，不是等着被他智氏打吗，咱也给吧。《周书》上说‘将欲败之，必姑辅之。将欲取之，必姑与之’嘛。”于是，魏桓子也盖了个戳，交出一万家。
智伯看了看清单，基本满意了，就差赵无恤了。不知道这小子是不是个硬骨头。