“肥下大战”后的次年，李牧风驰电掣，又击破了秦人的一次进攻。但是李牧真能力挽狂澜吗？不能！李牧虽然一再战胜，但兵力的损失是很严重的（据说有数十万之众），而且难以补充，地盘也越打越小，就剩邯郸地区硕果仅存了。
当时一个国际观察家——吕不韦的一个属僚，流落在赵国，叫作司马空——曾预测说：“如果赵国以李牧为将，还得一年才能灭亡；如果杀掉李牧，换作别人，那么不出半年即亡？”
为什么他对赵国如此悲观呢？
另一个观察家也印证和解释了司马空的说法，这位说：“赵国近来多次战斗，四战四胜。但四战之后，赵亡卒数十万，邯郸仅存。虽有胜秦之名，而国破矣！是何故也？秦强而赵弱也。”
确实，决定战争全面胜负的是综合国力，赵国国力已然不济。李牧虽然一再战胜秦军，但就像当年吴王夫差一再战胜却终于走向衰亡一样，日积过大的战争消耗只能加速赵国的覆灭。虽然赵国在每场战役中获胜，但并不意味着赵军不死人，赵国的粮食物资不消耗。而这种消耗，对于一个临近全面崩溃的国家，无疑是致命的。司马空曾这样就当时的赵国现状诘问赵王迁：
“赵国与秦国谁大？”
“不如秦大。”
“金子粮食谁多？”
“不如秦多。”
“人口呢谁多？”
“不如秦国众多。”
“两国的相国谁更贤能？”
“不如秦国。”
“两国的将军谁更勇武？”
“赵国不行。”
“法律、条令哪一国更严明？”
“赵国不如。”
如此看来，赵国凶多吉少。接下来，司马空给赵王迁出了一个乍一看很馊的主意：“索性把赵国的全境分出一半给秦国去。秦国得了大面积土地，骤然膨胀，山东各国必然恐惧。大家恐惧就会相互救助，那么合纵的事情就可以办成了。赵国表面上失去了一半土地，实际却得到六国的支持，或许就还有避开秦祸的可能。否则的话，单靠赵国是绝对不行了啊！如此继续打下去，即便李牧取得一些战胜，赵国还是得日渐消亡，不亡待何。”
赵王迁被这个看似荒谬的建议惊呆了：“愿卿之更计。”——你给我换个办法吧，这个使不得。
司马空忧郁地忘了一眼赵国平静的天空，说：“没有别的办法了。”在他看来，当着旁边强秦的削割，六国又坐视不救，赵国是没有任何活路了的。
虽然没有接受司马空的惊世骇俗的建议，赵王迁还是部分认同他的观点：光靠赵国自己确实不行了，有必要寻求外国援助。这时候的东方六国，楚、魏、韩已经很虚弱，燕与赵国的关系又欠佳，只有争取齐国人的支持了。
但是，秦国也察觉到赵的这一企图，立即派遣一批策士拿着黄金到齐国进行游说活动，极力破坏齐、赵联合。齐王建和他的大臣们都是黄金崇拜者，觉得赵国的生死无关自己痛痒。赵国虽然也来跑来游说，但是确实如司马空所预料的，并不奏效——也许只有赵国骤然失去半壁江山，齐人才会悚然来助。或者把半壁江山割给齐国以求救。但是，谁又能作出如此险恶的抉择呢？
看看没有邻居来帮忙，而自己的门板又快烧得差不多了，赵王迁只好孤孤单单地与强大的秦人对抗，把该捱的岁月捱完。回首而看，在整个赵国覆灭的十几年战史中，曾无国外一兵一卒来救，赵国的外交做的实在是太失败了。这都是当年廉颇、蔺相如过多地向齐燕用兵所致，当然还有其他外交失误吧。
公元前230年，“肥下大战”后第三年，赵国北部代郡大地震，物塌人亡，同时邯郸地区发生特大旱灾，土地寸毛不生——但这不是秦人最佳的进攻机会，一定要等秋天颗粒无收，然后再饿上一冬，到了次年（公元前229年）赵人饿得肚子半透明的时候，秦军挥动数十万之众，分三路对赵国发出空前规模的总攻击。
秦国宿将王翦担任西路军统帅，兵出太行山，直扑邯郸；杨端和从中原占领区北上，跃过漳河流域和邺城一带，策应进攻邯郸以南；李信带领北路军，从太原、云中（大同）等山西北部地区出发，横攻赵国北部的代郡。三路军直接夹击邯郸与代郡。
李牧不敢怠慢，与自己的副将司马尚，硬着头皮，继续对秦军作战。但是秦军很快就解除了这两位赵将的苦恼——不惜花出重金收买赵王宠臣郭开，诬蔑李牧、司马尚谋反。赵王迁是个糊涂蛋，自毁干城，使人斩李牧，废司马尚。风云不与，徒求无意。赵王迁使用自己信得过的本家人——赵葱担任赵军统帅。
三个月之后，王翦率数十万之众急攻赵国，大破赵军，杀赵葱，攻破邯郸，虏赵王迁，秦王政亲自率军入邯郸接收。从公元前五世纪末，赵简子、赵无恤建国起，经历了赵武灵王、赵惠文王等无数可歌可泣的英雄事迹，累积二百五十余年的赫赫赵国，至此终于灭亡了。
潇水曰：赵国的灭亡，在于王族宗室的力量强大，而布衣人才没有进身之地。所谓“贵威父兄，皆可以受封侯”，而支撑赵国半壁江山的良将李牧，却只有死路一条。
李牧和王族宗室之间的矛盾冲突，由来已久。最初，赵王迁的妈妈，曾是个酒吧女，这倒没有什么可耻的，梁红玉以前也坐过台。但是这个酒吧女却偏跟潘金莲学习，她从良以后嫁给一个好人家，干了一些史书上未尽详述的丑事：把这一家的“宗”全给弄乱了（不外乎勾搭小叔子武松又招惹隔壁的西门庆之类的吧），终于还把丈夫给克死了。当了寡妇以后，她的美色被幽愁熏染得更加可人怜爱，终于把赵悼襄王都迷住了，非要娶她，和她一起看日出日落。
李牧进谏说：“不行。这个酒吧女是出了名的不正派，曾经把一家的‘宗’都给弄乱了。
大王您不害怕吗？”
赵悼襄王回答说：“可我还是想跟她一起看日升日落。”终于娶来当了姨太太。
这位姨太太胸怀大志，不甘居人下，掀起了一股捣太子浪潮——派人冲撞太子，引太子犯罪，终于太子被一怒之下的赵悼襄王废掉了，并罢黜了原有的王后。这位酒吧女出身的姨太太就容升为王后，儿子赵王迁成了太子。赵王迁继位以后，她就成了王母，我们叫她酒吧王母。
这位酒吧王母从此荒淫无度，贪财爱色，拼命接受秦国的贿赂，并且跟李牧结下了梁子。当秦国人提出杀李牧的要求时，他就让儿子赵王迁把李牧杀了。
后来，赵国亡国以后，赵大夫们怨恨这位酒吧王母，就一起鼓噪，杀了酒吧王母，灭了王母的全家。但是赵王迁没有死，他被秦人流放到陕西以南的汉中，每天像李煜一样思念故乡，作山水之讴（“一江春水向东流”之类的），闻者无不流涕。
柏杨先生曾经翻译《资治通鉴》，虽然多数肤浅无足可观，但唯有一句妙语，他说：“赵王迁，这位败家的昏君，真可谓是婊子养的。”
关于李牧的死法，还有其它一些版本，其中“韩仓”版的如下：
赵王迁宠信一个很八卦的人，叫做韩仓。韩仓用谗言诬陷李牧，并且得到赵王迁诛杀李牧的“圣旨”。然后他跑到朝廷的传达室宣布“李牧，你知罪吗？有一次你战胜回朝，大王赐酒招待。你向大王敬酒的时候手里却握着一把匕首！”
李牧一下子懵了：“我冤枉啊！我右胳膊有病伸不直，身子虽然高大，胳膊着实却短。跪坐的时候胳膊够不着地面，唯恐应对大王显得不够恭敬。所以让工人做了一块木头接在手上。如果大王不信，可以让他来看。哪里是匕首啊？！”于是伸出袖子中的木手。
“你不用解释了。大王已经以‘持匕首罪’论定你死，不赦。”
李牧心中的万丈豪情，一下子全漏在了沙里，他拔出宝剑，遥望着朝堂上的圣君拜了两拜，刚要自裁，突然想起什么来似的，说：“作人臣的不能在宫中自杀。”（大约是怕君王看了不忍，或者打扫起来麻烦吧）
于是李牧疾趋而出，出了宫门，右手举起宝剑准备自刎。但是他胳膊短啊，右胳膊弯曲着，仍然够不着脖子（唉，李牧长得很像袋鼠啊），便把宝剑的尖衔在口里，对着柱子猛冲上去，噗哧一生自刺而死。忠臣的鲜血，染红了这个国家的柱石。