边防军是驻扎在边疆以防御匈奴入侵的。一个国家如果把边军都投入到争霸战争，那一定是穷的没家底了，就像把门板拆下来当柴烧，不再防贼了（因为也没什么可偷的了）。
赵国边军按剑荷戟，排成长队，迈着杂沓的步伐，蜿蜒在河北大地上。头顶上，一块脊背隆起的云团，撑在远处几根枯瘦的原野巨树上，天空静静空无一物。这些士兵一路南，往邯郸收缩，去赶赴国家的救亡。他们中的多数将在未来战争中失去生命，但这是一只有着优良战绩和铁的纪律的军队，为将者正是李牧。
李牧的原驻地在代郡，这里偏处河北、山西省北部，常山两侧，多出猛人，常山赵云赵子龙就是这里的（常山现在叫做恒山，五岳中的北岳）。杨家将的活动区域也是这里。当然，著名的恒山悬空寺也在这里，我大学时候去过。当年，匈奴就在代郡以北的蒙古草原上活动，血缘脉络复杂，和以前的鬼方，最近的三胡，似乎都有沾染。他们精于骑术，往来飘忽，使用流行铁锤之类的邪门武器（匈奴已进入铁器时代）。
李牧最初在代郡主要忙于抓伙食，像个后勤主任：每日锤死几头牛，给军士吃；建立了军用农贸市场，向老百姓收地摊费，以供养军队。然后他命令士兵不许与匈奴接斩，谁敢抓来匈奴，立斩。战士们都说：“李主任是个怯夫也？”
朝廷看他一点都不会打仗，就把他撤职了，派能打仗的将领去，终于送死了很多人：赵卒们一出塞，立刻被匈奴马队粘住，无法脱身。然后匈奴趁机迅速迂回到其它地区，大肆抢掠。赵国北边的庄稼地全被糟蹋了，放牧的羊群也被抢空了，连耕地的牛马都被抢光了。于是朝廷又让李牧重新出山，李牧说：“出山可以，但是我必须还像从前老样子。”朝廷说：“好吧好吧！”于是，李牧又跑到前线去锤牛和收地摊费。大家都说，这个怯懦的后勤主任又回来了。
但是匈奴不知为什么却从此得不到便宜。每当匈奴主动出击骚扰，李牧的烽火台就像蜡烛一样次第在荒野里点亮了。匈奴的马虽快，但不如烽火台传递的短消息快。农民们看见烽火，赶紧牵着牛马、赶着羊群、抱着牛犊，从田野里牧场里撤下来，躲进城寨或者要塞后面去。农贸市场的人也赶紧收起地摊就跑（就像听说警察来了一样）。
匈奴们在田野、牧场里乱冲一气，却什么也找不到。只好朝着寨子乱吐口水，或者捏起马粪往寨子里扔。李牧再三申明：“谁也不出寨击敌，否则立斩！”匈奴不善于攻城，于是气哼哼地走了。
虽然李牧的方法很奏效，但是赵卒们还是以为李主任怯懦。特别代郡这里的赵卒都有胡人野气，性子火烈，手心痒痒着想打仗。
李牧看看条件成熟了，于是选择战车一千三百辆，好马一万三千匹，力能破敌擒将的勇士五万人，胳膊粗的射手十万人，日夜加紧训练。然后放出老百姓到外面放羊、耕田、摆地摊。匈奴眼睛一亮，派侦察部队作试探性的掠夺，一抢一个着。匈奴哈哈大笑，挥舞大部队和全体老百姓倾巢而出，一头钻进李牧布置的口袋里。
李牧三面合围，并且截断匈奴后路。赵卒奋勇力战，杀得匈奴人仰马翻，十余万匈奴骑士尽覆，史书上说：“大破杀匈奴十余万骑”，亦颇凄惨也。
低沉的秋风呜咽里，满地的残骸断肢使李牧的心中一片怃然。但现实就是这样残酷的，“为什么”的问题还是交给哲学家去处理吧。
此后十多年，匈奴闻李牧而胆寒，不敢近赵境一步。
公元前233年，秦国名将“桓齮”西出太行山，威胁邯郸以北，欲对邯郸形成南北夹击之势。邯郸形势危急。李牧奉赵王迁命令，率领其主力南下解救。
李牧的这近二十万北军，在匈奴战争中获得胡骑的大量补充，因而机动性增强。并且，北人雄烈，李牧的这只北军战力悍猛，为中原诸侯所难以匹敌，其间不乏常山赵子龙这样的北方猛人吧。
再勇猛的军队，也需要高超的指挥官。李牧到达邯郸以北的石家庄地区，依托宜安等重要据点筑垒，与汹涌而来的秦军对峙。李牧又拿出后勤主任的招术，指挥大家加紧修筑工式，误导桓齮。桓齮感到，李牧很可能在仿效长平之战中廉颇的作法，坚壁不战、消耗秦军。桓齮微微一笑，决定模仿白起，分兵袭击肥下（河北晋县），引诱赵军前来救援肥下。赵军只要移动兵力前去援救肥下，刚待出垒或者蜿蜒在路途之中，秦军就可以一拥而上，与之展开决战。
桓齮的这种作法，用现代军事理论讲，就叫做调动敌人，以获得战场的主动权，这大约是攻城不逞时候的必然作法。
看见秦军袭击肥下，赵将赵葱提议派兵前往支援。李牧制止说：“敌攻而我救，是致于人，兵家所忌”。对啊，孙武子说，致人而不致于人，怎么能受敌人随意调动我们呢？
于是赵牧拒绝支援肥下，命令守卫肥下的赵军给我往死里顶着。肥下赵将闻讯，一边大骂李牧坐视不救，一边哭着指挥赵军登城戍守。秦军拿着大盾牌抵挡着城上的抛射武器，步兵隐藏在大盾牌后面推进，一直逼近城墙根基，开始挖掘。有的秦卒则自备掩体（大挡箭牌），往前跑一段，支在地上，藏后面射击，以掩护挖掘作业人员。另外秦军已经开始使用大型床弩，这是战国时期的古代机关枪，能连续发射：用几人、十几人推洞绞盘，张弦开臂，射程到三四百米，甚至可以把矛发射出去。床弩射出的粗箭可以直接抵达城头，压制城顶守军（不让守军探出头来射击），借此掩护登城的敢死队（“险队”）攀爬。甚至粗箭可以成排地钉在夯土城墙上，方便这些攀岩高手抓蹬。
当肥下已经打起来了的时候，李牧则在宜安壁垒内，按着军事地图分析道：“秦军袭击我肥下，其秦军大本营必然空虚。我们若倾巢而出袭击占领秦军大本营，则桓齮成了孤魂野鬼，不逞之徒，我们可以重创秦军。”于是李牧当夜袭击秦军营垒。赵军的行动出乎秦军意外。桓齮以为李牧应该是来解肥下之急（为此重兵在路上对李牧设伏），不料自己大本营却被李牧攻占，军器粮食辎重全部为赵军所占有。桓齮袭击肥下尚未成功，大为惊慌，
急忙撤兵返回营救。
李牧攻占秦国大本营以后，立即分出左右两翼，机动地迎击从肥下方面撤回的秦军，与秦人在路途上展开激战。赵国北军奋勇当先，骑兵不断穿插轰击秦人行列，从侧翼和后路打散秦军阵形。我们知道，北地天寒，养成了李牧北军粗犷的体魄；放牧草原，策马狂奔，养成了代郡赵卒娴熟的马技。经过反复激战，秦军大败，近十万秦军尽被歼俘于宜安附近，史称“大破之”，是战国末期规模最大的一次歼灭战，实乃秦军百年战史上遇到的唯一一次大伤亡。
喜讯传到邯郸，赵人同声庆祝，赵王迁嘉奖李牧，封之为武安君。至此，战国历史上受封“武安君”者计有四人：苏秦、乐毅、白起、李牧。李牧挽狂澜以既倒，岂不壮哉。
“肥下大战”，颇有长平之战的翻版的特点，都是调动对方出击，然后端对方的老窝。只不过胜负易手，这次是李牧扮演了白起的角色，端了冒然离营的桓齮的老窝。后来曹操与袁绍对峙于官渡，袁绍也想来李牧这么一手：见曹操去乌巢劫袁绍的粮草去了，于是赶紧来端曹操空虚的大营。不料曹操不愧深知兵法战例，有备在先，截断道路，殴打了袁绍一通。
而桓齮则不能似曹操，他出兵袭击肥下，却对大本营未加严守，以至于被李牧劫掉。他以为李牧不敢劫他的营——这也是李牧事先装出了怯懦的样子，高壁不出，麻痹了他吧。总之，桓齮是倒了霉了，败了家了，全军尽灭。看来，古代的战争，打来打去不外乎这些个打法，就在于谁运用得更加灵活高妙了。
按秦国法律：大将带兵出战，未能完成朝廷规定的斩首定额（八千个）的，就要被朝廷议罪，何况覆军丧众而返，必然更得重重诛灭。桓齮畏罪，不敢回国，落荒逃奔燕国。后来燕国史书上有一个来自秦国的逃将“樊於期”，大约就是桓齮，读音相似。如果是这样的话，那秦王政惩于桓齮之败，且不回国内受死，一怒之下，干脆把桓齮的“父母宗族皆为戮末”，且悬千金以购樊於期（桓齮）之头，最终演出了一个荆珂刺秦王的闹剧。秦国对叛将的惩罚，看来是极端严厉的，这大约是法家的路子吧。