公元前262年，上党归化赵国的消息传来，秦昭王则多年的苦心谋划，在一日之内化作了泡影。贵为万乘之君，却受到了这样的欺侮，他的愤慨是可以想见的。不过在整个当年，秦人都按兵不动。次年，秦国又爆发了大饥荒。这个饥荒实在闹得很厉害，以至于范雎连这样的主意都想出来了：“我们的国家动植物园（五苑）里蔬菜、橡子、枣栗，足以救活民众，请开放五苑，任凭老百姓来采吧。”
但是秦昭王摇摇头说：“我们秦国以法家治国，无功不赏。今天散发五苑蔬果，是无功与有功俱赏，这是乱国之道啊。我们宁可想别的办法。”
范雎嘿然而退，这个事件说明范雎对秦国的法家国策不甚了了，对秦昭王的思想没有充分把握，君臣之间似乎开始出现一些隔膜。
这一年的末尾，呼啸的北风吹响了冬季的主旋律，漫天的雪花弥漫在晋南高原上。上党地区驻守的赵军，中间的大多数人，都将是最后一次看见人间的雪。次年，公元前260年，冬季刚刚结束，秦国数十万大军在猛将王龁的带领下，北越太行山，向北攻击上党地区。
这一年，注定是在中华历史上极其引人注目的一年。王龁又被我们称为“王铁汉”，他是范雎入秦以后从异国引进的人才，以迅速穿插进攻，打硬仗、猛仗著名。他的爵位是左庶长，是秦国二十等级爵中的第十等，处级干部。在不到一两个月的时间，猛将王龁居然尽数收复了廉颇戍守的上党地区所有城池，令人无不咋舌，而此时公元前260年的春季刚刚开始。
这里有两个原因，一是廉颇本人虽然名气很大，尤其是他和蔺相如联袂上演了活剧“将相和”之后，更是如此。但他其实只在进攻齐、魏两国的攻城略地中建立功劳，遇上霸气十足的秦军就渐渐不支。另一个原因史书语焉不详，《史记》有的章节上把廉颇入驻长平的时间定为公元前262年，有的则说公元前260年王龁尽占上党以后，廉颇方才受命驻防上党以南的长平，收容上党难民，以阻抗秦军威胁赵国本土。如果后者是事实，那么廉颇就没有丢失上党的责任，责任尽在赵孝成王和他的一般赵氏王叔们。这些家伙只晓得接收上党，却没有积极布军防御，目光短浅，把接收上党这种原本出于积极防御的良好动机，给没有充分发挥出来。
到了四月份，为了巩固被占领区上党的安全，王龁从上党南下，把矛头扑向驻防在长平的廉颇大军。他首先派出“司马梗”指挥的机动侦察部队探看赵军动向，发现廉颇和冯亭已经在长平地区列营数十里，星罗棋布，互相连接，意欲反攻上党，或者别的什么目的。附近的光狼城、东鄣城、西鄣城均由赵兵把守。但是由于上党已失，长平地区庞大的赵军（约有四十余万，是中国历史上所空前的）就失去了就近补给的条件，只好依靠一两条在后方向东穿越太行山的运输线，像氧气管子那样给自己补氧。
秦司马梗的机动部队正在山头看赵军的风景，赵军一方的赵笳指挥机动部队，与之发生遭遇战。在战斗中紧张的情况下，赵军没有增援部队，结果，赵笳阵亡，赵军大部被歼，残部逃散，秦军获得了前哨战的胜利。廉颇闻悉机动部队失利，传令各营垒将士悉心据守。
秦军统帅王龅率领主力到达长平，决定乘胜继续向赵军进攻。到了初夏六月份，秦军攻势极猛，赵军无力支持，东鄣西鄣两处城堡陆续被秦军攻破，四名都尉丧命（都尉是多大的官，不知道，但至少是师长级的，不然不至于专门被司马迁写进史书）。秦军进攻光狼城的部队由司马梗将领，带头奋勇当先登城，掩护主力杀进城内。光狼城守将正是冯亭，这家伙上党没守住，败退至此。冯亭力战，打不退秦军的攻击，乃指挥部众，边战边走，向廉颇的主营地靠拢。光狼等三城遂为秦军所占领。战事一开始廉颇就显得低调，左支右拙。
到了入夏的七月，廉颇开始在长平地区修筑壁垒（因为他已经没有城了）。廉颇修筑的壁垒工程浩大，至今长平地区还有百余里之长。廉颇兢兢业业地修垒，完全像一个勤勉的包工头主任。
战国七雄都在密切地关注着廉颇正在施工的这个地方：山西东南部那一块方圆约一百五十千米，南北长，东西窄的狭长山丘地带——即上党以南的长平地区。秦赵两大军事强国，已经在这里集结了前所未有的庞大部队，各自动员了四十万上下。而在他们背后，数不清的后援士兵还正在奔赴战场的途中。所有明眼人都能看出，空前惨烈的决战一触即发。
现在让我们研究一下廉颇精心构建的这块战场。长平被一条由南向北绵延的山脉割断，相对高度一般在二百米上下，也有些地方要低一些。在该山脉背后以东，有一条宽阔的河谷。传说唐尧的长子丹朱曾经在此逗留过，所以这条河名叫丹河。由丹河再往东，还有一条由南向北绵延的山脉，比第一条更加高大，我们姑且就把它们叫作“丹西山”和“丹东山”好了。两条山脉之间相隔约十公里。对于战略防御的一方，这个地方还不错。美中不足的是，两座山脉的山势都不够险峻，需要用人造工程来加以改善，所以廉颇在丹西山西麓上修了大量的防御工事，称为西垒；在丹东山上也有一些，称为东垒。而秦军正处在这两条山脉以西，面对着廉颇的铜墙铁壁。
秦军正面强攻的话，将会损失很大。但王龁是秦军中有名的攻坚专家，擅长打硬仗，血气方刚（没有像白起那样多智），所以毫不犹豫地选择了正攻。就这样，三十多万秦军被铺在二十多千米宽的战场上，像潮水一般卷了上来。
虽说廉颇手里也有四十万人，但还是架不住对手没日没夜的猛冲，两名都尉（师长）
丧命。几天之后，部分阵地（即山口）被突破，秦军穿插到丹西山东坡，开始包抄赵军的后路。廉颇和冯亭指挥预备队进行反包抄，但是收效甚微，涌入山谷的敌人越来越多。赵军最终被迫放弃西垒，跃过丹河撤退到河东岸，王龁又不失时机地率军赶上来，一直追到东垒才停。此役秦赵两军死伤人数不祥，但据司马迁记载，赵国总计在长平丧兵四十五万，其中五万是廉颇在前期战役中赔进去的。
廉颇见秦军实在厉害，只得在丹河东边退保丹东山上，继续当施工头，高筑堡垒，任敌人怎么挑战漫骂，他都坚守不出，王龁一时也无机可乘。此时的长平战斗，已经从春季打到了夏季。
廉颇连续战败的坏消息雪片般地传来，邯郸城里的达官贵人们个个如坐针毡。听说西垒已被攻破，丧军五万，都尉多人，赵王赵孝成王再也按捺不住激动情绪，叫道：“看来廉老将军全然不是王龁的对手，三个月下来损失了五万人，六名都尉被完蛋了，上党十七座城也剩不下几座了。现在的战局实在太被动啦！”他催促廉颇火速出击，好给自己翻本。廉颇就是不从，像乌龟那样使劲缩着脑袋。
王龁和廉颇率数十万大军在长平对峙，每日花钱如流水，双方君主都很焦虑。秦王于是问相国范睢，如何才能引廉颇出来，速战速决。范睢以为廉颇素来作风稳健，这次又被王龁打怕了，肯定死活不肯再出战：“臣已经考虑过了，我们只能用反间计促使赵国换掉廉颇。换掉廉颇的人必须具备三个条件：年轻气盛，名气很高，经验欠缺。年纪过大，就不肯出击；名气不高，则赵王必不肯轻易任用；经验丰富，则不容易上我们的圈套。”
秦昭王忧虑道：“您说得倒是挺好，可是赵国岂有如此人物？”
“眼下正有一人，甚是合适。此人是赵国马服君赵奢的儿子，大名赵括。”秦昭王闻言，喜上眉梢。