越王勾践背信弃义，反复无常，狼子野心，前恭后倨，居然拥众叛乱（从夫差角度来看），夫差对此应该有心理准备。国际社会没有永远的朋友和敌人，越人叛乱不值得惊讶。吴王夫差惊讶的也许是被他所一贯看不上的越国人，爬虫一样的谦卑的奴虏，居然战斗力和破坏力如此气势滂沱，还杀灭了自己的太子。
其实，一个国家要想获得持久的胜利，要具备对手所没有的competitive advantage（核心竞争力），在我们看来，吴越在文化经济水平和模式上，没有特大差异。吴国能做到的，越国也可以做到，只是一个时间问题。越国十年生聚，就能并头赶上，但吴越两国大小强弱相差十分悬殊，吴灭越在反掌之间，而越灭吴则谈何容易。甚至越王勾践本人（估计这时候已经不吃苦胆，不只穿老婆纺的衣裳了），也对于灭吴没有信心。
这时候，楚国人就出面来唆使越国攻吴了，楚大夫“申包胥”（还记得吧，哭秦庭的那个）跑到越国给越王勾践打气，说勾践博爱，越军必胜，无以复加，还提醒越人为将之道的“智、仁、勇”。仁也是很重要的，申包胥说，可以保证将领与三军苦乐相通，饥寒与共。为将不仁，三军就会拉着不走，打着倒退了。有了大国从背后撑腰，楚人甚至亲自出兵伐吴，勾践并且做了占卜——请一个越卒被随机挑选出来，高声喊叫，叫声很是清昂响亮，这预见着三军战斗必胜（相反则必败），于是越国人不再顾虑了，胆子和步子都大了，如火如荼的复仇行动在越国上下蓬蓬勃勃地展开。
黄池之会后又过了三年，公元前478年，吴国遭受空前干旱，仓廪空虚，市无粮米，民怨沸腾。其势汹汹，不可一世的吴国大军也远不如前，连年的兴师动众，使得吴人兵疲甲钝，轻锐尽死于从前的齐、晋战役之中。
勾践决定乘机攻吴，亲率境内全部士兵出征。他半路上每走两三天，就杀几个“罪人”（就是搬道具搬的不快的“替身演员”——军中奴隶、罪犯，或者进退失度的士兵），然后传首三军。越军上下肃然。越王勾践又看见一只“怒蛙”挡住车路，鼓着最吐泡，勾践敬佩于这个小动物的勇敢，就扶着车轼给它敬礼。三军大受鼓舞，有人甚至自刭以死，献出自己的头颅给越王，以示其勇武（越国的忍术发展到这个地步啦！就差剖腹自杀了！）
接着，勾践说：“有父母而没有弟兄的，都来找我一趟，特别是父母年迈的。”
大伙都过来了。
勾践说：“你们为我转战江湖，如果你死了，老父老母我给你养着。”
大伙心说，原来是这样啊，我还以为你想让我们回去呢。
五万越军攻人吴国境内。吴王夫差仓促带领不足五万人，迎战于笠泽（今江苏吴江县境内，离背后的苏州不远了）。
两军夹峙在“吴淞江”上，吴军在北岸，越军在南岸。越军采取了渡江作战中最为有效的一种战术（被后代兵家所多次模仿）。越军将兵力分成三股，左右两小股夜半渡江，发动佯攻，使劲吵吵。夫差听见上游和下游两个方向，鼓声喧天，认为越军分兵两路而来，从两翼夹击自己，立即命令上下两军离开大营，驰往堵击（导致大营空虚）。
越王乘吴军移动，立饬中军主力加左右军部分，以6000嫡系部队（君子军）为先锋，口中衔枚（不能叫唤了），身披兕甲，偃旗息鼓，在暗夜的掩护下，迅速涉江，秘密接近吴军大营，对吴中军突然进行猛烈攻击。吴军半夜起来仓促应战，被打得崩溃四散。吴派遣迎击敌人的两军，听说大本营被袭，赶紧回来援救，被越军追击，将其击破。
“笠泽之战”，越军战术很灵活。两翼步兵佯攻，引诱吴兵分散兵力，同时掩护越王主力半夜偷渡，一举击破吴军因为分兵而空虚的大营。此战役应该主要由范蠡指挥。
两年后，越军故意攻打楚国，被楚人赶了出来。吴军感觉莫名其妙，以为越军没有一心一意吞灭吴国的战略决心，遂放松戒备。
接下来的一年，公元前475年，越军再度动员，大举伐吴，吴国今年又是灾年，在“没溪”整顿队伍，据溪而守，与越军交战。范蠡率领舟师，通过太湖横山向吴军侧背包围，展开攻击。吴上军猛将“胥门巢”在战斗中阵亡，引起中下两军更加动荡，吴王夫差和王孙雒等见势不利，无力击退敌人，挽回颓势，只得收兵，向国都郊外撤退。
越军渡过“没溪”斗志昂扬，乘胜猛追吴军，在苏州水关外与吴军再度接战。吴下军奋勇力战，经过反复搏斗，下军将领“王子姑曹”战死（是夫差的另一个儿子）。
上军将、下军将都死了，如今就剩吴王夫差这个中军光杆司令了，趁着下军死命抵挡越军之际，才得以把中军撤进城内。
越军则筑越城于胥门（西门）外，对苏州围攻。
这场围攻快赶上“特洛伊”战争了，越王勾践在苏州城外，进行了长达三年的围攻，突破了楚庄王围宋九个月的记录，可见勾践决心之大，不抓住夫差不罢手了。
苏州城是当年伍子胥所修，周围47里，水陆城门16个，异常坚固巍峨。越军以五万兵力来计算的话，半米一个兵，手拉手排列成一圈，正好够把苏州围上一层。但这一层的人墙，实在容易突破，估计越军不至于这么愚蠢，他们应该是在城外险要处扎营，盯着苏州，随时攻打。范蠡建议“围而不攻”，保存实力，消耗吴军，“因吴之民而治之，因吴之粮而食之”。越国慢慢占领了吴国的所有土地，越军日强，吴军日削，只剩下万余亲兵固守孤城苏州。
当年宋国被围九个月，老百姓就易子而食了，不知道被困三年的吴军，惨样如何。据西施女士在《浣纱》一戏中对当时场景回忆，情形如下：
忽听城外人声惨，
(快板)
刹那间好一似地覆天翻。
那吴王领三军伐齐未返，因此上越国兵就反无遮拦。
耳听得四野中三军呐喊，
连天的烽火胆战心寒。
败残兵怎敌得雄狮百万?吴国土改作了越国的江山。
内侍臣掌红灯城楼观看，叫越兵切莫把百姓伤残。
从今后卸甲胄干戈手挽，才是我红粉女得报仇还。
远望着长空中参横斗转，我只得到后殿且去安眠。
吴国气数已尽，连远在3000里外的晋国人都已经意识到的。当年在“黄池之会”跟吴王夫差抢着争先的赵简子，刚刚死了，儿子赵无恤接班。他说：“从前我爹跟吴人发誓‘好恶同之’，现在吴王困厄，我不能坐视不救。”但是如今的晋国，是智、赵、魏、韩四家把持，要救吴，只有他拉上自己的“赵家军”去拼命，力量不足以与越军周旋。
于是赵无恤就派一介家臣，只身一人，去看望被围困中的吴王，算是探监吧，进进心意而已。家臣来到越军，争得了越王同意，进城去看夫差。
夫差这时候可惨了，宫里边什么奢侈品都没了，但是谈笑还算自若，对赵无恤的家臣说：“寡人能力有限，不能与越国共处，使得贵家主忧虑，辱您特来问候，替我表示感谢吧。另外，顺便问一句，史黯这个人怎么样？”
史黯是晋国的历史学家兼占星术专家，他在四十年前，看到吴国伐越，不合星象，主凶，从而预言了吴国必亡于越。
赵家家臣说：“史黯是个老实人，群众关系好，也不乱说别人坏话。”
夫差点头，看来他的预言也不是乱放空炮了，看来吴国真是没有机会了。
夫差不再心存最后希望的时候，到了第三年冬天，守卫的军民疲困不堪，无力战斗，土卒离散，城门失守，越军进城。
吴王夫差见大势已去，乘夜突围西上姑苏山。越王紧随赶到，围山三层。
夫差派王孙雒脱光了膀子，代表吴王向越国请和。这个关健时刻，越王勾践又任性反复了，想跟吴国讲和。范蠡赶紧力谏：“我们大清早上朝，处理国事，天天加班到深夜，都是为了什么？跟我们争夺三江五湖之利的，不是吴国又是谁？我们谋划了20年，一朝放弃，怎么可以！天与不取，反受其咎，当年吴王就是犯了这样的错误啊。”
勾践说：“我没法对他的使者讲啊，不忍心。”
于是范蠡奉命处理，提着战鼓，发号施令，指挥三千越军攻上姑苏山，俘获吴王夫差。另一种说法是，勾践看着吴国使节王孙雒哭泣而去，心甚怜之，派人追上去找吴王说：“我把您封到浙江定海的舟山群岛，管理一百家民户吧。”
吴王夫差苦笑了一下，说：“吾老矣，不能事奉君王了”。 谢绝掉越人的好意，吴王夫差随后以三层丝幕裹住自己，伏剑自杀了。持续二十余年的吴越战争，以越胜吴败，吴国灭亡而宣告结束。
夫差虽然不成功，国破身死为天下笑，但做为一个人，他更有正常的情感，是性情中人，和项羽一样。只是这样的人，是吃不开的。他最后裹面而死，是以示羞见先王和伍子胥于地下。
勾践则是个心机很深，隐忍的人，同时是个任性无常的人，看他卧薪尝胆咬牙切齿的样，以及后来兔死狗烹的狭隘，包括在女人身上作文章，以及暗通太宰伯嚭的阴谋，确实让人不敢恭维。但是在最后处理夫差的安置问题上，他也还算差强人意，给夫差一个百户长当当，对得起当初吴王给他的照顾了。当然，另一种说法是，越王勾践他反复派人，催促夫差自我了断。但哪种说法为对，因为年头太久远，以及秦始皇老大爷的燔书，都无从查考了。
最后要说说，吴王夫差的伏剑自杀，这是吴越人专利的自杀方式。夫差不肯居舟山岛而苟生，自杀方式必定甚为壮烈也。勇敢的人选择自刎，怯懦的选择自缢。在此之前，诸侯自杀很少用自刭的办法，等到吴越相继称强，自刭之风才渐渐流布于诸侯。到战国的时候，无论何国人自杀，都是抹脖子了。