一个国家要想获得持久的胜利，它要具备对手所没有的competitive advantage（核心竞争力），在我们看来，吴越在文化经济水平和模式上，没有特大差异。吴国能作到的，越国也可以做到，只是个时间问题，十年生聚，就能并头赶上。所以夫差应该早对越国下手，如伍子胥所说的那样，等蛇长大成蟒了，就没办法了。
但是，夫差因为成功得非常风顺，看不起越国，对敌人估计太低，而一心火热要攻打东方大齐，收取无意义的虚名（一直想学齐桓公，却学成宋襄公）。
公元前484年，夫差率领倾国之兵北伐，兵甲粮草乘船北去，逆长江，出邗沟一直达到淮水，逆淮水支流进入山东，北进鲁境，会合鲁军，经过鲁国首邑曲阜，沿汶水南岸东进，进入齐境。齐国驻汶上部队以敌人势力强大而未加抵抗，即向东撤退，吴军跟踪追击，攻克泰安，进展到莱芜。从汶上东退的齐军，得到临淄增援部队的加强，回军西进，与吴军先遣部队相遇于艾陵附近，当即展开紧张剧烈的交战。“艾陵之战”即刻爆发，时间是吴王夫差十二年，齐简公元年，鲁哀公十一年，越王勾践十三年（公元前484年）。
吴齐两军作战序列
吴军 齐军
统帅吴王夫差 统帅 中军元帅国书
将领中军统帅夫差 上军大夫高无丕
副将伯嚭 下军大夫宗楼
上军大夫胥门巢 大夫公孙挥、公孙夏、闾丘明
下军大夫王子姑曹 督战陈书
右军大夫展如
越军将领诸稽郢 鲁军将令叔孙州仇
兵力吴军10万人左右
越军3000人 鲁军2000人
总兵力10万人左右 兵力10万人左右
（兵力规模够大，淮海战役，一天里面，也没有投入这么多同一战场作战士兵。同时可以看得出来，齐国一方都是“国、高”两姓旧贵族的统帅，新势力田常正躲在幕后，捂着嘴乐，等着给“国、高”收尸呢。
时间正是初夏，浪漫飞花的季节。吴王上军“胥门巢”指挥的先遣部队到达艾陵，与齐军相遇，齐将“公孙挥”率部立即迎击，中军斗志最为旺盛，见胜负不分，而跃跃欲试，统帅国书也控制不住，顷刻间鼓声雷鸣，全部投入战斗。吴军先遣部队兵力有限，支持不住，大败后退。
两军初战，齐将“公孙挥”大胜，骄傲地叫嚣，命令士兵各自准备八尺长的绳子，用于拴吴国人的脑袋（平常打仗，是把俘虏脑袋割下来，用头发编成一串，回去按数目领赏。吴国人是断发，头发短，所以“公孙挥”准备拴脑袋绳）。但是齐国另外的大将，都有不详的预兆，纷纷交换纪念品，唱起挽歌，甚至口中含玉，准备再战（死人下殓时候，嘴里才含玉的）
吴王夫差看见初战失利，有损军威，决定对“胥门巢”军法从事。经各将领劝解才免予处分，但免去其“上军大夫”职务，改派去指挥越军。吴王夫差重新调整部署，对上、中、下、右四军规定各自作战任务：
第一仗由上军主打。第二仗由下军主打。伯嚭指挥右军为预备力量。吴王则直接掌握中军支援作战。“胥门巢”指挥越军担任引诱齐军的任务。
吴齐两军于艾陵附近再次交战，“胥门巢”携带越军（不是越南军）向齐军挑战。
齐将“公孙挥”一看又是手下败将来了，当即奋勇出击，越军不战而退。齐军紧跟追击，吴上军迎上来接着厮杀。齐军元帅“国书”立即饬令“公孙夏”率部驰往增援，公孙夏则遭到吴下军的迎击。
齐国书遂把中军也全部投入战场（太早了，大败笔）。吴王夫差则保留中军主力，看见己方上下两军渐有支持不住对方三军攻击之势，招令伯嚭率兵驰援。齐军抽出部分主力，应付伯嚭。
吴王夫差乘齐军抽兵移动的时机，命全部钲锣齐鸣，金声四起（收兵的信号）。齐军一听，哦，鸣金收兵，吴军不打了。齐军斗志遂开始松懈。吴王夫差的中军主力这时才全员撒出，趁机从侧面实施出其不意的突然猛烈攻击（也够狡猾，从侧翼攻击也正是绝招，正点）。
原已苦战疲困的齐三军军，突然又遭受不知从哪里冒出来的，吴中军主力强大兵力的潮涌似的夹击，上下惊恐，阵势大乱，失去斗志，虽有部分将领坚持战斗，也无力抵抗吴军急风骤雨的攻击，终于崩溃而奔散。10万齐国大军，除少数脱逃之外，全部被歼于战场。革车、甲盾，损失殆尽，光是被缴获的，就有800乘。
齐国将领“公孙挥”战死沙场（就是要拿捆吴国人头的），中军元帅“国书”及大将“闾丘明、公孙夏、东郭书、陈书”等被俘，后被吴军所杀；齐下军将“宗楼”下落不明，仅有上军将“高无丕”突围逃脱。
艾陵战役，吴军大胜。齐三军主将只有一人脱逃，其余军将与部将全部被歼，十万齐军，只有3%（3000人）侥幸以俘虏的形式苟活（齐人也够猛的，宁死不降）。吴军自损人数不详。“艾陵之战”，成为春秋以来列国间战争又一次规模最大而又最彻底的歼灭战，写下了公元前七世纪到五世纪初，最惨烈的一页，最惊心动魄的一页，至今读来让人哀惋无比。
吴军于此役全歼齐军，本应乘胜直趋临淄，攻克齐国都城。但是吴王担心楚国乘机从侧背进攻，因而不愿把主力军长久地停留于偏东的齐国，想适可而止。这样既可对齐国留有余地，又可取得其他诸侯国对自己的敬重。
于是主夫差动议和，齐相国“田常”借助外力解决政敌的目的已经达到，乐得安全收场，于是议和。（齐国“国、高”两氏本来是周天子委派的，此役过后，两氏将臣部署，为之一空。田常成了最大的赢家，从此独揽齐国政权，最终他的后代篡齐。）
这一切都源自于“子贡”的推泼助澜，“艾陵之战”具有典型的军事为政治斗争服务的色彩。
吴军凯旋而归，中原巴尔干卫、宋等国，表示对吴归服。吴军虽在军事上取得重大胜利，但政治上却埋下了极为严重的隐患。
齐军失败之惨，为当时诸侯国互相攻伐战争中所少见。主要原因是齐军统帅只顾奋勇冲杀，不管其它，并且在初战获胜，就产生了骄傲轻敌情绪，只想怎么拿绳栓人家脑袋。其次是，当战况紧张时，齐军元帅“国书”竟不考虑全局，过早地使用预备队，把中军主力全部投入战斗。等到吴军精锐兵力由侧面迂回攻击时，无力扭转战局，以致全军覆没。
而夫差则表现得难能可贵。最初，附属于吴军的鲁、越军，战斗力脆弱，协同作战也不力，部分地导致了吴军的初战失败。所以当双方主力决战时，夫差并不震惊于上军初战受挫，而是及时地调整力量，把鲁军将领派去督战，越军将领“诸稽郢”，则干脆调为随从观战，越军只担负诱敌任务。说明吴王夫差知己知友，善于用兵（比当年“城濮之战”的子玉，子玉就是被这些面和心不齐的“友军”搞死的）。
吴王夫差在当时已具有先进的“预备队思想”，属于一种创先。双方战斗开始，“胥门巢”指挥越军，动作机敏灵活，诱使齐军上下两军被动出击。在战况呈胶着状况时，齐军将中军主力全部投入，吴王急令伯嚭的预备队挡住。齐军全部力量均已投入战场，而吴王手上仍然保持有强大的机动兵力（中军主力），把握全局，抓住战机，及时地使用机动主力部队，出其不意地由侧面猛击齐军，获得全面的胜利。
可以看出，在兵力部署方面，夫差错落有秩，区分为诱敌、接战和预备力量三种，自己直接控制强有力的机动主力部队，显示出高度的军事指挥艺术，完全突破了前人三军正面作战的陈规，把机动主力运用得臻于化境。使得在冷兵器还很不发达的时代，能全歼10万之众的齐军，而无脱漏。这不是常人和前人所能做到的。
夫差具有清醒的战略头脑 当吴军歼灭齐军后，他能冷静地控制战局的发展，断然止戈，主动议和。这既不结深怨于齐，又考虑和关照了楚、越两国可能从背后袭击吴国的危险局面，实为深谋远虑的一着。
总之，吴齐艾陵之战，由于夫差指挥得当，获得全面胜利，10万齐军除极少数逃脱之外，全部被歼于战场，丰硕的战果，远远超过城濮、崤战，鄢陵、柏举等历次大战，是战略上的巨大胜利。吴国从此成为中原一时之霸主。
吴王夫差确实是一位具有战略头脑，指挥果断，调度有方的帅才，没有这样的雄才，当初也不敢擒纵勾践，说先放了，他要造反，随时再灭之。直到这一阶段回顾，当初饶过越国，还不能判定为是否为失算。重要是要看今后的工作做得如何。