第10军由从北方抽调的熊本第6师团等三师一旅团组成。组织第10军进攻上海，说明日本已准备在上海投下最大的赌注。
这一天是11月5日。
拂晓，海上正好起了大雾，视线不清，监视哨无法观察日本军舰的运动情况。
早已虎视眈眈的第10军突然组织滩头强攻。
在金山卫防守的仅一个炮兵连和一个步兵营。炮兵发现敌情后，立即进行炮火阻击，无奈第10军登陆的远不止一个点，轰了这里，就打不了那里，陷于顾此失彼的境地。
等日军接近时，炮兵连甚至不惜动用出膛即炸的零线子母弹拦击，可是潮水般涌来的鬼子兵，岂是几门炮就能挡得住的，金山卫阵地遂告失陷。
看到这里，你可能会大叫起来，日本人最擅长迂回抄击，难道就不会防着一手，多置些人马，五年前“一·二八”会战的亏还没吃够吗？
说得没错，中方将领也并非不知兵。本来在阵地两侧，从浏河至南京，从浦东至杭州湾，都摆满了警戒兵团，以防备日军迂回，但是很快这个格局就被逐渐打破了。
原因其实还是出在力不能支上面。
在淞沪战场如火如荼之时，中央阵地常常入不敷出，后面又无兵可调，救急如救火，只好临时从两侧抽调兵力。
此举意味着什么，从蒋介石到陈诚都很清楚，那就是巨大的风险，但是你不从那里抽人救急又怎么办，不管北战场还是南战场，若无援兵不断接力，防线也许立马就垮了，两侧就算全是人，还不一样会输得很惨。
一开始还想得挺好，抽出来多少人，等后方来了部队后，马上再补进去，这样就没事了。可没想到的是，凡是从后方来的，管他多少人，有没有战斗力，前线都能一个不剩地照单全收，否则阵地就会丢失或出现空隙。
你要说这是在饮鸩止渴也没什么不对，可倘不如此，淞沪会战早就可以宣告败局收场了。
同时，中方对金山卫的防守也确实松懈了一点。战前，中国统帅部曾多次组织对金山卫一带的地形进行考察，但都认为这个地方水浅涂深，船只靠岸很困难，绝对不是一个理想的登陆地点。
等到上海派遣军从川沙口、吴淞登陆，并将守军逼至苏州河南岸后，大家又本能地认为，日军由北向南打得顺风顺水，就算要再次登陆，也一定会选择长江南岸。
出其不意，攻其不备，看上去最难攻的地方往往却是最薄弱之处，第10军登陆金山卫，为中国守军败走上海一锤定音。
这再一次证明，日军在进攻战尤其是迂回包抄方面确有其独到之处。
今天，当我们遍查所有的回忆录和资料，虽然时见怪你怪他之辞，但一个不容回避的事实是，谁都没能准确地预见到对手会登陆金山卫，甚至连德国顾问团团长法肯豪森，都出现了判断上的错误，他认为日军企图在江浙各处再次登陆，只是佯动性质，其目的在转移视线，分散中方在上海的作战兵力。
这个世界，总有那么多意外。
惊悉日军登陆金山卫后，陈诚连抽两个师前去堵截，然而都挡不住第10军的凌厉冲击。
这时蒋介石打电话给陈诚，问他：怎么办？
陈诚那么一个从不肯服输的人，也看到了大势已去，只得回答：为今之计，只有赶快撤出上海，退守国防线。
陈诚所说的国防线，重点是指吴福线（苏州到常熟福山），当时号称“东方马其诺防线”。
蒋介石整整思考了半个小时，同意了陈诚的意见。可是考虑到“九国公约”签字国会议才刚刚开了没两天，如果此时就退出上海，中国可能会在会议上颜面扫地且无功而返，于是让陈诚再坚持三天，三天后再撤到国防线上去。
显然，这又是一个以外交牺牲军事的例子。三天，黄花菜都凉了。
11月9日，陈诚下令全军总撤退，向吴福线转移，可是已经太迟了。
趁你病，要你命，这是一切坏人的必然思路。
第10军指挥官柳川平助见江南道路狭窄，全军掩杀尚有困难，便以熊本师团为先锋，一头朝京沪铁路上的昆山直插过去，从而切断了上海守军与后方的联系，撤退部队因此一下子陷入混乱之中。
由于无法完全堵住各条道路，柳川又遣出多支小规模挺进队，轻装前进，绕前袭击，更是加剧了这种混乱。
有如四年前长城抗战后期的“滦东大溃退”，本来有秩序的撤退也开始演变成无秩序的“溃退”，只是规模更大，场面更惨。
溃退，几乎已成为中国正规军队的一种难改痼疾。白崇禧曾经拿他在北伐时期的经历作比，说那时候的南方部队就是如此，典型特点是宜攻不宜守，攻则气盛，大家哇呀呀叫，不顾性命地往上冲，可是守则气馁，都挤在一条道上争相跑路，每个人都不管他人，只求自己能早一点逃出被围歼的厄运。
不可否认的是，淞沪一战，前期确实过于惨烈，尤其是退到苏州河南岸的，大部分都被打残了，可以说已达到消耗的极限，再相互一裹卷，皆失再战之心。
在溃退中，各级指挥官都相继失去了对自己部队的有效掌握，将找不到兵，兵找不到将，纷乱的模样令人瞠目结舌，甚至连一干大将们都出了糗。
胡宗南在苏州河畔的司令部，首先遭到日军的偷渡袭击，司令部参谋人员及警卫连死伤殆尽，才保得胡宗南一人只身逃走。
另一位倒霉的是薛岳。他那时正发高烧，乘着小汽车往吴福线撤，路上却遭到日军挺进队的机枪扫射，司机和卫士当即中弹身亡。
薛岳是给先总理当过卫队长的大内高手，即使是生病当中，也保持着一种职业性的敏感。见情况不妙，他一脚踢开车门，然后纵身跃入路旁的水田，又仗着水性不错，连游五道河沟脱险。如果这位那时就战死上海，以后长沙会战的绝活我们也就别想看到了。
在整个淞沪会战中，牺牲将官职务最高的是东北军第67军军长吴克仁中将，而吴克仁就是在大溃退中遇难的。
淞沪战场是各支军队争取荣誉之地。吴克仁在上战场前就对部属说，不管别人怎样，我们东北军绝不能再被人家戳着后背脊梁骨，骂我们只会叫嚷抗日，实际打起仗来却是草包一个。
可是吴克仁也没有想到仗真会打到如此惨烈。看着旅团长在眼前一个个倒下，他虽然嘴里说“马革裹尸，乃军人最光荣的归宿”，然而却一边说一边流泪，内心伤痛至极。
更想不到的是出现大溃退。
从一线撤下来时，身边仅剩了几个随从。吴克仁不由得摇头苦笑：想当年曹操败走华容道，曾是何等狼狈，不意吾辈竟还多有不如。
江南沟壑纵横，北方人又有很多不会游泳，在遇到一条深水河流时无计可施，侥幸的是随从在附近找到了一块门板，这无疑是一块救命的木板。
正要倚板而渡的时候，一个当地政府的文官也凄凄惶惶地跑到了岸边，比之于军人，他更为无助。
吴克仁在问明他的身份后，不由得长叹一声：我们军人打了败仗，已有愧于大家，若再只顾自己逃命，那就更是惭愧万分了。
这块木板，你先拿去用吧。
文官怀着感激的心情渡过了河，却再也没有看到将军现身。
有人说，吴克仁是在过河时被日军机枪扫射而死的，还有的说他是在中弹后伤势过重淹死的。
包括吴克仁在内，东北军在淞沪战场上共阵亡将级军官五人，重伤三人，团长伤亡超过一半，到最后突出来时五万编制的一个军，只能勉强缩编成一个师。
11月12日，上海完全失守。