1944年4月18日，“华北方面军”所属第十二军突然自黄河铁桥强渡新黄河。
这座黄河铁桥原来是平汉铁路的重要枢纽，早在花园口决堤前就被炸掉了。战前，日本从关东军方面调来专用器材，用三个月时间完成修复，同时还在黄河岸边建立了一座小桥头堡。
由于自中条山之战后，黄河岸边皆无大的战事，乃至铁桥修复和桥头堡的出现，都未能引起第一战区的足够重视，以此埋下巨大隐患。
日军在发动强渡时，正是以这座小小的桥头堡为据点，确保了军队和辎重得以快速通过。
4月29日，第十二军已兵临许昌城下。
日本人对中国的“四大名著”，最熟悉的莫过于《三国演义》。第十二军司令官内山英太郎中将就是在宜昌反击战中曾被陈诚打得差点剖腹自杀的那位，他起初认为，许昌是三国以来著名的“军都”，曹操发家的地方，汤恩伯可能就在这里，因此不惜动用三师二旅团来围攻许昌。
素来行踪不定的汤恩伯恰恰不在许昌，在获悉许昌被围后，他曾派三个军前往救援，然而都无法进入内线。
许昌已成孤城，但即使这样，城池也不是那么好攻的。
守将吕公良，毕业于黄埔第六期，这是一个非常讲究军容风纪的战将，据说大热天上衣扣总是扣得整整齐齐，寒冬腊月也从不把手伸进裤袋中取暖。
吕公良治军也很严格，幕僚常称他有当年曹操在许昌割发代首的风范，他则坦然言称：“我没有曹孟德那样的雄才大略，却一定不会像曹操那样叛汉不忠，在抵御外侮的战争中，我会尽一个军人的天职。”
有其将，必有其兵，吕公良的新二十九师只是个新编师，力量并不强，但他们在面对日军重兵围攻时，仍表现出了超常的勇气和作战意志。
当战斗进入白热化时，军官们身先士卒，肠子打得流出来都不肯稍有退却，团营长直接拿大刀将冲进城内的日军砍倒在地。
一天之后，内山司令官发现自己的部队伤亡在不断增加，而守军却异常顽强，没有丝毫要撤退的迹象。
内山曾担任关东军炮兵司令官，多次尝试过将炮兵前移直接支援步兵的打法。进攻受挫后，他将山炮推前，进行直接瞄准射击，这样许昌城终于被打开了缺口。
城池眼看守不住了，5月1日，汤恩伯同意吕公良分路突围。
突围前，吕公良眼含眼泪，下令将本师军旗予以烧毁，以免落入日军之手，使部队蒙受耻辱。
包括吕公良在内的高级军官后来大多在突围中阵亡，日军为吕公良建了一座墓，当新二十九师被俘士兵路过此墓时，全都伏地痛哭，看守他们的日本卫兵亦无法禁止。
冈村说过，要知道汤恩伯究竟在哪里，唯一的办法就是包围其分属部队，到时他不可能不去救。
汤恩伯要救许昌，就不能不与吕公良进行电报联系，其电报全部被冈村截获并破译，而正是这些电报暴露了汤恩伯的作战计划和所处位置。
汤恩伯的真正意图是，将汤集团一分为二，包括吕公良新二十九师在内的南集团负责在许昌牵制日军主力南进，作为主力的北集团则从登封山区攻向郑州，那里是内山第十二军的侧背，兵力薄弱，可一击即中。
原来汤集团主力在登封，而且已握有胜券。
这一战策毫无疑问是可以让冈村看到心里发凉的。如果它能顺利实施，汤恩伯就算救不了许昌，也完全可以从背后打到他狂吐鲜血。
冈村立即转换策略，下令内山在攻下许昌后，仍遣部分兵马沿铁路南进，以麻痹汤恩伯，同时“华北方面军”主力却悄悄地向登封疾进，以包围汤恩伯北集团。
起初，日军在登封山区的作战过程并不顺利，且连遭打击，其中汤恩伯第十三军的战斗力再次给冈村留下了深刻印象。
第十三军装备上乘，每连有四到五挺捷克式轻机枪，每团还有十二挺重机枪，所以他们作战时，喜欢先将日军吸引到阵地前，然后再使用正面及交叉的浓密火力进行杀伤，劣势的小部队一旦被其夹住，几乎就是死路一条。
除此之外，这支部队还拥有精锐主力通常具备的那种傲气。在撤退时，已负伤难以行走的官兵，为了不致被敌所俘，宁愿以手榴弹集体自杀，而一般的中国军队通常是难以做到的。
相持不下，就得用绝招。
这个绝招，冈村早就准备好了，那就是他在修改作战计划草案时隐藏的特种部队：战车第三师团。
这支重甲兵团其实早就过了黄河，但冈村始终把它隐藏在郑州以北，为的就是等汤集团主力露面。
在很长一段时间里，日军坦克都是分属各师团使用，即使南昌会战时，冈村首次组建战车集团，也只属于偶尔的灵光一现。
后来，德国在欧洲发动闪击战，日本派陆军视察团跑去一看，舌头全伸了出来。
太带劲了，跟人家一比，我们简直是小巫见大巫啊。
赶快合并，坦克再也不一辆一辆用了，得聚一堆使，这便是“战车师团”。
战车第三师团被称为“虎师团”，原先一直驻包头，是准备对苏作战用的。南昌会战时组建的战车集团有一百三十五辆坦克，那已经令人咋舌了，战车第三师团拥有的坦克数量则达到两百二十五辆，而且坦克的厚重、速度、火力均为以前所不及，一辆坦克可携带七十发炮弹，在平原之上几乎没有敌手。
“虎师团”与另一支隐伏的骑兵旅团加入攻击后，突然截断汤集团的后路，战场形势立刻大变。
“虎师团”的出现改变了河南战局
5月8日，在主力部队陷入四面包围的危急情况下，为免全军覆没，汤恩伯只得下令突围。
这时的突围却变成了一场谁也料想不到的悲剧兼闹剧。
从1942年到1943年，河南连续两年爆发大灾，这时正好抗日后方在经济上也难以为继，结果导致这么一个穷得透底的省份，不但得不到赈济，反过来还要负担几十万军队的给养，由此弄得赤地千里，哀鸿遍野，军民关系也极度恶化。
河南省政府由此指责汤恩伯是罪魁祸首，甚至把他列为“水灾、旱灾、蝗灾”之后的第四灾，谓之：汤灾。
其实，汤恩伯并非军政一把手，那么多军队，汤集团也仅是其中的一部分，说“汤灾”多少有些夸张的成分在里面。
这只能说汤恩伯自个儿把自个儿的形象给糟践了。
常言说得好，民不患寡而患不均，同是名将，薛岳、张自忠在个人生活上从来都艰苦朴素，老百姓就是再苦再穷，看着气顺，也就不会说什么了，偏偏壮汤在这种民不聊生的情形下还忘不了摆排场，老是拿美国将领的标准来宽容自己，他自己越吃越壮，部下们也上行下效，丧失民心就成了必然。
当汤集团突围时，几乎每个村庄都在向他们开枪，骡马受惊了四处乱窜，那些抓来的壮丁也乘机脱逃，部队整团整营地损失，汤集团内外交困，几乎临近覆没边缘。
最值得庆幸的却是日军的封锁线出了问题。
内山英太郎擅长步炮协同，但他此前对坦克战车一窍不通，更不掌握步车协同以及如何集中使用坦克部队。
他让战车师团长时间在公路上来来回回巡逻，以为这样就可以遮断汤集团的退路，却不知道坦克战车再多也有限，哪里能把公路都关照得过来，只好一辆辆排在路上，既不开灯，又不开炮，眼睁睁地看着汤集团从缝隙中一穿而过。
内山着急，说你们看到了怎么不出击啊？
“虎师团”气得嘴都歪了，“集中不得有时间啊，再说你让我们不停地来回走动，汽油也消耗得差不多了，想跑也跑不快呀。”
拜内山失误所赐，汤集团得以突出重围，并撤入豫西的伏牛山区，但已元气大伤。
汤恩伯与冈村宁次三次交锋，第三次终于败给了老对手，当然也可以说是败给了他自己。
在突围时，汤恩伯身边只剩一个特务连，所带的电台也丢掉了，情形狼狈至极。他越想越伤心，越想越懊恼，每次涉水过河，都忍不住号啕大哭。
事后检讨，汤恩伯主动揽过了失利的全部责任，乃至常常“面有惭色”。