张发：时任第四战区司令长官。按职权规定，可掌握两广军队，但实际真正能调动和指挥的只是粤军。
白崇禧：时任军委会参谋次长。主持了桂柳会战的作战方略。
陈牧农：生于湖南省桑植县。毕业于黄埔军校第一期。时任第九十三军军长，他放弃坚固阵地逃跑，被予以就地枪决。
冈村宁次：时任第六方面军司令官，可节制横山勇及其第十一军。
周翰熙：时任第一三三师师长。
彭泽生：第三九七团团长。战死于修仁一役，淞沪会战后，他是第二十军第一个阵亡的团级军官。
海竞强：白崇禧的外甥，时任第一八八师师长。
进入1944年下半年，由于装备悬殊，日军在太平洋、缅甸战场上接连遭遇惨败，日本陆军部如此记述：“以作战挽回败局已经无望，今后将逐步陷入穷途末路。”
豫湘桂会战成为日本在舟沉前的最后一根救命稻草。日军大本营幻想通过大陆交通来弥补海上交通，以此达到苟延残喘的目的，所以尽管衡阳之战结束后，军内即有“一号作战暂停论”、“ 一号作战结束论”，或“暂停桂柳，专心打通粤汉路”等议论，他们仍决定将豫湘桂会战继续进行下去。
作为日军的下一期攻占目标，“桂柳”首当其冲。
“桂柳”是指广西北部的桂林和柳州，二者均为西南抗战基地，同时又都建有美军飞机场，美军飞机可就地从这里起飞助战，战略价值极其重要。
广西是第四战区的防区，由粤系首脑张发奎任司令长官。张发奎可调度的人马，多半是从长沙和衡阳撤退下来的部队，加起来有近20个师8万人，但因伤亡和减员，实际战斗力不足原来的三分之二。
当时日军可用于攻打“桂柳”的野战部队，一为华中方面的第十一军，一为华南的第二十三军，统共超过9个师团，在15万人左右，仅在兵员数量上就差不多是广西守军的两倍。
一对一都打不过人家，别说少这么多了，一本账真是算到人惊心动魄，张发奎赶快向统帅部紧急求援。
统帅部也正陷入无兵可用的窘境。长衡会战所导致的损失，并不仅仅在于湖南这一兵略要地的丧失，更主要的是国内在南方的野战劲旅，已消耗大半。
在此情况下，蒋介石答应从薛岳的第九战区抽调一个集团军，转归张发奎使用。
在第九战区调兵之前，广西的已有部队中，兵员和装备较为完整一些的，是桂军的两个军，以及增援来的“中央军”第九十三军，其中第九十三军最为张发奎所看重，因为它有一万多人，且号称“中央军”主力。
第九十三军刚刚由黔入桂，张发奎即调该军守卫被称为广西门户的全州。
广西论战区是张发奎的责任，但用薛岳的话来说，这里又确实是桂系的“地盘”，身为桂系首脑的白崇禧不能不格外关心。
早在衡阳失陷后，白崇禧就有了强烈的危机感。他以军委会参谋次长的名义，带着军令部作战厅长、后勤总司令部参谋长等政要，亲自在桂林召开军事会议，讨论桂柳会战的作战方略。
谈到如何防守桂林，张发奎按照幕僚们的意见，提出应利用桂林的地形，实行持久防御。
白崇禧立即反对：“我们不能守着挨打，应该沿湘桂铁路正面，在桂北或者及桂南，集中主力与敌决战，然后各个击破。”
谁来守桂林城，白崇禧说是由第九十三军担任——等全州守不住了，再撤到桂林来守，一点都不浪费。
桂林是桂系的老家，却要把最重的守城责任交给其他军队，白崇禧此言一出，全场一片哑然。
张发奎的意见与白崇禧并不一致，但当场并未表示任何异议。
会议间隙，幕僚赶紧找到张发奎，对他说，白崇禧的作战计划表面上好像很妥
当，实际上非常危险。
“以战区现有的劣势兵力，还要发动攻势作战，哪里有取胜的把握？再说，第九十三军防守全州后，马上又要它移师桂林，部队既不熟悉地形，又无时间准备，也不切合实际。”
幕僚建议，应沿用前议，由桂军守桂林，进行持久防御，待援兵陆续到达，时机成熟后，再实行转移攻势，如此比较稳当。
张发奎认为幕僚说得很对，可他又说：“白崇禧对最高统帅部负责，自有其智虑之处，我们何必另出主意，弄到将来作战失利，责任全归咎于我。倒不如由白崇禧一手布置就是了。”
幕僚不以为然，继续进言：“你是战区司令长官，负有整个会战胜败的责任，桂林得失，关系重大，为何不坚持你的意见？将来桂林不保，你还是难逃罪咎。”
张发奎喟然长叹：“反正是广西的事，广西的人，我何必得罪他们，即令桂林失守，究竟谁负责任，自有公论。”
年轻时的张发奎，能打敢拼，北伐及国内战争时期“老铁军军长”的大号，自非浪得虚名，但经过这么多年的宦海沉浮,张发奎变得越来越世故圆滑，反映在战场上，就是失去了指挥官应有的果敢和责任。
自抗战以来，张发奎的战绩只能用乏善可陈四个字来形容，此前他在武汉会战中的表现已经让人大跌眼镜，不客气地说，真的是老态毕现。
会议继续，张发奎“糊涂人办糊涂事”，不仅不反对白崇禧的计划，还随声附和，于是白崇禧的方案得到一致通过。
白崇禧马上用电话向蒋介石进行汇报。蒋介石对攻势作战原则上表示赞成，但是反对由第九十三军守桂林，理由与张发奎的幕僚所说差不多。
蒋介石定了调，白崇禧才不得不对方案进行修改，同意仍由桂军第三十一军守桂林。
会后，白崇禧随张发奎等人一起去视察桂林城郊的阵地工事。按照白崇禧的说法，“桂林将成为东方的凡尔登要塞，守上半年绝没有问题。”
接着去平乐察看地形，平乐就是白崇禧所确定的桂南会战地点。在平东，白崇禧兴致勃勃地回忆了一段辉煌的过往，那还是中原大战时期，蒋介石的“中央军”自广东进攻广西，在平乐遭桂军击败，“被打得落花流水”。
距离上次击败“中央军”，屈指算来，十四年光阴过去，今天又凑巧要在平乐再次进行决战，白崇禧认为是吉兆，“当年的战史，可能重演一番。”
如果论到抗战时期的战绩，白崇禧与张发奎几乎是难兄难弟，都称得上“内战内行，外战外行”的典型。在国内战争时期同样威风八面的“小诸葛”，在抗日战场上其实一直没指挥过什么漂亮仗，别说无法与薛岳相比，就连和李宗仁相比，还差着一截，但在这一刻，他突然又变得神机妙算起来。
在那次军事会议上，白崇禧还提出了全省动员的策略。他打电话对蒋介石说，广西民气刚强，且有民团基础，只要给他足够的装备和粮饷，就可以在两周内编成两师、两纵队。将来如果后续兵团无法如期到达，这些部队可立即投入战场。
大战将即，还能编出这么多部队？蒋介石半信半疑，但白崇禧说得如此肯定，又是急于用兵之时，为形势所迫，就勉强点头答应了下来。
这边正在部署，湘桂边境的双方警戒部队已发生了零星的交火，张发奎率幕僚前往全州，对第九十三军的防御部署做最后一次视察。
全州城位于盆地中央，受西北高地瞰制，且无预设工事，因此不利于守。真正利于守的是桂湘交界处的黄沙河，此处的防御阵地乃军委会直接定点的国防工程，以洞穴碉堡为中心，具备相当规模。衡阳会战时，张发奎曾到黄沙河视察，当场称赞它是广西抗战的第一道防线。
按照第四战区的作战计划，第九十三军的主力须全部安排在黄沙河既设阵地，但当张发奎前去视察时，发现第九十三军并未照做，反而来了个前后倒置：主力被布于全州城，黄沙河方面只使用了一个团。
问第九十三军军长陈牧农，说是蒋介石给他的指示。
蒋介石并不是一个闭门造车的军事统帅，仅在日军所获得的情报中就多次披露，战前蒋介石到广西前线进行过视察，退一步讲，就算蒋介石只看地图，也不可能不知道国防工程的位置所在。
再说了，是陈牧农守全州，不是蒋介石守全州，为将之人，完全应依据实情做出独立判断。
陈牧农者，实庸将耳。他如此配置，讲难听点，其实就是对防守全州毫无信心，打都没打，便想着如何跑路了。
张发奎上前质问，陈牧农说要改变部署也不难，只需由张发奎再补发一道命令，那意思就是要张发奎承担责任。
这一将差点没把张发奎给将死。这位主帅同样庸得可以，他既没有魄力坚持己见，又不敢担责任，竟然也以服从蒋介石的命令为由，匆匆忙忙地敷衍了过去。
临走时，张发奎还画蛇添足，关照陈牧农，要求在全州尽可能多坚持一段时间，不得已时再向后撤退。
言者无心，听者有意。张发奎的重点在“坚持”上，陈牧农的注意力在“撤退”上。他认为有张发奎这句话，就有了向后逃跑的依据。
幕僚提醒他，应该再跟张发奎要一纸相关内容的书面命令。陈牧农了解张发奎的脾性，那人最怕担责，怎么肯写这样的命令，没准改口让他死守下去都说不定，于是赶紧说：“长官当面的指示就是命令，怎能对长官的口头命令不相信呢？”
1944年9月14日，第13师团抢渡黄沙河。当天晚上，陈牧农就率部撤出全州，溜之乎也。
其实当时第13师团的大部队离全州还很远，强渡黄沙河的不过是一个大队，更让人啼笑皆非的是，真正把陈牧农吓跑的，才区区一个中队！
第13师团派战术专家考察了黄沙河阵地。专家发现这座阵地极为坚固，忍不住慨叹“真是精心的构筑”，他感到非常迷惑不解的是，第九十三军为什么要轻弃如此要地？
为什么？只好问陈牧农自己了。第九十三军把“中央军”的招牌砸了个稀巴烂，两广老百姓都在骂：“中央军是豆腐军！”
据说蒋介石对陈牧农的要求是死守三个月，张发奎虽未明言，但他的期望值也至少在半个月以上，这真有点是可忍孰不可忍的味道了。
张发奎异常震怒，连说非严办陈牧农不可，随后电告蒋介石。按照地方军队的处分惯例，革职或监禁就是最重的了，张发奎起初也只想将陈牧农予以撤职查办。
蒋介石的回复是就地枪决，立即执行！
临刑前，问陈牧农还有什么话要交代。陈牧农说：“张长官（张发奎）害了我，我无话可说。”
战场之上，看似铁石心肠，冷血冷面，其实很多时候反而是对全局和部下的负责，倒是敷衍塞责，欲说还休，反而害人害己。
方先觉及部将投降后，又都逃回重庆，蒋介石召开盛大的欢迎会，称赞方先觉是“中国军人之模范”，授以勋章，并任命其为青年军师长。
很多人为之愤愤不平，甚至有人认为方先觉是“投降的汉奸”，怎么可以接受如此礼遇，但是只要对比一下第十军在衡阳之战中的努力和战绩，以及陈牧农辈的无能无力，你就可以想见老蒋的心情。
不能不说，在尚武精神上，中日两国从军队到国民，都有着相当大的差距，而且越到抗战后期越是如此。
全州失守之前，第九战区的援兵已经赶到广西，这就是杨森的第二十军。
对于杨森离开湖南，薛岳极不高兴。
按理说，张发奎与薛岳同为粤系，还曾是上下级的关系，危难时刻，二者该不遗余力地支援对方才是。可是薛岳不管这些，他只记着广西是桂系白崇禧的“地盘”，他要保，也只会保他的粤汉路。
杨森有蒋介石的调令，薛岳无法拦阻，但他竟然先下手为强，派保安团四处围堵，要把新20师给扣下来。新20师师长、副师长均系粤系军人，大概在薛岳看来，这算是他的武装，以前你为他打工，所以才配给你，如今你要跳槽，就得把房车钥匙全部交出来。
大敌当前，杨森不愿与薛岳擦枪走火，因此将新20师交给了薛岳，只将原属第二十军的向文彬团抽回，重新编组成第133、134两师。
王泽浚第四十四军此时也在杨森所指挥的第二十七集团军内，按规定应随其一道南下。见薛岳的态度不对，杨森马上写了封亲笔信，派人送给王泽浚，催促他尽快行动，并表示可由王泽浚做前锋，第二十军断后，薛岳若有话说，他来出面应付。
王泽浚的父亲王缵绪远在重庆，这位老江湖敏感地意识到，薛岳已失去了往日风采，儿子继续跟着他混，很难有多大前途。反过来，若是跟着杨森，虽不一定能保证吃香喝辣，但起码可依
着遮风挡雨，不至于吃太大的亏。
川军在内战中的那些恩恩怨怨，在王泽浚这些小辈人眼里，似乎很了不得，其实他们都是打完架就喝酒，彼此之间仍是你哥子我老弟的关系。
王缵绪当年背叛杨森，远没有外人想象的那么严重，何况早已时过境迁。像这样的例子多了，比如郭汝栋也背叛过杨森，淞沪会战时彼此还一样相互照应，王陵基更与杨森曾是冤家对头，但在湘北前线，双方的配合很是默契。
都是出门在外的川军，王泽浚又低上一辈，依杨森的性格，绝不可能对之不利。
于是王缵绪给儿子发来密电，称：“该军长（指王泽浚）应不顾一切，率部随同杨森转移，一切后果，由我负责，切勿迟疑。”
捏着信和密电，王泽浚仍然踌躇不决，他害怕薛岳出手拦截，对自己予以制裁，老头子虽然拍了胸脯，可毕竟远在重庆，远水难救近火啊。
见王泽浚胆小怕事，时间紧迫，不容再留，杨森只好带着第二十军先行离开。
杨森一走，第九战区驻第四十四军的督战官便将上述情况报告薛岳，薛岳即刻派欧震指挥第四十四军，王泽浚就算想走也走不了了。王缵绪得知后一个劲儿跺脚，责备王泽浚：“太胆小了，真误乃公大事。”
杨森欲去广西，最快捷的路径是从郴县走，但郴县已为日军重兵据守。第四战区催得很急，第二十军便找到
日军的一处薄弱环节，然后一穿而过，翻山越岭，绕道进入广西。
白崇禧和张发奎见杨森到来，赶紧把他安排进拟议中的桂北决战。
按照原来的部署，桂北决战系由第九十三军实行正面阻击，由第二十军进行侧击，杨森便抽出两个主力团藏于全州侧后，随时准备使出自己的看家绝招。
然而陈牧农畏敌逃跑，使得日军瞬间从中央深入，那两个团别说侧击了，就连自身通往桂林的退路都面临着被切断的危险，杨森只得命令它们连夜南撤。
别看白崇禧在主持军事会议和检查工事时指点江山，夸夸其谈，其实内心并无多少胜算，甚至当闻听敌军到来时，他都没有张发奎来得镇定。
全州防守战还没打响，白崇禧便慌慌张张地要在桂林“扫清视界”，也就是放火烧房子。本来是烧桂林城外的房子，没想到火乘风势，风助火威，火又蔓延到城里来了，前敌指挥官急得乱蹦乱骂：“怎么给烧进城里来了，为什么不堵住？火路事前没有开好……”
桂林大火燃起的这一夜，来到广西不久的杨森恰好就住在白崇禧的公馆里，只能眼睁睁地看着火光冲天，名城桂林毁于一夜之间。
放完桂林大火，才发现日军的进攻方向并不在放火那一侧，所谓“扫清视界”等于在做无用功，大后方对此议论纷纷。白崇禧狼狈不堪，又从重庆偷偷地带了一些燃烧剂回桂林，以便作为“汉奸纵火”的证据。
等到全州失守，更乱了。
一名战地记者从前线返回桂林，看到这座曾经美丽繁华的战时大后方，已经完全陷入火灾和抢掠之中。
只见军用汽车在大街上飞驰，相当多的部队正在一队又一队通过，由于没有纪律约束，很多人浑水摸鱼，趁乱抢劫。大街两侧的店铺因此全都空空荡荡，抢掠者挑肥拣瘦后随手丢弃的货物也随处可见。
目睹这番情景，记者既惊讶又悲愤，当即撰文控诉：“我们的军队遇敌不战自溃，然而对手无寸铁的同胞却显示出无比英雄的威风和强暴！”
其实在全州之后，桂林以北尚有两城可以据守，但白崇禧已经放弃了桂北决战的计划，这些部队是为了撤到平乐去参加桂南决战的。
让白崇禧想不到的是，由于战场形势的急剧变化，桂南决战也将很快沦为纸上谈兵。
早在发起桂柳会战之前，日军大本营就感到，参与会战的第十一军和第二十三军级别相同，必须增设一个指挥机构，以便对两军统一调度。
大本营首先征询第十一军的意见，横山勇直言不讳：“可以将第十一军升格为方面军，以下改编成两个军。”
横山勇的潜台词是他自己想当方面军司令官，对此，第十一军内部也大多表示拥戴，不同意的恰恰是大本营高层。
横山勇自出任第十一军司令官以来，在指挥作战方面确实无可挑剔，称得上是历任司令官中的佼佼者，然而其个性过于骄狂，屡屡抗命，而上级也拿他没办法。
在高层看来，横山勇适合为将，却不是帅的最佳人选。
高层看中的是冈村宁次大将，并决定由他出任最新组建的第六方面军司令官。
不当家不知柴米贵，横山勇光顾着自己耍勇斗狠，不知道后方补给有多么困难，冈村和他的幕僚班子甫一上任就对此感到分外头疼。
横山勇以急袭的方式轻取全州，军事上当然是一个胜利，可同时也给后方带来巨大压力。当时美军飞机已逐渐掌握制空权，从衡阳到全州有四百里路，要在飞机轰炸下，将军需品从这四百里路途中运往全州前线，何其之难。
第十一军的军需品缺口是一万吨，第六方面军即使最大限度运用湘江水运，一个月也仅能输送三千吨，因此自全州开战以来，除少数主力师团外，大部分军队从未得到过像样的补给，相当于在进行“饥兵作战”。
补给的困难，决定了硬干是有限度的，冈村认为不能像横山勇那样仅仅满足于“夺取一城一地的战斗主义”，而应利用有限的补给资源，争取在柳州附近举行一场会战，目标不是争城夺地，而是要尽可能多地消灭中方有生力量。
冈村决定用一个月时间，再给第十一军运去三千吨军需品，不过在此之前，应以第二十三军的推进为主，并让第二十三军主攻柳州。
与第十一军相比，驻广州的第二十三军较弱，部队也不多，这次为配合豫湘桂会战，日军大本营还专门将杭州的第22师团划拨第二十三军，增强其兵力。
这样看来，似乎冈村更应该用第十一军攻柳州才是，然而这正是冈村的头脑之处。
即便得到第九战区的援兵，张发奎也只有30个师，约12万人，不说战斗力，仅兵员就处于劣势，无论第十一军还是第二十三军，都有绝对把握攻下城池，只是时间长短而已。
冈村用兵得法，尤其善于激励弱兵，在胜券在握的情况下，他实际上是有意将攻占柳州的“立功机会”让给第二十三军，同时考虑到第二十三军缺乏远距离追击的能力，再以第十一军突击柳州背后，从而完全截断守军的退路。
冈村逐个问了一圈，第二十三军方面当然是求之不得，主要是探询横山勇的态度。
横山勇是那种一肚子私心杂念，但表面上还要装正经的人，更何况补给物资不到，他也打不了大仗，于是只好跟着诺诺点头。
1944年10月11日，冈村正式发布攻势命令，而此时第二十三军已占领了柳州东南面的桂平，从背后对柳州形成直接威胁。
柳州是第四战区长官部所在地，乃战区中心，从兵力上看，第四战区也无法在桂柳两面同时展开决战，白崇禧又被迫取消了桂南决战的计划。
毕竟一个是“小诸葛”，一个是“老铁军军长”，长年积累的战争经验还是有用的。经过紧急商讨，白崇禧和张发奎决定趁第十一军尚未有大动作之际，抢先出手，集中力量对第二十三军发起一次大反攻，在解除侧背之忧后，再将主力转用于桂林。
如今的第四战区按部队集结区域，可分为三大集团军：桂林方面军的桂军夏威集团军（夏集团）、西江方面的粤军邓龙光集团军（邓集团）、荔浦方面的杨森集团军（杨集团）。
最初作战计划为张发奎所制定，确定以杨集团在北面护佑，邓集团从正面向桂平进攻，夏集团负责渡过邕江，遮断桂平日军的后路。
白崇禧拿去一看，随手一划，把夏集团重叠配备于邓集团之后，理由是可以集中优势兵力于正面。
张发奎的幕僚也不是省油的灯，对此极为反感：谁不知道正面第一线的损失大，躲子弹就躲子弹，还要说漂亮话！
张发奎是老江湖了，未必不知白崇禧的肚皮算盘，但他就跟以往一样，反正“唯上是从”，白崇禧怎么改，他就怎么做——一句话，只要不让他担责任就好。
战场帷幕即将拉开，上前暖场的是杨集团。
除去没有来广西的第四十四军外，杨集团内还有第二十六军和第三十七军，这两个军与第二十军一样，也都是从战场上退下来的部队，其中第三十七军名为一军，实际只有一个人数不足五千的步兵师，这样合计起来，整个集团军共计五个师。
进入广西后，杨森将总部设于荔浦，对整个集团军进行了整补。广西乃抗战后方，柳州设有军火仓库，枪械弹药的储存量很大，兵员虽然没有办法，但武器的补充相应较为便利，所以不仅步兵的战斗力有所回升，杨森总部还得以配备了野炮特种部队。
杨森派第二十军北上攻击日军侧背，再以第二十六军在旁边遥相呼应，很快就将平乐一线打造成了可靠的北面支撑点。
接着第三十七军奉命朝桂平的东北方向进攻，占领不是关键，重要的是声东击西，吸引桂平日军的注意力，这一招果然奏效。
主角可以上场了。
1944年10月19日拂晓，张发奎集中战区直属炮兵，配备美式榴弹重炮一个团及山炮一个营，对桂平的前进据点蒙圩展开猛烈轰炸。中美空军也以柳州机场为基地，出动约五十架飞机协同作战。
这是以往在中国军队中极为罕见的立体式打击，小镇转瞬之间就被炮火硝烟所笼罩，阵地工事也变成了黑色的。
邓集团继后冲击，日军猝不及防，阵地前沿当天就被突破，邓集团第二天完全占领了蒙圩。
日军的前卫部队被打得晕头转向，对第四战区的反攻规模和意图，自身就缺乏准确判断，此外由于通信队被炸，对外的有线、无线通讯亦告中断，以致于蒙圩丢失后，第二十三军司令部并没有得到及时报告。
后续部队搞不清状况，仍按照正常情况往蒙圩推进，殊不料邓集团已占领了蒙圩，远远看到，就用猛烈炮击给他们送来了见面礼。日军步兵为了快速行军，全系轻装，随身未带任何工事器械，情急之下，只得用饭盒挖出简易工事，才能勉强进行抵抗。
连续几天，第四战区像剥笋一样，一片一片往里剥，逐渐兵临桂平城下。
1944年10月25日，张发奎指挥炮兵集中炮击桂平市区，各个工事不用说了，连日军架设在桂平东侧的舟桥也被炸飞，日军对此瞠目结舌，认为“命中精度堪称优秀”。
在整个桂柳会战的过程中，桂平反攻是中方唯一能让人眼前一亮的惊艳一击。第二十三军司令部一直以为，第四战区只会注意由湘桂路南下的第十一军，即使反攻桂平，也不可能如此之快。正是因为这一错误判断，让张发奎在反攻初期取得了成功。
大反攻进行到第九天，据守桂平的日军死伤过半，在伤亡统计上，出现了联队长受伤、大队长战死的记录。此外，粮弹也已接济不上，晚上必须用竹炮来代替枪声。
可是邓集团在进攻桂平的最后一处据点时，也卡住了，原因却与白崇禧对作战计划的修改有关。
按照原计划，夏集团要渡过邕江，从侧翼发动攻势，日军为了防止后路被截断，必然要分兵以守。可是修改之后，日军右侧背不受威胁，这就使得他们可以缩小防御正面，集中力量来应付蒙圩正面的攻击，因而还能保持桂平防线不破。
后来日本投降，日军华南派遣军司令田中久一中将在受审时亲口供承，如果当时能攻其侧背，桂平日军就支持不住了。
随着第二十三军主力的到达，张发奎已没有这个机会了，战场的主动权将移交给第二十三军司令官田中久一中将。
田中倒是不折不扣地领悟了冈村的作战原则，即歼灭敌有生力量的意义，要大于攻城略地，因此决定集中第二十三军主力，包围歼灭桂平以西的中国野战军。
不过让他想不到的是，并不是每个人觉悟都像他这么高，比如在横山勇眼里，便只有攻城攻城再攻城，立功立功又立功。
1944年10月26日，在冈村下达指令后，第十一军迫不及待地从桂林以北发起了大规模进攻，随后兵分两路，一路直接围攻桂林，一路清除桂林外围阵地，以掩护对桂林的围攻。
横山勇侦知防守桂林外围的为杨集团。对于杨森和第二十军，横山勇并不陌生，也不是第一天打交道，深知对方是何等角色，自然不敢以弱旅相应，他派出的是第3师团，当下第十一军里最强的骨干师团。
1944年11月2日，第3师团进入平乐，发现此地已经彻底清野，附近空无一物，奇怪的是，也见不到一个守军。第二天黎明，正准备在荔浦渡河时，第二十军却猛不丁地冒了出来，在晨雾中与日军隔河作战。
杨汉域所使用的战术，与几个月前的茶陵攻防战类似，即先在荔浦西北的丘陵地带建立控制阵地，然后边打边退，逐步将日军诱进城，一旦日军进入城内，便来一个宰一个，来一对宰一双。
日军在茶陵吃过亏，这回不上当了。第3师团一部向左迂回，率先对丘陵地带展开抢攻。
茶陵攻防战时，第二十军只需固守一座茶陵，现在是包括荔浦在内，各个要点都要分兵据守。尽管杨汉域已从平乐等地收缩了兵力，但荔浦守军仍显薄弱，在对攻战上，明显处于下风。
丘陵由此失守，这场阵地战对于荔浦的价值和作用，有如黄沙铺之与茶陵，杨汉域被迫撤出荔浦。
荔浦之后是修仁，杨森决定以集团兵力相拒，做最后一搏。
首先出来应战的还是第二十军。第二十军将高地、小河河岸作为现成阵地，轻机枪往上面并排一架，迎头就射，经常给沿路行军的日本兵撂点狠的出来。
以第3师团的实力，逼退第二十军已不成问题，但第二十军后面还跟着杨集团的其他部队，就算是每人叫一嗓子，也够他受的。
桂南山峦起伏，地形险恶，加上天气不好，雨水泥泞，日军疲于奔命，外围警戒渐渐地就松了下来。
1944年11月4日晨，第3师团前卫部队刚刚打完一场仗，官兵们饥肠辘辘，急匆匆地开始点火做饭。
杨森等的就是这个机会，他指挥总部野炮兵，以炊烟为目标进行猛烈射击。
野炮是荔浦整补时配给杨集团的重武器，清一色的美制100毫米榴弹炮，先前驻桂平的第二十三军早就已经尝过这种舶来品的滋味，对于第3师团来说却还是第一次。
日军做饭的地方乃空旷所在，炮弹来了，躲没处躲，藏也没法藏，那个狼狈，恨不得赶快找个人把自己给托付了才好。
做饭吃饭本来是个让人心情愉快的事，这个时候挨炸，那感觉如同生吞了十只活苍蝇。日军气急败坏，饭也不吃了，扔下碗筷，便继续进兵。
那天早晨也怪，突然起了大雾，周围看不清楚，只能瞎摸，加上心里窝着火，日军只顾往前乱闯乱撞，其中的中井大队不知不觉，竟然闯入了杨集团的纵深阵地。
天堂有路你不走，地狱无门你自来投，杨森指挥各部将中井大队夹在中间，便是结结实实一顿胖揍。中井大队连个小暗示、小眼神都没得到，就糊里糊涂地遭了殃，大队长中井郡次郎大尉也死于混战之中。
得知中井大队陷入重围，第3师团急忙整军压上，直到下午雾散之后，中井大队才被捞了出来。
在第十一军发起攻势之前，横山勇及其幕僚曾有心理准备，认为纵然能攻取桂林，仗也会打得如衡阳之战那么艰苦。
在地方军中，桂军以军事训练认真和作战顽强而闻名，抗战中，日军凡是与广西部队作战，都付出了相当大的代价，同时桂林又是桂军的大本营，所以横山勇预料桂军一定会誓死守卫桂林。
衡阳一战，第十一军开始投入兵力不足，导致战斗旷日持久，被横山勇引为教训，此次他除以第3师团扫清外围外，在桂林一共投入了5个步兵师团。
几天之后，通过战报及其他情报，横山勇发现事实与他最初的想象有着相当大的出入。
桂林守军原为桂军第三十一军，这是一支相对完整，战斗力也较强的部队，但白崇禧在对守城失去信心的情况下，以依城野战为由，把其中的两个师从桂林城内给调了出去。
如果真的是“依城野战”也好，实际并非如此。小诸葛远不像日本军人那么一根肠子，和桂平反攻前一样，他这么做，不过是要保存实力，那两个师早就随着夏集团撤到桂林南面去了。
至于临时扩编的“两师两纵队”，亦是白崇禧为扩充桂军而想出的歪点子，然而尚未组织出来，整个会战就结束了，他从蒋介石那里要来的武器也大部为日军所有。
白崇禧一生自以为聪明，然而他掉坑也全是掉在聪明这两个字上，须知，这个世上的聪明还有大小之分呢。
当然，面子上桂林还是要守一守，可是连横山勇也看出，区区两师，又无外围策应，即便有桂林的石山作为依傍，也“无需特别重视”。
第十一军的参谋们都认为：“桂林已无多大问题，敌情微不足道。”
紧随而来的情报是，一直驻在柳州外围的第四战区主力不知所向，柳州几乎已是一座空城，如能趁机奔袭柳州，将是一个极好的机会。
由于第十一军和第二十三军通讯长期中断，横山勇并不知道第四战区主力集中在桂平一带，他只觉得这个便宜不捞的话，自己得后悔一辈子。
问题是冈村已经定调，柳州这口食可是第二十三军的。
参谋们早就为之愤愤不平：都是从小穿开裆裤长大的，打个仗难道还有亲儿子干儿子之分？这心都偏到胳肢窝里去了。
第十一军的一班中小参谋合议之后，集体向一二把手“进谏”。
参谋长中山少将嗫嚅着说：“现在方面军的命令是不管柳州，径直向柳州西北挺进，与第二十三军共同围歼支那军队……”
下面的参谋们异口同声：“柳州西北道路崎岖难行，且第3师团已攻下平乐，往柳州进击可谓一马平川，战机不可错过。”
中山参谋长听后也动了心，便提醒横山勇：“如不明确下定决心，中途犹豫不定，恐有不妥。”
横山勇其实早有此意，参谋们推波助澜，可谓正中下怀，当即斩钉截铁地说：“全部责任由我承担！”
横山勇下令，撤销第13师团攻占桂林的原定任务，与第3师团一道向柳州进兵，同时将自己“先斩后奏”的独断决定，以紧急电报的方式上报给方面军总部。
冈村当时正在生病，低烧不断，原本脑袋就晕得不行，横山勇的紧急电报让他震惊不已，头更晕了。
方面军有方面军的利益和角度，冈村的幕僚全都跳了起来，方面军参谋长宫崎周一中将大骂：“横山勇这是自私，他不过是想获得立功的机会而已。”
副参谋长也嚷道：“又这么干了，这是横山勇的专横，对方面军统帅权的侵犯。”
综合幕僚们的意见，冈村当场断言：“这是越权。”
冈村亲自拟定电报，要求横山勇改变部署，在电报中他用一句话简洁明了地表明了自己的意图：“余重视宜山胜于柳州！”
宜山在柳州西北，冈村的意思，就是要让第十一军抄到柳州背后，对第四战区实行围歼，以便一网打尽。
横山勇上报他的方案，就没指望冈村会批准，不过是立个案而已，收到冈村的电报后，他连复电都没高兴递一封回去。
听你的是情份，不听是本分，我爱怎么玩就怎么玩，要你丫管！
横山勇认为他的饭眼看快要做熟了，这个时候无论如何不能再让别人把锅抢去——所谓机子不快梭子快，先占领柳州最为要紧。
于是，下令第3、第13师团继续向柳州急进。
第十一军的大举南下，令张发奎大为震动，被迫重新调整部署，命令各部队向柳州近郊靠拢。
张发奎不早一步收缩兵力，很可能陷入第二十三军的包围之中，到时想撤都来不及，再进一步，倘若横山勇肯老老实实按照冈村的指示行事，第3、第13师团从柳州西北进行包抄，第四战区就得全军覆灭了。
换句话说，其实是横山勇的冲动和“自私”救了张发奎及第四战区。
在全面回撤的同时，张发奎急令杨森回援柳州。
接到命令后，杨森将第二十军留下继续扼守修仁，自己率领集团军的其余部队，沿着黔桂铁路，乘火车前往柳州。
由于要防空，军列必须晚上才能启运，而由于军队编制复杂，站务忙前忙后，又屡出差错。杨森总部的那节车厢本来应排在最后面，调度了半天，却被调到最前面去了，火车头还排在他的车厢之后。
桂林车站的负责人见出了差错，特地到总部车厢来向杨森道歉。杨森表示自己打仗是内行，行车是外行，一切可由车站方面便宜处理。
行到半路，后半段列车因车钩没有搭牢，意外地和整列火车脱离。
火车头掉头向后，推着前半段车厢，去接应脱掉的车厢，杨森所在的这节也被迫停了下来，脱掉的车厢虽无牵引动力，但出于惯性，还在快速向前滑动。行车人员忙中出错，忘了这一点，黑暗中又什么都看不见，结果两段列车撞到一处，发生了重大事故。
杨森闻讯下车前来一看，早已是车毁人亡，损失惨重。
因为天色渐亮，唯恐遭日机轰炸，杨森留下人员负责现场处理，下令前半段列车继续往柳州开。
心痛之余，杨森一路上更添小心。当经过柳江铁桥时，他看到铁桥两旁已遍插红旗，这是即将炸桥的信号。
还是在淞沪会战失败时，杨森在撤退途中曾亲眼目睹，奉命破坏交通的人员往往不等部队全部开过，就先行炸桥，
弄得后面来的部队无路可走，只得四散溃逃。
杨森立即让车长停车，亲自找到负责炸桥的军官，告之后面还有无数人马辎重，铁桥一定要在24小时以后才准破坏。
军官愁眉苦脸：“那不行啊，按规定马上就要炸桥，再说，你们一走，我们留在这里怎么办？”
杨森大怒：“我告诉你了，后面还有大批部队！24小时后炸桥，这是我的命令，如果你不听，我就对你军法从事。”
军官应诺从命，但杨森上车后还是觉得不放心。炸桥的军官级别不高，若在平时，不敢不遵从集团军总司令的命令，现在兵荒马乱，又非你的直系部下，人一走，他极可能违抗命令。
于是杨森指令副官留下进行监督。在杨森所在列车通过铁桥后，负责监督的副官想跑到桥的另一头，查看通电爆炸的地方，才跑到桥中央，爆破就开始了，桥身分段炸裂。
炸桥部队果然提前炸毁铁桥！
副官见势不好，匆忙之中赶紧抱住身边的一根钢柱，钢柱被炸得一飞冲天，之后垂直下坠，颤巍巍地插在了江心。
副官战战兢兢地从钢柱上爬下来，泅水游到岸边，全身湿淋淋地跑来向杨森报告。
杨森气愤不已，恨不得立刻把炸桥的军官绑来枪毙，但这兔崽子炸完之后，早就跑得不知所踪。
后半段列车上的人马还没赶上来，没有铁桥，难道让他们飞渡柳江不成？
欲速不达，杨
森只得采取紧急措施，调动工兵搭建浮桥，这才把剩余人马辎重全部接进柳州。
张发奎早已驻节柳州，他把杨森等人叫去商讨军事。
此时柳州四面楚歌，从敌我实力对比来看，柳州难以固守，在这一点上，大家没有异议，有异议的是柳州还要不要死守。
张发奎对桂林防守抱事不关己的态度，那是因为他认为桂林失守与否，自己没有什么责任，责任都是白崇禧的。柳州不同，这里是第四战区的中心，他是战区司令长官，责无旁贷，若有什么差池，推诿不到别人头上。
于是张发奎一下子变得特别激情起来。他滔滔不绝，说柳州是西南名城，绝不能弃而不守，不然就等于日本人兵不血刃地占领广西全境，太耻辱了。
张发奎梗着脖子，说他不惜牺牲一个师，也要在柳州跟敌人拼一下。
杨森在军事上，一向是个有态度的人，不会拐着弯说话，当下就表示反对。
牺牲是要有代价的，不能光为了面子和好看去让官兵瞎牺牲。桂林城内曾驻有美军对空联络组，他们不肯在城里死守，执意要撤离。撤离之前，美国人还撂下一句话：“死守在城里等敌人围攻，我们美国没有这种战术！”
杨森认为现在不是名城不名城的问题，而是这样的无谓牺牲已经没有多少战略意义和价值。比如守桂林的那两个师，在城内兵力不足，城外又无部队策应的情况下，桂林多守两天，少守两天，又于事何补？相反，这样的精锐部队如能予以保存，并移用于一场有把握的战役，效果将会更好。
杨森勇是勇，但并不蠢，而且最讨厌这种脱离军事原则的意气用事，当年唐生智死守南京，他就认为愚不可及。
目前中方损兵折将，得力的部队不是嫌多，而是太少，因此杨森提出，如果再无其他会战计划和意图，应以保全实力为原则，即用不着死守柳州。
杨森如此一说，张发奎倒来了气，对杨森说：“你要这么做，一切由你负责！”
又来了，不过就兵言兵，何必上纲上线。杨森听了很不高兴，他自认既是打仗，就没什么责任负不起的，但张发奎系战区司令长官，对他有指挥之权，他也不愿被说成是怕死逃跑，因此姑且忍让下来，并表示愿意承担防守柳州的责任，掩护主力后撤宜山。
杨森制定的防守部署，外围以第二十军防守北面，第三十七军防守南面，内层则以第二十六军守柳州城。
杨森可不愿意被人家围在城里打，他派出工兵，在所有要道上架设桥梁，预先为守军安排了撤退之路。与此同时，将储存于柳州的军事物资，能后运的赶紧后运，一时难以运走的，抓紧销毁，以免资敌。
外围形势越来越紧张。
从11月4日傍晚起，第3师团在后续主力已集结到位后，就昼夜不停地向修仁阵地发动攻击。
第二十军在通往修仁的公路隘口占领阵地，前方顽强据守，后方以野炮猛烈轰击，使第3师团寸步难进。
第3师团长山本三男中将还不信邪，亲自到前沿察看地形，他看到隘口地势与其他地方迥然不同，奇岩绝壁，山石耸立，不由为之一惊。
即便没有野炮支援，步兵要逾越这样的天险也够受。山本在日记中写道：“山势险峻，难以攀登，全体将士对之目瞪口呆。”
打开局面的是随后赶到的第13师团，该师团奉命离开桂林，进占永福。
永福位于修仁侧背，第二十军顿时处于腹背受敌的窘境。与此同时，第3师团又采取了迂回侧背的打法，隘口的地势作用遭到削弱，杨汉域决定放弃修仁后撤，留第133师断后。
第133师在修仁城外十二里处占领阵地，师长周翰熙以第398、399两团在前，以第3
97团为预备队。第3师团长山本倚仗自身兵多，在攻击战术上一反常态，没有逐一推进，而是先将前面两团包围起来，再以主力向预备队发起进攻。
周翰熙下令第399、398团立即突围，命397团进行掩护。由于众寡悬殊，397团遭到日军三面包围，团长彭泽生亲临一线指挥作战，战斗十分激烈，部分伤亡也非常大。
周翰熙见状，把师部工兵连、防毒连都调给彭泽生，自己也到第一线进行指挥。
1944年11月5日，早上10点，398团已经突围，但陈德邵第399团还在包围圈中，周翰熙干脆将距离师指挥所三十里外的搜索连也调上一线，归彭泽生掌握。
战争是残酷的，周翰熙这时的决心，就是准备牺牲彭泽生团，给陈德邵团打开一条生路。
11点，陈德邵团终于突围而出。
为保证师主力撤退，彭泽生当天战死于修仁前线。自淞沪会战后，第二十军再未有团长阵亡的纪录，由此可见战斗激烈程度以及伤亡之重。
杨汉域得知后大为震惊，立即用火炮对日军进行猛烈射击，同时命令各部以交替掩护的方式，入夜之后再从小路撤出，这才使第二十军脱离了追击。
在攻取柳州外围后，为了向冈村有所交代，横山勇从第13师团中分出第116联队，迂回攻击柳州西北面的柳城，企图从龙江河上游包围柳州，截断第四战区向宜山的退路。
杨森侦知这一情报后，赶快派第二十军在龙江河设防，为主力后撤支起篷架。
通过不断传来的前方情报，冈村也看到第四战区主力已从桂平收缩至柳州，并不断往宜山后撤。
早就说过了，“余重视宜山胜于柳州”，横山勇要是听话，这时候大部队往宜山一摆，第四战区插翅难逃啊。
让冈村更为着急上火的是，他与第二十三军司令官田中的联系也突然中断，这可能意味着，他即将失去一个在柳州附近围歼对手的大好时机。
因为指挥不能如意，冈村焦躁不安，苦恼万分，直到11月7日晚上，田中发来电报，报告说第二十三军已向柳州进发，才稍有安心。
接下来的难题，仍然是让谁第一个进入柳州，虽然第十一军已经兵临城下，但冈村仍希望横山勇能发扬风格，把攻占柳州之功让给第二十三军，其战斗力尽量指向柳州以西，这样才能将第四战区全部围于网中。
冈村让参谋长给横山勇拟电，可横山勇就是横竖听不进去。
1944年11月9日，冈村在忍无可忍的情况下，向横山勇发出了一纸罕见的非常命令，要求直接进攻柳州城的部队，均归田中久一的第二十三军指挥。
在此之前，方面军总部对第十一军使用的口吻都是“指导方式”，即只传达意图，未实行硬性命令，即便是在横山勇独断专行的情况下，也是如此。
非常命令是破天荒第一次，所谓非常命令，就是你想执行得执行，不想执行也得执行，没有任何讨价还价的余地。
横山勇再装傻充愣已不可能，但让他感到格外高兴的是，关键时候，第二十三军那边意外地掉了链子。
从11月7日发出追击令开始，田中即率司令部及通讯队人员向柳州马不停蹄地前进。从桂平至柳州一带的山路极为险峻难行，前面已经走惯山路的野战部队还不觉得怎样，对于后面这些机关人员而言，着实能要了他们的性命。
在行军过程中，运送通讯器材的驮马时不时就会滚落到丈余深的山涧里去，只好靠人攀登岩石，再把沉重的器材给扛上来。
第二十三军通讯队原先的基地在广州，长期留守一地，不像第十一军的特情班那样经常随军出战，突然遇到这种情况，简直不知道怎么办才好。
行军时，因为山道狭窄，大家都得排成一列纵队，低着头小心翼翼地往前赶路，这时候要想停下来架机发报几乎不可能。等到宿营休息，想发报了，一看，通讯器材很多已经摔坏，在山区里又无法补充，此外，山地地形对无线电通讯也有很大影响，电报大多既发不出去，也收不进来。
11月7日以后，一连七天，第二十三军与方面军、第十一军的通讯联络几乎全部中断。冈村于11月9日同时发给第二十三军的非常命令，田中并未收到，自然也不知道自己可以指挥第十一军的攻城部队。
既然田中“云深不知处”，横山勇就有了新的变通办法。他告诉冈村，不如命两师团先攻柳州，进城后再接受田中指挥，然后经柳州入宜山，未为晚也。
冈村下发了非常命令，第3、第13师团是知道的，但这两个师团指挥层全都不约而同地站在了横山勇一方，并且对冈村心怀不满。
我们不是一定要跟谁呛，现在连第二十三军在什么位置都不知道，电报也无法联系，你就要让我们归其指挥，堂堂方面军司令官，莫非脑子进水了不成？
第3师团长山本与横山勇的私交不错，当下便带头弃非常命令于不顾，要跟着横山勇一竿子插到底。
电报联系不上田中，第二十三军又进展缓慢，迟迟看不到人影，冈村也怕延误军机，遂不得不任由横山勇自行其是。
1944年11月9日，第3、第13师团渡过柳江，对柳州城发动了直接进攻。
在杨森的指挥下，第二十六军凭借柳州东北的蟠龙山，进行了顽强的阻击。蟠龙山是一座独立的石头山，可俯瞰柳州，山前设置了多层美制蛇腹形铁丝网，山上建有堡垒和许多隐蔽火力点。
这些火力点实际上都是一座座山洞，洞口用水泥加固，设有各种枪眼。第3师团以步兵联队和野炮兵联兵协同，猛攻了一天，也未能取得任何实质性进展。
当天从柳州以北进犯的第13师团，因遭到暗堡火力及防坦克壕的阻拦，同样止步不前。
但这并不表明柳州就能守住。
柳州市南有一座马鞍山，杨森将炮兵调到山上，欲用野炮对日军进行打击。
这一招用好了，也可能起到长沙会战中岳麓山炮兵阵地那样的效果，可是一打才发现，火炮运转不灵便，根本压制不了日军的进攻。杨森从山上一眼看过去，进攻的日军简直是排山倒海一般的阵势，第二十六军并不具备扭转战局的可能。
11月9日傍晚，第116联队已占领了柳城，随时将会过龙江河南下，从柳州西撤的退路面临着被截断的危险。
杨森久经战阵，知道这种仗难以再打下去，只有越早抽身，所受到的损失才会越小。
1944年11月10日，他断然给第二十六军军长丁治磐打去电话，通知对方即行撤往柳州以西山地。
丁治磐马上根据命令组织撤退，同时留下了必要的掩护部队。
经过第一天的试探，日军已总结出攻山的办法。第3师团先用野炮进行支援射击，接着用步兵冲锋，将铁丝网拉倒。留守蟠龙山的一个团通过隐蔽火力点进行阻击，在完成掩护主力的任务后才撤出柳州。
杨森没有完全按照张发奎的意思办，拿任何一个师去白白牺牲，最后损失掉的是守于城中心的一个营，但这种损失背后，是大部队的安全转移。
1944年11月10日这一天，桂林、柳州几乎同时陷落。冈村得知后却只有焦急，因为按照他的惯常打法，此时是使用二次兵团，也就是让蓄势待发的第二十三军上阵追击的最好时候，可他与田中仍未能取得电讯联系。
前期是横山勇争功心切、拒不从命，后期是第二十三军杳如黄鹤，冈村与理想中的柳州围歼战最终失之交臂，这让他又气又急。
可是第十一军已成为追击中必须依赖的主力，这是冈村必须认清的事实，所以他又不得不忍气吞声，以方面军司令官的名义，给横山勇发出了机密亲启电报，表示已经理解横山勇的苦衷，过去的事就算了，“希望今后上下一致”。
1944年11月11日，张发奎在宜山重新部署，试图建立新的防线。
退往宜山的部队在经历前期一连串的紧张战斗之后，大多疲惫不堪，战斗力和士气也急剧下降，这时候唯有桂军夏集团和海竞强师还保存着元气。
海竞强师是白崇禧临时从桂林守军中抽出的部队，师长海竞强乃白崇禧的外甥，也因这层关系，事后白崇禧颇受诟病，但现在，海竞强就是张发奎眼中的活宝贝。
张发奎曾对夏集团司令夏威说：“你和海竞强是战区现在唯一的生力军，应该一显身手。”
可是张发奎很快就失望了，失望的人中还有杨森。
海竞强师在指挥序列上，临时拨归杨森指挥，杨森让该师驻扎于宜山附近，任务就是对所有后撤的四战区部队进行掩护，但柳州防守战刚刚打响，海竞强便给杨森打电话，说他的位置太突出，想往后面撤。
因为不是自己的基本部队，杨森也只好同意他向后挪位，不料这一挪之后，便杳无音讯，不知溜到什么地方躲着去了。
按照张发奎的部署，原在杨集团内的第二十六军、第三十七军，由杨森指挥，先行沿黔桂公路退入贵州境内，第二十军则在宜山东北的天河设防，以掩护宜山左侧背。
第二十六军、第三十七军要是还保存着战斗力，就不至于要早早脱离战场了，本应进行后卫掩护的海竞强师又不见踪影，杨森带着这两支部队，犹如是一手拉一个儿女在逃荒，不仅心情忐忑不安，模样也狼狈之至。
在将第二十六军、第三十七军送走后，杨森自率总部前往天河，以便就近掌控第二十军，此时护卫总部的只有一个特务营。
沿途需要走过的，全是高山峻岭间的羊肠小道，路窄坡陡，以致人困马乏，实在走不动了，杨森只好临时找了一座小镇宿营。
他一边安营扎寨，一边派人在四周察探动静。侦察兵回来报告，说离此不远有大批帐篷，驻有许多兵马，只是不知对方究竟是敌军还是友军。
杨森估计，海竞强师充其量不过是三天前才离开宜山，在此之前，总是要抵挡几下的。日军行动再快，也不可能抄到近处，所以他初步判断是友军，加上实在困得不行，便再没去管它。
天亮之后，落在总部后面的电台和卫生队还没到，杨森让再等一等，会合了再一道出发。
一等就等出了事情，突然间枪声四起，侧耳一听，是日本兵的重机关枪声音，杨森情知不好，急忙派特务营前去查探。这才弄清楚，原来昨晚搭帐篷的是日军，卫生队已被俘虏，电台也被包围了。
日军并不知道跟他们在一起宿营的，竟是集团军总司令和他的总部，否则来个夜袭，岂不完蛋。
杨森惊出一身冷汗，当即指挥特务营与日军作战，整整苦战一天，终于把至关重要的电台给救了出来，特务营也损失很大，给杨森做过多年警卫员的副官当场阵亡。
部队白天还撤不了，只能利用晚上。杨森走出借住的民房，准备上马出发，左脚刚跨出房门，耳边就听到了一声尖厉的长鸣。
杨森有着老兵的灵敏直觉，当下大叫一声不好，往地上一闪一扑，就见一颗炮弹飞下来，正落在他的脚边。
周围的卫士全吓呆了，杨森自己也只能用传统评书中的一句行话来形容：眼睛一闭，我命休矣。
让人惊异的是，炮弹打了两个滚，躺着不动了。
那竟然是颗哑弹，没爆！
卫士们清醒过来，纷纷向杨森道贺：“到底是总司令命大福大，炮弹打到脚边都不炸。”
又不是打游戏，有多少命能这么玩的，杨森直摇头，算了算了，我们还是赶紧走吧。
到了天河，有第二十军在周围护佑，心情也不由得放松下来，众人躺倒就睡。
不料追兵跟着就过来了。在第一线进行监视的陈德劭团急忙组织阻击，与此同时，团长陈德劭派两名侦察兵将敌情连夜转送第133师部。
如此重大军情，师部按照程序要迅速向总部报告，但师参谋长也因连日奔波过于疲劳，而在床上睡了一会，导致这一报告未能得到及时处理。
追过来的是第13师团，该师团的一个大队利用空隙插了进来，并在第二天拂晓对杨森总部所在的村庄展开突袭。
杨森没接到报告，不知道敌人已经接近，早上一醒来，哨兵才发现日军大队距离总部仅一里之遥。
赶紧撤退，由于走得急，他们连铺盖卷都没来得及拿，杨森和幕僚长身上的大衣都丢了。
第二十军闻讯调兵前来，由陈德劭亲自指挥，与日军苦战一天一夜，一千多兵员损失一半，才化解了前线的紧张形势。
日军向来视第二十军为劲敌，他们对没能消灭第二十军的指挥中枢而扼腕不已，一位联队长在日记中写道：“杨汉域军长也可能在村庄里，感到遗憾。”
在宜山正面，先是海竞强师溜了号，接着夏集团与日军甫一接触，各部便相继溃败下来，夏威本人仓皇撤离宜山，宜山防线尚未组织起来就已经支离破碎。
第二十军由掩护侧背又变成了掩护战区主力转移。杨汉域让第133、134师轮番据守隘口阵地，对进入天河公路的日军进行顽强阻击，完成任务后撤往贵州境内的独山。
第二十军到独山军械库领取枪械弹药，以进行补充，按计划领完之后，官兵们一看，库里的军火还多得很，就回来报告。
当时独山的守军寥寥无几，日军一到，不是资敌就是毁坏，岂不可惜。于是杨森亲自前去交涉，以独山地区最高军事长官的身份，希望能把军火全部取出来。
回答却是：不行，没有得到上级许可。
杨森请示了一下，上面说可以尽量取用。再去找军械库管理人员，对方仍是一副官腔，说他们没有接到正式通知，不合手续。
杨森气急了，当着众人大声质问：“有军火弹药，你们不肯发给部队，敌人眼看就要打来了，你们又搬不走，那怎么办？”
管理人员以一副冷嘲热讽的态度看着这位发怒的老将军：“搬不走，我们宁愿炸掉！”
杨森被气昏了头，愤然拂袖而去。
中国有句老话，叫做阎王好见，小鬼难缠，或者说县官不如现管，作战在即，杨森毫无办法。
因为这些小人兼官僚的敷衍塞责，日军在追击过程中得以缴获大量武器，甚至他们身上穿的棉衣都是从仓库里抢来的。
后来杨森回重庆，曾在蒋介石面前告了御状。蒋介石听了也非常生气，遂下一道手令，要求今后凡在战区之内，当地的一切事宜，都须听从最高军事长官的节制。
日军追到独山，杨森又率第二十军前去守卫黎明关。
黎明关乃贵州西南屏障，有“黔南第一关”之称。关卡用石块砌成，建有高达三米多的石头关墙，每隔一米有一个垛口，山上还有炮位和机关枪阵地，在关卡之下，仅有一条山间小路可以通行，两侧皆为悬崖陡壁，真是一夫当关，万夫莫开。
在黎明关，杨森和第二十军又碰到了他们的老对手——第3师团。即便在修仁之战中，面对天险，第3师团还可以选择绕道而行，但黎明关两侧皆为连绵不断的石山，无法进行迂回包围，正面突破是进攻的唯一方式。
第二十军将重机枪和轻机枪集中使用，从各个方向对山间小路上的日军进行纵射和背射，同时以迫击炮辅助轰击。
第3师团在黎明关遭受了惨重伤亡，仅仅一个先头大队里面，中队长便全部负伤或被击毙，有的中队军官都被打光了，只得临时由曹长充任中队长，黎明关前的青苔路上，横七竖八，躺满了日本兵的尸体。
第3师团在战史中承认，第二十军在黎明关的阻击“异常顽强”，战况进展因此极为困难，由于需要往后运送的死伤者太多，连部队驮马都得不到替换。
这时的第二十军虽仍为一军，但实际战斗力不及鼎盛期的一团，又未进行过休整，实在是硬撑着打仗，经过三天两夜的激战，最终还是撤出了黎明关。
杨森且战且退，苦苦支撑，天天盼星星盼月亮般地盼着援军到来。
在等待援军的那些天，杨森度日如年，经历了他从军生涯中最为艰难的一段日子，他甚至已横下一条心，准备与阵地共存亡。
十天之后，孙元良军到达，这是长衡会战以来，杨森所看到的建制最为完整的部队。
1944年12月2日，日军的一个大队穿着从仓库中缴获的军棉大衣，混入并占领了独山。
消息传出，重庆人心动摇，英美盟国都提出了撤侨动议，中国战区参谋长魏德迈中将也向蒋介石建议，必要时，不惜将远征军全部调回，用以保卫陪都。
整个抗战形势面临着极其严峻的考验，蒋介石忍不住发出慨叹：“1944年是中国方面长期抗战最坏的一年。”
最难熬的时刻，往往却会给走向另一个方向提供支点，因为日军补给能力已经支撑不住他们的进军速度。
冈村老谋深算，他知道迟早会遭遇这样那样的困境，所以才要在占据绝对优势的情况下，尽可能多地消灭对方有生力量。
横山勇自恃勇猛，以为占据桂柳乃大功一件，他没有意识到，地盘多了有时候就是包袱，起码你得分兵占领啊，此外，在统治尚未稳定之前，还得消耗粮饷，除非——你能一鼓作气，把重庆拿下。
事实上，别说到重庆，单在贵州境内日军已显得力不从心。攻击黎明关时，第3师团的一线部队连联队本部都无一粒粮食，士兵迫不得已，只能摘果园里刚成熟的香蕉充饥，或者四处搜掠，后方的粮饷根本供应不上。
贵州境内全是山地作战，到处都需攀岩涉水，再吃不饱肚皮就是一个很大的问题。攻占独山之前，横山勇要第3师团长山本提供中国守军的动向，山本在复电中直接了当：“敌军动向无需特别介意，倒是给养问题需要充分考虑。”
给养成了日军最大的短板，而这是冈村出兵之前就预料到的，如果没有横山勇和他那些忠实拥泵们插一杠子，他有理由认为自己在桂柳会战中的表现会更完美。
这一笔账一直留到了后来冈村担任“中国派遣军”司令官。横山勇被调职当然是意料之中的事，那些紧跟横山勇、拒不服从冈村命令的人也一个个倒了血霉，第3、第13师团的师团长、参谋长无一幸免，全被调职，几乎是来了个大换血，其他师团虽然也有调动的例子，但没有一个做得如此彻底。
以日军占领独山为标志，之后中方开始加大反击力度。
利用前线抵抗所争取到的时间，从桂柳会战开始就着手组织的抗击兵团逐步成形，蒋介石将各大战区可以利用的精兵几乎全部投入到了贵州。
孙元良军只是第一个，接下来的大部分都是这样的完整兵团，计有8个军20个师，其中还包括美械部队，而日军自占领桂柳以后，兵力分散，已难以像会战开始时那样集结重量级部队。
自1944年12月3日起，日军发现对手很多并非第四战区的败退部队，而是增援来的精锐，其武器装备及作战能力均属甲级水准。
让他们更为惊讶的是，其中有些部队的士兵已手持冲锋枪那样的自动火器，原来的木柄手榴弹换成了瞬发信管的美制手榴弹，战斗动作上也表现得非常机智敏捷。日军由此判断，这是一些经过严格训练的美械军。
这些变化很快就从战场效果上反映出来，第3师团一名大佐联队长差一点被炸死，甩在他身边的就是一颗美制迫击炮弹。
到了这个地步，就算是狂妄自大的横山勇也知道得赶紧撤了，因此12月3日当天就向进入贵州境内的第3、第13师团下达了“反转令”。
据说当时有一些不晓事的军官，还给师团送上申请，说是如果后方供养断绝，他们可自行解决，反正一定要学习军司令官和师团长“独断”的英勇行为，不惜代价往前挺进，至少占个贵阳，扬扬威风再说。
师团长们啼笑皆非，赶紧派参谋去给这些“特二军官”做说服工作，好歹劝服才罢。
抗击兵团在兵团司令汤恩伯的指挥下，乘势发起反攻。
要么死，要么精彩地活下去，趁此机会，杨森也重整残部，一同请缨。
这次随杨森出战的是第二十军、第二十六军和重庆警卫军。重庆警卫军系刚刚成立，别看帽子很大，实际从未在一线打过仗。军长到了前线就尿裤子，哭着对杨森说：“我不是不肯上去打，就怕一打部队会四散溃逃，反而影响大家的士气。”
杨森从来见不得在战场上哭鼻子的怂人，于是就把警卫军调离前线，命第二十军和第二十六军协同作战。
在反击中，杨森连下三个防区，全部交到汤恩伯手中，以实际行动证明了他的军队从未被打垮过。