进入1944年春，二战大势已完全明朗，德日轴心之败亡只是时间问题了。
在中国敌后战场上，中共领导的八路军、新四军在经历了敌人的扫荡和封锁后，已率先开始局部反攻，无论是解放区面积、人口还是军队数量都日益增加，日军自己也不得不承认：“这些县按占据的实际情况看，极不稳定，行政力（指伪政权组织）的渗透也很差，其大部大致只分驻在以县城为中心的部分乡村，民心更多地倾向于中共一方。”（日本防卫厅战史室：《昭和二十年的中国派遣军》）
在正面战场，豫湘桂会战失败的背景下，蒋介石发出“一寸河山一寸血，十万青年十万军”的口号，号召广大知识青年参军尤其是参加远征军。在这个号召下，以大学生为主的知识青年纷纷入伍，以西南联大为例，就有1000多名大学生和青年助教进入远征军，其中包括校长梅贻琦之子梅祖彦。不少学生兵进入胡素（黄埔军校1期，江西樟树人）新30师，随这个师被空运到印度兰姆伽训练。
这就需要回到1942年。
那年春，入缅的中国远征军失败，一部付出巨大代价后辗转回国；另一部退入印度，编为中国驻印军。
驻印军以史迪威为总指挥，罗卓英为副总指挥，柏德诺为参谋长，辖孙立人新编第38师和廖耀湘新编第22师，合为新1军，蒋介石派郑洞国出任军长（开始计划以邱清泉为军长，但因其性格暴躁怕难以与美国人相处而更换了温和的郑），随后罗卓英被调回国，郑洞国又以副总指挥之职兼新1军军长。在美国人的帮助下，更换美械的新1军，集中在印度东北部比哈尔邦的偏僻小镇兰姆伽，开始了为期一年多的全美式训练。
另一部远征军退回中国云南。
此时的云南，除龙云的本部滇军外，还驻扎着关麟征的中央军。
1939年秋第一次长沙会战后，关麟征就带着以第52军为核心的部队入桂休整。在转年，日军进驻印度支那北部后，关部奉命赴云南边境进行警备。作为第9集团军总司令，关麟征这几年一直在云南边陲窝着。至于固执回国的杜聿明，在野人山损兵折将后，还是被迫转赴印度，从那里回国后不久，即接替宋希濂出任昆明城防总司令，又以第5军为核心，组建第5集团军并出任总司令。宋希濂作为第11集团军总司令，则是1941年秋率部进入云南。1942年春，日军由缅甸追击到云南怒江一线时，宋希濂率部阻敌于怒江惠通桥西岸，立了大功。除了关麟征、杜聿明、宋希濂三部外，另一支中央军霍揆彰第20集团军，则是在1943年秋常德会战前陈诚在楚雄组建、训练第二期远征军时由湖南移驻云南的。重庆军委会下辖40个集团军，其中属于蒋介石嫡系中央军系统的有17个，而云南就集中了四支。
中国远征军入缅作战失败后，滇缅公路完全被切断了。在这种情况下，作为盟国的美国主要采取了三个措施：
第一是训练中国驻印军，以反攻缅北。第二是修建中印公路（史迪威公路），它起于印度雷多，经缅北重镇密支那后分叉，北线经腾冲、龙陵，直接与滇西境内的滇缅公路相接。南线经八莫、南坎，直达中缅边境的畹町，亦与滇缅公路相连，全长达1800多公里。与此同时，准备设立一条从印度加尔各答到昆明的军用输油管道。第三是以云南为基地，计划分两批训练和装备60个左右的中国师。
在以上背景下，1943年初，蒋介石下令在云南楚雄组建第二期中国远征军司令长官部，由第6战区司令长官兼任司令长官，为将来反攻滇西做准备。陈诚由此往返于恩施、楚雄间，尽管困难重重且有不堪编训的抱怨，但在当年冬天因病辞职前，基本上把第二期中国远征军的架子搭了起来，并在美军教官的协助下完成了初步编训。
到1943年天，罗斯福、丘吉尔和中国外长宋子文在加拿大魁北克举行会议，主要议题是意大利即将投降后的世界战场。关于亚太地区，罗斯福认为，应该在1943年秋在缅甸发动反攻，突破孟拱河谷和胡康河谷，攻占缅北最重要的城市密支那，进而使修建中的中印公路和滇缅公路相连接，打通中国和外界的运输补给线。英国人并不那么积极。作为政治家，当然每个人都会为自己国家的利益着想，但在二战中，丘吉尔多次表现出来的极端自私，让人对这个国家的整体风格感到失望。丘吉尔不倾向于尽早发动缅甸攻势，担心由此扩大美国和中国在东南亚的影响。
由于丘吉尔的冷淡，虽然魁北克会议最终决定反攻缅甸，但形成的定案只是在缅北发起进攻战。为缅北反攻，美国向印缅派出3000名突击队员，组成5307特种部队。魁北克会议上，还决定新建立东南亚战区，由英国海军上将蒙巴顿出任总司令，史迪威副之，协调缅甸战场上的各路人马。
蒋介石随后在重庆黄山别墅跟到访的蒙巴顿，以及史迪威、何应钦、徐永昌、刘斐等人召开军事会议，布置反攻缅北之战。会议决定以中国驻印军为主，以英印军和美军特种突击队为辅进行作战。史迪威提出将驻湘西的第74军调往缅北战场，蒋介石以该部为重庆战略预备队为名而拒绝。鉴于第一次入缅作战的失败，为避免中国军队再次孤军深入，蒋介石提出作战的前提是：英美必须派遣强大的海空力量作为后盾和对缅南进行战斗牵制。会议后，蒋介石跟军令部次长兼作战厅厅长刘斐说：“只要英美海空军不控制孟加拉湾，不从缅南进行配合作战，我们决不再单独进攻。”
事情基本如了蒋介石的愿。
在史迪威和郑洞国指挥下，经过一年多训练的驻印度的新1军集结在印缅边境的雷多，蓄势待发了。
此时新1军，孙立人新38师和廖耀湘新22师，在美械化后，每个师配有“汤姆逊”冲锋枪400支、M1卡宾枪400支、轻机枪360挺、重机枪108挺、105毫米口径榴弹炮12门、75毫米口径山炮24门、37毫米口径战车防御炮36门、105毫米口径迫击炮36门、81毫米口径迫击炮36门、60毫米口径迫击炮162门，还有“巴祖卡”火箭筒108具，其组成的火力之强大也就可以想象了。
1943年10月14日，孙立人新38师越过印缅边境，突袭了日军第18师团一部，攻取胡康河谷中间的新平洋。第18师团此时的师团长是田中新一。这一年春天，田中因为得罪了东条英机，而被从陆军参谋本部作战部长的位子上打发到缅甸前线。孙立人和廖耀湘的部队经过一年半的美式训练，又配以强大的美械火力，两个师的战力已激增数倍，精神面貌也焕然一新，其中更有卧薪尝胆、誓复国仇的浩然之气，所以第18师团的日军发现自己眼前完全是个强大而陌生的对手了。在随后的于邦、孟关之役中，差不多已无还手之力的他们，深刻地体会到了这一点。
接下来的瓦鲁班之战中，新1军在美军5307突击支队的配合，对第18师团持续的攻击更令这支以强悍著称的部队伤亡惨重。廖耀湘新第22师麾下的美式坦克冲入田中师团司令部所在地，一举缴获了师团司令部的大印。被驱逐出胡康河谷的第18师团残部一路向孟拱河谷溃去。廖耀湘和孙立人率部乘胜追击，在孟拱河谷最终击破第18师团主力，田中新一率残部向缅南退去，这次作战最大的目的地密支那（伊洛瓦底江西岸、缅甸南北铁路北面的终点）完全暴露在中美联队的枪口下。
缅北战场上的1944年就是这样到来的。
在1944年春，日军在中国大陆上发动“一号作战”的同时，已升任驻缅甸第15军司令官的牟田口廉也正率10万日军攻打印度英帕尔。
在这种情况下，盟军东南亚战区总司令蒙巴顿在险情中恳求中国向驻印军增兵，蒋介石也需要更多的部队接受美训，于是将中国远征军所属方天第54军下的龙天武（黄埔军校5期，湖北石门人）第14师和潘裕昆（黄埔军校4期，湖南浏阳人）第50师空运到印度。到4月底，在史迪威的策动下，中美联军编成混合突击队，目标直指密支那。
也就是说，此时缅甸战场的形势是：日军从缅甸中部向印度进攻，中国军队从印度向缅甸北部进攻。
中美混合突击队编制如下：第1支队由美军第5307特种部队一个营、中国远征军新第30师一个团组成；第2支队由美军第5307特种部队一个营、中国远征军第50师一个团和一个辎重连、新22师一个山炮连组成；第3支队由美军第5307特种部队一个营、英军别动队一个分队组成。确切地说，这是中美英三国混合突击队。突击队以三国时邓艾偷袭成都的方式，晓行夜宿，飞越险山，在途中意外遭遇第18师团一部，将其击溃后，杀出丛林，在5月17日拂晓前一举袭击并占领了密支那机场。
接下来的战斗却超出了联军想象。
守备这座缅北最重要的交通枢纽城市的是第18师团丸山房安第114联队，后来第56师团步兵旅团长水上源藏（日本陆军士官学校23期，山梨县人）带着少量部队来援，并成为这里的最高指挥官，兵力最后合计3600多人。这是一次类似于后来的打松山和腾冲那样的战役，一打就是两个多月。这期间，龙天武第14师一个团紧急空运增援，从孟拱河谷又转来英印军一部，史迪威和郑洞国都到一线督战。战斗打到8月初，日本人才开始崩溃，水上源藏违背了时任第33军高级作战参谋辻政信不许撤退的命令，在最后的时刻把残余的几百名日军打发走，然后自己吞弹自杀。
攻占密支那后，缅甸战场已经发生逆转。
在此之前，攻印度的日军大败而归。对盟军来说，控制密支那后，就意味着运输机不必再飞越喜马拉雅山，而只需经缅北直飞昆明了。
中国驻印军此时进行了新的编制，由新1军扩充为新1军和新6军，孙立人升任新1军军长，副军长胡素，辖唐守治（黄埔军校5期，湖南永州人）新30师、李鸿（黄埔军校5期，湖南湘阴人）新38师；新6军辖龙天武第14师、潘裕昆第50师和李涛（黄埔军校6期，湖南邵阳人）新22师，以廖耀湘为军长。至于总指挥史迪威，在蒋介石表示要抽缅北的一个军回国应对豫湘桂之败局后，两个人的冲突已不可收拾。正如前面所说的，罗斯福有意叫史迪威取代蒋介石指挥中国军队，但最终没有实现，妥协并召回史迪威，以魏德迈代之。
攻占密支那后，驻印军开始休整。
再说滇西那边。
密支那之战打响前的1944年5月5日，第二期中国远征军在怒江东岸的保山召开了反攻滇西的作战会议。司令长官是1943年年底接替陈诚的卫立煌。陈诚出任第二期远征军司令长官是史迪威的建议，他认为陈是蒋介石身边高级将领中最干练的，但后来因“第54军事件”，陈大病一场，最终辞去该职。
这件事的由来是这样的：
第54军与第18军、第79军，并为陈诚“土木系”三大部队，最初成立于淞沪战场，首任军长霍揆彰。抗战中期，这个军划归关麟征第9集团军，驻滇南。关麟征跟陈诚素有过结。最初，陈诚在第11师做副师长时，关麟征是团长。当时，参谋长是罗卓英，曾联合黄埔军官，意图挤走师长而扶正陈诚，便征集军官签名。关麟征却不买陈诚的账，后陈诚做了师长，向蒋介石反映说关麟征脾气太坏，缺乏主官的素质。蒋介石则呵护关麟征，因为当年他下野时，关麟征曾孤身前往奉化溪口去探望。陈诚后来想法把关麟征调出第11师，两个人的关系也就越来越坏。有以上原因，当“土木系”黄维做军长的第54军划归关麟征集团军后，关、黄合得来才怪。时有人告黄维吃空饷，关麟征抓住不放，直接上报给何应钦。后者向来视王耀武、关麟征为自己人，又跟陈诚明里暗里争斗多年，于是顺水推舟地将此事呈报蒋介石。蒋最厌恶的就是这个，立即把黄维免职。关麟征通过何应钦，叫自己的嫡系张耀明继任第54军军长。陈诚自然不干，而第54军内部“土木系”将校对张耀明更是抵制。向来不示弱的关麟征立即反制，从起家部队第52军第25师里抽出俩团跟第54军核心部队第14师的两团对调，以便于控制该军。在这个过程中，陈诚来滇组建第二期中国远征军，跟关麟征直接吵起来。
结果是：张耀明做了几个月军长，被“土木系”方天取代。在争夺第54军的剑拔弩张中，最后还是陈诚如意了，但也被关麟征刺激得胃出血。
尽管随后的很多美军教官对远征军进行了几个月训练，但陈诚认为就部队素质而言，仍难言反攻，故而有畏难情绪。恰逢这期间，史迪威又或明或暗鼓动陈诚取代蒋介石，陈为稳妥起见，远离是非地，在9月初，给蒋介石写了封信：“（自己）能力薄弱，毫无建树，瞻念前途，陨越堪虞。为免贻误戎机，重视责任起见，谨恳钧座赐准解除远征军司令长官职务，另行派员接充。”
蒋介石得信后认为陈这样的言谈太过随意，在复信当天的日记中，他这样写道：“下午手书致辞修，痛斥其跋扈恣睢之形态，促其反省。如再不觉悟，此人不可复教矣。”在信中，蒋介石则对陈诚说：“你近日之态度言行或不自知，你的观念思想或未自反省，我不得不对你作最后之规谏……”
僵持了两个月，陈诚还是辞职了，并保举在成都闲赋的卫立煌接任。
在这期间，史迪威正指挥中国驻印军进行缅北反攻，他无法理解滇西怒江东岸的远征军为什么迟迟没有动静。滇西只有日军一个第56师团，且分散在芒市、龙陵、腾冲和松山等多个地点。蒋介石的保守战略正是他坚决反对和鄙视的。他通过罗斯福向蒋介石要求立即采取反攻腾冲、龙陵地区的作战，否则第56师团主力必然会转移到缅北密支那。对于罗斯福要求反攻滇西，蒋介石虽答应下来，但行动是缓慢的。他对在这时候开辟西线战场持审慎态度，因此已有情报称日本人可能在中原发动一次大攻势，再者就是因为他跟史迪威的糟糕的关系。蒋介石的犹疑令美国人不快，他们警告蒋要把通过驼峰航线运抵昆明分配给远征军的物资转给陈纳德第14航空队。
在这种背景下，蒋介石终于在1944年4月中旬即日军“一号作战”发起攻势前三天，令何应钦签署了题为“怒江攻势”的作战命令，下达到已赴云南的卫立煌那里。
实际上，随着远征军开始行动，滇西的雨季已经到来，中国军队错过了在1944年初即发动攻势的最佳时机。
前面说过，由于阴差阳错，卫立煌没当上第一期中国远征军司令长官。
这一次，最终接任了中国远征军司令长官一职。他把长官司令部推进到怒江东岸的保山。
在接到重庆军委会的“怒江攻势”命令后，于5月5日召集了军事会议，副司令长官黄琪翔、总参谋长萧毅肃、第11集团军总司令官宋希濂、第20集团军总司令霍揆彰、第11集团军副总司令官兼第6军军长黄杰、第20集团军副总司令兼第54军军长方天以及各个师长参加。会议内容是按军委会要求，以滇西腾冲、龙陵为中心，对日军进行歼灭性反攻，打通和连接滇缅公路与中印公路，并与中国驻印军会师。
战区先期作战以攻打腾冲为中心，具体是：霍揆彰第20集团军作为攻击军强渡怒江后，由东而西翻越高黎贡山，沿途拔掉日军的外围据点，再由北而南直下腾冲；宋希濂第11集团军作为守卫军，主力仍控制在怒江东岸，但派一部渡江攻击西岸之红木树（松山以北）、平戛（松山以南）、哈林（平戛以南）几个主要据点，造成佯攻龙陵的假象，牵制龙陵的日军分兵腾冲。
稍晚些的时候，在龙陵以南的芒市，第56师团长松山祐三（日本陆军士官学校22期，青森县人）也召集了一个会议：师团步兵团长水上源藏、第148联队长藏重康美（日本陆军士官学校26期，山口县人。腾冲之役）、第113联队长松井秀治等人参加，进行点对点的应对。
因为他们已经知道中国远征军的作战部署了。
原来，1944年2月，远征军空军的一架运输机失事，意外迫降到腾冲，飞行员和机载少校被日军抓获，该少校身上恰恰带有远征军的电报密码本。日本人根据密码本，很快破译了远征军的来往电报。奇异的事情在于，出了这样的大事故，远征军这边没任何反应，既没有人对此负责，也没有更换电报密码本。是不知道飞机失事，还是不知道该少校携带密码本？不过显而易见的是，当时远征军长官司令部正在混乱中，陈诚刚刚离职，卫立煌还没过来。
5月11日，怒江东岸北面的霍揆彰第20集团军（周福成第53军、方天第54军，阙汉骞代理）在12个渡口乘坐橡皮艇强渡怒江；紧接着，东岸南面的宋希濂第11集团军（王凌云第2军、黄杰第6军、钟彬第71军）派胡家骥第88师等少量部队渡江，去攻打平戛、哈林和红树木几个据点。由于破译了远征军的作战计划，驻滇西芒市的日军第56师团长松山祐三在中国军队发起攻势前，已紧急将松山、龙陵一部兵力调往腾冲方向。
渡过怒江后第五天，1942年5月16日，胡家骥第88师在平戛附近作战时，缴获了日军一份情报，情报显示日军已经往腾冲调兵，才知道远征军进攻腾冲的计划早就泄露。据说当时卫立煌一拳头砸在沙盘上，他没法明白这是怎么回事。针对龙陵日军抽兵北上驰援腾冲，卫立煌决定立即顺势改变作战部署，令宋希濂第11集团军全部渡江，去拿下龙陵。对宋来说，此时有两个选择：一个是，一部打惠通桥西桥头日军扼守的松山，主力绕过松山，直接打龙陵；另一个是，以主要兵力打松山，一部控制在松山和龙陵之间负责打援，并对龙陵构成攻击态势。反复权衡后，宋希濂选择了第一个方案。在私下里，他认为：松山说到底不过是在打龙陵的过程中顺手拔掉的一个钉子。
5月底宋希濂作出决断。没想到的是，当他的部队拿下松山时，已经是初秋的9月了。
松山位于龙陵县腊勐乡，紧邻着天险怒江，属横断山脉高黎贡山系，由大松山、小松山等二十多个山头组成，最高峰2200多米，滇缅公路蜿蜒由山间穿过。自1942年春侵入滇西受阻惠通桥后，日军就一直盘踞在西岸的松山，长期经营这个据点。在随后的两年里，自称拉孟守备队的第56师第113联队的士兵（这个番号曾被武汉会战期间的第106师团拥有。1940年春，第106师团解散，第113联队番号随之在熊本撤销。5个月后，第56师团成立，第113联队又在福冈恢复并编入该师团），这些来自日本九州福冈的前矿工们，用自己所擅长的鼹鼠般的挖掘技术，在杀气逼人的高山松林间，把松山挖建城一个巨大的战斗堡垒。
腾冲地区被攻后，原本守备松山的第113联队长松井秀治奉命带着部分兵力前往腾冲支援，剩下的士兵由步兵第113联队一部、师团野炮兵第56联队第3大队的两个中队组成，配属有辎重兵、通信兵、卫生兵、给水防疫部队等，总兵力1360人。松井走后，野炮兵第56联队第3大队长金光惠次郎（日本陆军士官学校少尉候补生7期，冈山县人）少佐因军衔最高，而被任命为守备队队长。此时他已年近半百。虽然被任命为松山的守备队队长，对由于对步兵作战不擅长，故而阵地上真正起到指挥作用的，是残酷冷血、战斗经验丰富的联队副官真锅邦人（日本陆军士官学校56期，福冈县人）大尉。
金光、真锅率部扼守的松山阵地之构成如下：
主阵地：黄土坡（1、2、3、4号高地，远征军作战地图上所标的1、2号高地，日军称松山阵地；3、4号高地，日军称西山阵地）、大垴子（子高地，松山主峰中央高地，日军称关山阵地，后被坑道爆破之高地）、马鹿塘（马鹿塘高地，日军称横股阵地）、大寨、黄家水井（未高地，日军称里山阵地）、官坟坡（丑、寅、卯高地，日军称音部山，野炮兵第56联队第3大队本部，守备队长金光惠次郎率部据守）、小松山（辰、巳、午高地，第113联队本部，战役实际指挥官联队副官真锅邦人率部据守）。主阵地之前，还有滚龙坡、大垭口、阴登山等多个前进阵地。
每个主阵地上都有子母堡，用带有散兵掩蔽部（在壕壁挖设）的战壕连接。战壕前后左右有侧击火力点。炮兵通常控制在母堡后身，但亦可以通过交通壕移动。阵地前没任何死角，攻击部队上来后无立足之地。堡垒都有巧妙的伪装，很难被发觉，甚至战壕也有掩盖物。松山之战两年后，西南历史学家方国瑜教授亲入现场观察日军的战斗工事：“敌堡垒主体构筑，大部分为三层，上作射击，下作掩蔽部或弹药粮食仓库；更于下层掘斜坑道，其末端筑成地下室，又有于下层之四周筑地下室者。堡垒上掩盖圆径至70厘米之木桩，排列成行，积四五层，上铺30毫米厚的钢板数层，积土厚逾1米，虽山炮命中，亦不能破坏此坚固工事。堡垒出地面之四周，安置盛满沙石之大汽油桶，排列三重，桶间复加钢板数层，桶外被土，故150毫米榴弹重炮命中不能破坏，内部所受之震荡亦微。堡垒内三层之间，亦盖以圆木径50厘米者二三层，故上层倒塌不致影响下层。”（不过松山阵地只能说是半永久性战斗工事或加强版的野战工事，后来的战事表明，火焰喷射器对日军的这种加强版野战工事还是很管用的）。
6月4日，在宋希濂调遣下，钟彬第71军一部（刘又军新28师两个团，后配置黄杰第6军洪行新39师一个团），开始对松山发起进攻。
新28师原来属第66军，入缅作战溃退回国后被宋希濂收编，归之于第11集团军第71军（以抗战之初首攻上海日军的德械师第36师、第87师、第88师为基干组成），同时将第36师调出，为集团军直属独立师。
一攻松山中，在对敌情、阵地完全不明的情况下，新28师稀里糊涂地打了将近一个月，到7月初，付出巨大伤亡后，打下了三个日军少量部队扼守的前进阵地：腊勐街、竹子坡和阴登山，之后再无任何进展。
虽然宋希濂亲率第11集团军主力绕过松山直插龙陵了，但松山要是拿不下来，显然仍会影响龙陵方向的作战补给。而且，龙陵之战在此时并不顺利。焦虑中，卫立煌更换围攻部队，将远征军直辖的总预备队第8军（汪波誉第1师、王伯勋第82师、熊绶春第103师）投入松山战场，新28师则转向龙陵方向。
第8军军长何绍周（黄埔军校1期，贵州兴义人。何应钦之侄），就这样成为松山攻击战的总指挥。
何绍周接手后，面临着两个最大的问题是：一是部队分散，无法短时间内集到松山（军主力荣1师两个团在副军长李弥率领下正在龙陵作战）；二是跟新28师交接时，对方拿不出任何日军火力点分布图及相关敌情信息。
7月上旬的二攻松山是仓促的，炮击后，何绍周投入了先期到达的荣1师第3团（欠驻防保山机场的1个营）、王伯勋（贵州讲武堂，贵州安龙人）第82师246团，一部在西南面滚龙坡至大垭口一线作佯攻，主力越过阴登山从东正面直攻松山主峰子高地。从这个冒失的作战计划里可以看出来何大意了。结果是，二攻松山虽一度攻上子高地，但却没提防日军隐蔽的侧击火力，很多士兵纷纷中弹。
三攻松山前，进行了一定侦察，决定先拿下西南翼的滚龙坡，同时在西北翼的黄土坡方向佯攻。兵力增加了荣2团第3营。子高地那边的攻击没有停止。远征军再次攻上子高地，但再次被日军的侧击火网打下来，滚龙坡方向的攻击也失利。
三攻松山失利，何绍周开始皱眉了。
进入7月后，滇西大雨不断，整个松山十天里有五天处于雨雾交加中，很多时候参加攻击的士兵抬头时根本看不到松山最高峰的上半截，它们被云雾撩绕着。当峰岭上日军的火力骤然出现时，画面给人亦真亦幻的感觉。这时候惠通桥修复完毕，熊绶春（黄埔军校3期，江西南昌人）第103师第307团直接经桥抵达战场，运载弹药的军车也开始从桥上通过。
四攻松山，由于敌堡坚固，炮兵出身的何绍周，下令进行定点轰击，即每门炮专打一个堡垒，一一相对应。整个松山之战，远征军发射了近5万枚各种炮弹，一半多都打向滚龙坡。日军阵地被爆炸掀起的白烟包围，他们有限的几门火炮一直在装哑巴。它们是真哑巴了。因为远征军的一枚炮弹打中日军弹药仓，500多枚炮弹被引爆。新加入战场的第103师第307团主攻滚龙坡；第82师第246团负责切断大垭口和滚龙坡之间日军的联系；荣3团继续强攻东正面子高地，实际上已经变为牵制性作战（荣3团团长赵发毕，军长何绍周之外甥，虽然有这样的背景，但每战必身先士卒）。滚龙坡方向突进依旧缓慢，每向前迈一步都有战士倒下，最终以惨重的代价夺取了几个前进据点。子高地那边仍受阻于日军隐蔽的侧击火力和母堡之坚固。这一次，卫立煌带着长官司令部的人亲临前线观战。此时何绍周的军部设在距离一线千米的竹子坡，他每天都拿着望远镜眺望攻击的进展。
五攻松山，新加入的第82师第308团拼死夺取了日军三个阵地。战斗日益白热化。该团第2营炮兵连长杨克南回忆：“我们连1排长叫李政山，巴县人，成都中央军校毕业，他和我关系最好，记得进攻前吃最后一顿晚饭时，他对我说，老杨，这次我可能下不来了，但老子死了也要往前扑！冲锋时他在最前面，被子弹打中脑壳，当场牺牲。”细雨迷蒙中，第307团程鹏团长和副团长陈一匡穿着雨衣，拎着汤姆逊冲锋枪，身先士卒地冲入日军阵地，连续打退日军从大垭口方向反攻。但入夜后日军的白刃逆袭具有巨大的杀伤力。远征军士兵身上除了刺刀刺伤的伤口，就是军刀砍伤的伤口。
冲锋枪与军刀，1944年的松山令人唏嘘。
下旬的时候，在松山上空，日机空投了一点弹药补给，随即遭美军第14航空队战机的攻击，于是落荒而去。第14航空队的战机趁机空袭了日军松山阵地。开打后，制空权完全在远征军手里，隔几天就来轰炸一次。由于日军工事隐蔽坚固，空袭的效果并不明显。现在，对拉孟守备队来说，储存的食物和弹药在慢慢变少，人也是打一个少一个。由于饮用水水源被远征军切断，入夜后派敢死队打水成了他们经常要干的事。
7月底，东京大本营陆军参谋总长梅津美治郎、日本南方军总司令官寺内寿一、缅甸方面军司令官河边正三、第33军司令官本多政材（日本陆军士官学校22期，长野县人），分别给拉孟守备队发来所谓嘉奖电，内容就不用说了，那些话都可以猜想到。第56师团长松山祐三也来电了，他希望守备队为了大局而坚守到9月上旬。第113联队长松井秀治的电报内容还比较实在，叫真锅邦人做好焚烧军旗的准备，也就是准备着全员战死……
种种迹象表明，战事到7月20日前后，松山虽然打了一个半月了，重庆的蒋介石还没发脾气，对一线将士仍以激励为主，这从下旬的电文中可以得到证实。但卫立煌开始坐不住了，每日催促何绍周。为肃清滚龙坡的日军堡垒，何绍周下令，将山炮推至日军堡垒前进行直射。衡阳的日军此时也在做着同样的事。7月底，第8军副军长李弥由龙陵调回松山。李是云南本地人，为人精明强干，打仗时善抓要害。李弥来到松山，了解到先前的战况，看完最新绘出的日军火力分布图，又派人进行火力侦察后，告诉何绍周一句话：堡垒与火力点需要一个个摧毁，不要怕耽误时间，最慢的就是最快的！
六攻松山，仍主打滚龙坡，远征军步步为营，初次使用的火焰喷射器发挥了巨大功效，日军堡垒里不断蹿出“火人”。第82师第246团一部冲入滚龙坡上的已高地，日军也冲出堡垒，双方展开白刃战。这一队远征军士兵都是新兵，在拼刺刀技术上显然甚逊于日军，虽然人数三倍于敌，但15分钟后就倒下了一半，剩下的一半岌岌可危。就在这时候，在千米外竹子坡观战的何绍周下了道狠命令：叫炮兵直接轰击胶着难分的两军士兵。炮兵不忍下手。何绍周严令轰击。后来何解释：按当时的情况，打下去，攻上高地的中国士兵会全部阵亡，与其叫他们被日军刺死，不如趁着将日军引出堡垒的机会，跟敌人同归于尽，否则的话功败垂成，士兵们重新攻击时，照样会付出生命的代价。
炮兵忍泪发炮，在炮弹打出去的时候，都下意识地背过身去。
8月2日，滚龙坡攻占在即。宋希濂特意从龙陵战场回松山观战。
第103师的部队在这一天终于拿下滚龙坡，但一路上已经堆尸如山。
事实上，滚龙坡只是日军的前进阵地，而非主阵地，所以距完全攻占松山还有遥远的距离。
进入8月后，蒋介石已经渐渐转怒，令何应钦直接向侄子何绍周转达其务必快速攻克松山的命令；又电告卫立煌，若松山久攻不下以致于影响大局，军、师、团长以贻误战机领罪。何绍周如热锅上的蚂蚁。这时最难啃的骨头是松山主峰远征军先后四次攻上但皆无功而返的子高地。这个高地由日军中队长辻义夫大尉率70多人扼守，依托坚固的母堡以及侧击的子堡和四周的隐蔽火力点，先后射杀射伤了500多名远征军士兵。
在8月初的军部会议上，第82师师长王伯勋经部下提醒，进而向何绍周建议：采用坑道爆破的办法炸掉子高地上的日军母堡，也就是挖地道，把炸药塞进日军母堡下面。看上去是创意进攻，本质上是没有办法的办法。8月中旬，在美军顾问团军官斯佩德上校协调下，15吨TNT烈性炸药从加拿大直接运抵保山机场，随后转至松山前线（这种联动协同效率还是很高的）。
这种爆破没任何先例。
为检验效果，最初向王伯勋提议使用坑道爆破法的第82师工兵连连长刘栋臣，奉命选择一处无名小高地（日军称之为绪方山）进行实验。对这次爆破，日本人记载如下：“有一天晚上，早见上等兵站岗时，仿佛听到地面有轻微的响声，于是他就把耳朵贴在地面上听，突然听到了铲子和挖土混在一起的声音，还闻到地下冒上来的火药味，由于绪方山阵地位于一处绝壁之上，看来中国军队已经在下面横着挖洞了，早见上等兵立即向分队长浅井高吉伍长作了汇报，于是全体人员起来悄悄离开了阵地，天亮之前的3点左右，在一声巨大的爆炸声中，整个阵地被吹上了天。不过，约30名守备队员却安然无恙。”（太田毅：《松山——全军覆灭战场之证言》）。
这是七攻松山期间的事儿。
只说子高地，爆破前，距远征军第一线150米。
在美国顾问团协助下，经精密计算，推论出：要把日军的母堡整个掀起来，需要3000公斤的炸药。这只是被解决掉的众多问题中的一个。还有更多的类似于工程计算的问题，比如说：怎么保证恰好挖到日军堡垒的正下方？堆积炸药的坑室距地面日军堡垒多少米最佳，既能保证工程作业时不惊动日军，又能保证达到想要的起爆效果？如此等等。
在松山，打到最后，已变成数学和工程学决定一切的战役。
从3日到18日，在荣3团佯攻下，军工兵部队昼夜不停，相继完成120米末端作业和敌前30米坑道作业，在日军母堡下挖建了两个炸药室，塞进了3000公斤炸药。军工兵营排长鲍直才潜入炸药室，小心翼翼地安装和连接信管、电线。为保证爆炸冲击力集中冲向上方，还必须把坑道再坚实地填埋。可以想象，一边跟日军打，一边实施这个工程，其间任何一次疏漏都会导致前功尽弃。
就在8月14日，保山的卫立煌接到蒋介石一道电令。
蒋介石这份电令是发给全国各战区司令长官的，中国远征军和中国驻印军也收到。蒋要求各战区司令长官将之下达到师一级部队长那里。内容是通报衡阳第10军血战47天之功绩，要求各战区部队在8月20日早6时，向殉国的第10军将士集体默哀三分钟。
这样就到了8月20日。
早6点，松山一线的远征军将士集体为衡阳第10军战死者默哀。
三个小时后，起爆时间到来。这时候负责佯攻的荣3团还没撤下，于是延迟15分。9点15分，何绍周下达起爆令。军工兵营营长常承隧亲自摇下电气机的手柄；与此同时，工兵班长罗长庆用火柴点燃备用导火索。
这是真正的地动山摇。
松山主峰子高地上久攻不克的日军母堡被炸上天。
远征军随之八攻松山。起爆前，高地上顽守的日军，只剩下中队长辻义夫大尉以下40多人了。起爆后，这40多人的命运是：辻义夫等多人被当场震死（荣3团士兵冲上高地后，发现辻义夫身上没任何外伤，但已经死去）。剩下的日军，还有被震晕的，剩下的则逃向相邻阵地。上得高地的荣3团第1营第2连的远征军，本以为日军再无力反击子高地。没想到，在真锅邦人组织下，逃回的士兵和附近阵地上的士兵，又凑了近百人，在夜间发动逆袭。
接下来是怎样一次战斗呢？
第2连班长崔化山回忆：“半夜里，敌人不声不响地冲上来了，我们全发了疯，不顾死活。不少鬼子被我们打中，倒下去滚几滚，又挣扎着向我们冲来，硬是要和我们拼命。我们也被鬼子的疯狂劲挑得性起，在战场上拼命，谁不爱？！于是我们也冲出战壕，和鬼子拼起刺刀来。人，一有了拼命劲就力大无穷，蹦跳腾挪也灵活得很。我一枪托打倒一个鬼子，他还在地上滚，我跳上去按住想卡他的脖子，不提防他一口咬来，我的三个手指就断了。可见狗日的鬼子咬得多狠！十指连心，我眼泪都疼出来了。心一横，右手摸出一颗手榴弹，连续七八下，硬将这个日寇的脑袋一直敲烂到脖子才罢休……”
刚到松山的荣3团第3营一部上山增援，但由于新进入战场，地形不熟悉，大部分在日军逆袭中退了下来，只有第8连一个排还留在高地上，他们跟先上阵地的第1营第2连残部跟日军陷入对峙中。何绍周并不知道这个情况，以为阵地又丢了，于是他完全暴怒了。原因很简单，那可是花了3000公斤TNT炸药才炸掉的山头！他没敢把这个消息上报卫立煌，而是立即叫荣3团第3营组织敢死队去重夺子高地，拿不下阵地立即枪毙部队长。
8月21日夜，敢死队在营长陈载经率领下反攻子高地。
在当晚，高地上形成混战。天亮后，子高地上一片惨象：中日两军尸横遍地，其中60多对中日士兵经白刃肉搏后相互抱着而死。和美军联络官温夏克少校一起登上子高地的荣3团副官崔继圣回忆：“我和美国兵都是第一次上最前线，显得特别激动和紧张。我们到达大炸坑前，不禁被惨状惊得话都说不出来，四周密密麻麻地堆着敌我双方的尸体，有的互相扭打成一团，你抱着我的头，我卡着你的脖子，你抓着我的大腿，我又捏着你的下身，有的甚至还在蠕动、呻吟……”
阵地上，崔继胜看到营长陈载经，他浑身是血，半靠在一堆尸体边，身上有多处被日军军刀劈砍过的伤口。给陈营长包扎后，陈向崔介绍了前一天晚上的战斗情况，说敢死队冲上来时，即听到战壕里有厮杀声、吼叫、搏斗声和互相叫骂声，有中国话，也有日本话，幸有第1营和第3营残部的坚守，敢死队才与之一起，把阵地上的日军消灭。但话音刚落，崔继圣猛然发现：从西北面的丑高地上，又奔来十几个日军，虽然都拎着枪，但却不开枪，直冲他们而来。温夏克少校在慌忙中叫携带着机枪的美国兵进行平射，把这十几个企图反扑的日军全部击毙，最后一个被射杀的日军，已拎着军刀离崔继圣只有五六米了。在那个鬼子倒下之前，崔继圣清楚地看到他脸上扭曲狰狞的表情。虽然松山之死斗打到这个地步了，但崔继圣仍觉得无法理解那种表情所代表的内心。
拿下子高地，只是更残酷的战斗的开始。
此时松山的几个主阵地还都在日军手里。又经过一周的激战，卫立煌下达的8月26日当天必须攻占松山的命令最终还是落空了。此时蒋介石的电报也到了，大意是：“松山到底发生了什么？面对现代化装备的国军，日军守备队仍孤垒死守，相形之下，国军名誉丧失殆尽……”卫立煌坐如针毡。他虽以宽厚著称，此时对何绍周之不满也与日俱增。在27日，他派战区督察组进驻松山。
8月28日，远征军九攻松山。
一天后，远征军炮兵将在音部山寅高地的日军守备队长金光惠次郎所在的掩体轰塌，金光被活埋在里面闷死。目击这一场景的传令兵早见政则逃得一命，随之报告第113联队副官真锅邦人，后者听了没有表情，点了一下头，随即宣布自己代理守备队长。打到这时候，日军兵力剩下不到200人了，在真锅指挥下负隅顽抗。远征军开始大量使用火焰喷射器焚烧日军掩蔽部。尽管如此，第8军要想将之彻底歼灭，仍不是一两天就能完成的事儿。
8月的最后一天，卫立煌再次给何绍周去电，要求他必须在进入9月之前彻底攻克松山，等于说就给了何十几个小时的时间。
第103师第309团这时候赶到了战场，至此该师全部投入了松山战场。
在此之前，有1000多名贵州新兵，在补充团团长王光炜带领下，徒步由遵义行进至保山，作为第8军补充兵抵达保山，接受了一些基本军事训练后，有的即被补充到松山一线。第8军的三个师，兵源主要来自贵州，他们占了部队总人数的70%，其余来自湘西和四川以及云南本地。按国军的征兵办法，这些新兵中的大多数，都是用“抓壮丁”的方式被“征”来的，在此之前毫无军事素养可言，在经过“短期培训”后即被投入松山战场。
进入9月后，卫立煌继续给何绍周去电，这一次，卫有针对性地要求第8军对黄土坡1到4号高地以及大寨据点进行肃清，如本日（9月2日）完不成任务：“着将负责之师长、团长一起押解长官部，以军法从事，该军军长亦不能辞其责！”（第8军参谋处：《第八军松山围攻战史》）
接下来的战事是：作为生力军进入战场的第103师第309团，攻取了3号高地和大寨。但3号高地随即被真锅邦人指挥残部逆袭夺回。晚上时，卫立煌接到副军长李弥的报告，李指责第309团团长陈永思作战不力，擅自撤退（其实陈当时攻占3号高地后，没马上加固战斗工事，在日军逆袭部队猛冲下，阵地又得而复失，他虽一度后退，但并没撤下阵地，仍率部在反攻中，后亦受重伤）。卫立煌立即要何绍周就地枪毙陈永思，但何拒绝执行这个命令（作为黔军，第82、第103师的部队长多为贵州人）。
卫立煌写手书给何绍周：“绍周！切勿以熟相欺，以身试法！”
何绍周答：“长官先把我枪毙了，另找旁人来松山吧！”
卫立煌笑：“不用急躁，不服从命令，当然枪毙！”
何绍周当然不想对抗。主要是无名火，但他似乎又怨不着卫立煌。
何绍周向第8军各部队长发出命令：“查各部队对于9月2日军部‘怒字第33号命令’仍未彻底达成，依限肃清松山附近之残敌殊有未合。兹再重申前令，务彻夜攻击，期于明日内一举扫清，除呈报长官部予以宽限外，仰各部队长不得再违致干法令为要。”
也就在这一天，已苟延残喘的日军拉孟守备队代理队长真锅邦人以死去的金光惠次郎的名义，向芒市第56师团司令部发去自松山被围攻三个月来的第一份求援电（此前只是报告战情，并没有讨援兵）。
但无论是芒市方向，还是龙陵方向，日本人都不可能派来援兵了。
打到9月5日，第82师第244团一个营来援，这是第8军现部队中最后的力量了。
这天的黄昏时分，在未高地（日军称之为里山阵地）指挥战斗的真锅邦人，清点了一下人数，只剩下50多人了。真锅把军旗缠在腰间，在射杀众多远征军士兵的机关枪中队长只松茂的掩护下，带着联队本部的几个人，先期退往黄土坡3、4号高地。
入夜后，只松带着上等兵早见政则等三人，也向3、4号高地靠近。
走着走着，对面传来一个日语声音：“谁？！”只松立即下令射击。因为他们知道对面的人是中国士兵。日军的口令是——问：“拉孟？”答：“腾越！”那是一名中国哨兵，他来不及开枪，掉头想跑掉时，腿被铁丝网挂住，被早见政则刺死。早见等人也跑散了。早见先是遇到两个同伴，并捡到了几枚美式手榴弹，由于不懂美日手榴弹的区别（美式手榴弹打开保险后，投出去即爆炸；日式手榴弹，打开保险后，还需要在硬物上撞击一下引信，投出去才会爆炸），这两个同伴被打开保险盖的美式手榴弹炸死，引来了中国士兵。早见现学现用，打开手榴弹保险后，迅速投出去，在烟雾掩护下，往3、4号高地逃去。在路上，被一颗流弹击中大腿。早见一瘸一拐地来到一条战壕边，趴下去，探头朝战壕里望，与两名抱着枪抽烟的中国士兵的目光正好对上。
早见怪叫一声，一翻身，滚入茂密的草丛。
藏在草丛中的早见，这时候看到中国军队的一颗照明弹高高地打起来，照得夜空如同白昼。
中国军队的最后的攻击开始了。
四周的阵地一片枪声。不知过了多久，早见听到一个同伴的声音：“我被打中啦！”拨开草丛一看，是真锅的传令兵中村种次郎，虽然早见给他包扎了伤口，但这名传令兵还是死去了，在死前，喊了一声：“妈。”
早见狼狈地继续向3、4号高地摸去，路上又遇见两名抬着机枪的中国士兵。早见袭击了这两名士兵，最后一路爬到了目的地，4号高地半山腰的一道日军战壕。在那里，见到了同样受伤的中队长只松大尉。他们躲在壕沟里，前后两个方向枪声都十分激烈。没多久，一名日军士兵跑到战壕边，说：“你们都耽误了！不应该撤到这里来，整个阵地已经被包围，敌人已经从反斜面冲上来，正从山顶上往下投手榴弹，撤不下去了！”
从贵州带着新兵而来的补充团团长王光炜接替了第103师第309团的职务，带着人复攻3号高地。第8军直属搜索营第1连主攻4号高地，已夺取了大半个阵地；第82师第245团一部，则从两个高地的结合部插进，从反斜面袭击4号高地。
真锅邦人带着军旗退到3号、4号高地下面斜坡上的马鹿塘，这是9月6日晚8点的时候。走之前，叫联队本部的人，向两个高地上残存的重伤员发作为毒药的放融化升汞片，有的饥饿的伤员抓住就往嘴里塞，结果很快就丧命；有的则拒绝以这样的方式自杀，对联队本部的人说：“直接开枪杀死我吧！”
真锅在马鹿塘见到了炮兵小队长木下昌巳。
没多久，上等兵早见政则利用夜雾穿过中国军队的间隙，也再次侥幸地逃到马鹿塘。
马鹿塘，日本人所称的横股阵地，他们的残部只有80多人了，其中还没受伤的战斗兵只有八人。
松山地区又下起了雨，虽然不是很大，但非常绵密，冲散了一些阵地上的火药味。
这时候，日军拉孟守备队的阵地，只有马鹿塘、1号和2号高地以及3号高地的一角了。
9月6日这一天，卫立煌给第8军军部下了一份措辞舒缓的电令：“希予最短时间内，肃清残敌……”这一次，他没要求第8军在限定时间里完成任务，而是说“最短时间内”。显然，卫立煌作为沙场老将，知道全歼日军在即，第8军也已疲惫不堪，在连续一个月的督促后，这时则需要安抚军心了。但军长何绍周大约作了相反的理解，认为卫立煌仍在督促他，以坠马受伤为名而只身离开松山，回昆明去了。
松山攻克在即，最高指挥官却愤愤而去。这出乎卫立煌的意料。
何绍周走前，叫副军长李弥负责前线军务。这对李来说当然是一个战场上的好机会，他立即给卫立煌复电：“军蒙宽限，宜增感愧，于转令之后，上下官兵决于明7日必灭此顽敌，以达长官之所望。”
李弥把军部从竹子坡推进至大垭口。
9月7日凌晨3点，真锅叫炮兵小队长木下昌巳带着两名会说中国话的士兵经马鹿塘坡下水无川方向朝龙陵潜行（守备队长金光此前下达过到最后时刻叫一名未受伤并见证整个战役全过程的军官进行突围的命令）。天亮前，真锅邦人烧毁了电台密码本，向芒市第56师团司令部发去最后一电，随之毁坏了电报机，在不为人知的地方深埋了第133联队军旗的旗冠。处理完这些事儿后，真锅邦人在马鹿塘亲自焚烧了第113联队军旗。
这是抗战八年中，日军在中国战场上自焚的第一面联队军旗。
拂晓时，第8军十攻松山，荣1师赵发毕第3团、第82师曾元三第245团扫清黄土坡第1、2、3、4号高地，居高临下向马鹿塘合围；马鹿塘正面的第103师程鹏第307团则从正面强攻。马鹿塘阵地上的日军被消灭殆尽。逃出来的那些屈指可数的残兵，又遭堵漏的第82师侦察排和田仲达第246团一部击毙。
但木下昌巳侥幸脱险。
真锅呢？在战后，第113联队补充兵品野实写有《异国的鬼：中日拉孟决战揭秘》，并采访了未死者之一早见政则，后者据说看到了9月7日太阳落山前的一幕：“真锅大尉将联队军旗挂在肩上，挥舞着军刀，独自从横股阵地经公路边的一个小山坡，向着敌军占领的松山阵地（指黄土坡1、2号高地，为远征军荣3团攻克）方向冲去。道路弯弯曲曲，冲了约30米，他转向左面，人被山挡住。当时，早见只见到他的背影，然后背影也消失了。”
在这个记叙里，真锅是披着联队军旗进行自杀式的“万岁冲锋”的。
这似乎不太可能。因为这是必死的，以日军对天皇亲授的联队军旗之奉若神明，真锅不可能冒失地披着军旗进行冲锋，因为那唯一的结果就是军旗被中国军队夺取。总之，真锅这个松山上最顽固的鬼子，消失在松山的残阳下了。
他必然被击毙了。
历时三个多月的松山围攻战，在最后的枪声中结束了。
指挥最后攻击的李弥坐在军部门外的一块石头上，久久说不出话来。
先后围攻松山的兵力是日军固守兵力的15倍，整个战役打了三个月零三天，其间采取了坑道爆破法，最后以伤7763、阵亡4000多人的代价，全歼了1300多人的拉孟守备队（30多人生还）。
这着实是一次惨胜。
拉孟守备队固然有阵地优势，士兵负隅而顽抗（在《血浴松山顶峰的荣3团》中，团副官崔继圣记载了这样一个镜头：在高地的母堡中，发现几具日军尸体，其中一具军衔是大尉，一个中队长，他的胡子连着头发，全身多处缠着绷带，一只脚的大脚趾，扣着机枪的扳机），但仍不足成为重兵围攻三个月零三天才打下来的主因。
事实是：在第8军参谋处编撰的《第八军松山围攻战史》里，很难发现在战役的整个过程里的战术上的睿智。今天投入两个团，明天投入三个团，甚至在前期和中期的战斗中几乎没有进行过夜袭。虽然有太多的地方需要进行检讨，但松山终归是拿下来了。在缅北战局早已破冰时，滇西僵局由此也被打开。此战后，远征军的弹药和补给物资可通过惠通桥经滇缅公路直接运送到龙陵战场。
拿下松山，腾冲之战也到了最后的关头。
攻腾冲的霍揆彰第20集团军，辖第53军（赵镇藩第116师、王理寰第130师）、第54军。前者军长周福成（保定陆军军官学校9期，辽宁灯塔人），所率的是一支东北军；后者是正宗“土木系”，集团军副总司令方天兼军长，副军长阙汉骞（黄埔军校4期，湖南宁远人）在7月扶正。这个军所辖的两支部队即龙天武第14师和潘裕昆第50师，在1944年春由空路被运送到印度，后参加密支那之战。两个师投入缅北战场后，第54军就剩下叶佩高第198师。在这种情况下，为攻打腾冲，卫立煌将熟悉腾冲情况的第11集团军直辖的李志鹏第36师、黄杰第6军顾葆裕（黄埔军校4期，上海松江人）预备第2师（这两个师此前交替在腾冲地区进行游击战）配备给第54军。
腾冲之役作战范围比松山大很多。
这一战，分高黎贡山攻击战、腾冲城外来凤山诸高地攻击战、腾冲城垣战、腾冲巷战四个部分。第20集团军五个师经连续血战，攻灭了高黎贡山上的日军各据点。
这是第二次世界大战海拔最高的战斗，被形容为“云中的战斗”一点也不过分。
虽然是仰攻高黎贡山，但第20集团军比第8军打松山、第11集团军打龙陵，在战术上要成功，霍揆彰的指挥还是有可圈可点之处的。高山上，各个据点的日军困守到最后，完全断粮了。跟随作战的美军联络官后来向远征军最高美军顾问多恩报告：“断粮的日军开始吃同伴的尸体，在高黎贡山西坡的一个日军阵地，发现被切割的大腿肉，一条条挂在绳子上风干。”（多恩《当国旗降下之后》）
随着第20集团军各部向腾冲城逼近，战斗也愈来愈激烈。
腾冲地区的日军有3000多人，以第56师团第148联队主力和第146联队一部及炮兵部队编成，自称腾越（腾冲旧称）守备队，守备队长是第148联队长藏重康美。腾冲率先开打后，松井秀治曾奉命带着第113联队一部从松山支援腾冲方向的作战。在龙陵被围攻后，松井又带着部队回援龙陵，第148联队一个大队亦被抽走。藏重康美则以来凤山等外围峰岭为依托，奉命率部死守腾冲城。
飞夺高黎贡后，霍揆彰指挥五个师展开追击战，在扫荡日军残部的同时，马不停蹄地向腾冲城前进：主力叶佩高率第198师直逼腾冲城下，第36师、赵镇藩（东北讲武堂，黑龙江肇东人）第116师协助顾葆裕预2师迂回到腾冲城南围攻来凤山，王理寰（东北讲武堂，辽宁辽阳人）第130师则一路南下进至腾龙桥，警备龙陵方向的日军，护住攻城部队的侧翼。
自7月11日以来，中美混合空军接连空袭了来凤山（相当于长沙城外岳麓山、南京城外紫金山，占领后可以俯击腾冲城），远征军随之向山上的五个日军主要据点发起攻击。经两天激战夺取了来凤山。作为主攻部队，预2师打得还是很顽强的。攻击前，在腾冲城北护珠寺，霍揆彰在召开作战会议时，对预2师师长顾葆裕说：“顾师长，他们都说，你预2师游击打惯了，不能打硬仗。今天我特优先配发你五具火焰配射器，希望你在一周内攻占来凤山，否则将军法从事！”
霍揆彰一向自恃久经阵战，为中央军陈诚“土木系”之嫡系，对其他部队基本看不上眼。
在来凤山，远征军第一次使用火焰喷射器（后来松山那边也开始使用），预2师第4团特务排长王希孔回忆说：“最具威力的就是用火焰喷射器向敌人喷烧，从十多米外喷向敌掩蔽部内，都会把敌人烧死。那天我眼看着有四个日本兵，身上燃火，满身黑烟，连滚带爬地边跳边跑。士兵连续投去五六个手榴弹，把敌人炸得血肉乱飞，真解恨。”
来凤山被围攻后，腾冲守备队长藏重康美一度派手下中队长太田正人带着十来个人增援，但这点人是不济事的。攻占来凤山后，第54军军长阙汉骞将军部推进到山上，俯视腾冲城。
对日本人来说，腾冲这座古城已经完全成为孤城。
来凤山丢失后，藏重向师团长松山去电，一度想撤出腾冲，但遭到拒绝。
在中美混合空军的猛烈轰炸下，腾冲进入8月后成为火海。在李志鹏第36师和赵镇藩第116师各一部的配合下，叶佩高第198师主攻城垣。这座明朝古城的城基完全由天然的巨石砌成，上面是坚固的青砖，高7米左右，周长约4公里。在当天傍晚，在东南角炸开第一个豁口。赵镇藩第116师一部往里冲，日军拼命往外堵，两军顺势陷入肉搏。接下来几天，远征军几番攻上城垣，但最后都没稳固住前进据点。6日时，叶佩高指挥第198师使用火焰喷射器，给守城的日军造成极大的心理恐惧，一举在城垣上设置并巩固了前进据点。
与此同时，这也是湖南战场上衡阳围城战最激烈的时候。
进入8月中旬，腾冲城被炸开了将近20个缺口。
13日的时候，在东城城门洞指挥作战的守备队队长藏重康美毙命。
当时，中美混合空军再次来袭，其中一颗炸弹扔在东门，骤然倒塌的青砖城墙把藏重等30多人全部埋毙。通过电报得知腾冲失去最高指挥官后，驻缅甸的日本第33军司令官本多政材任命中队长太田正人为新的守备队长，继续指挥残余的日军进行顽抗。
打到8月20日，城垣一线的日军基本上被肃清。从这一天开始，远征军各部纷纷下城，巷战由此正式开始了。
远征军很多战士阵亡于巷战。
日军战斗兵在这时候还有640多人。经过两年多盘踞，日军在腾冲城里修建了诸多垒堡，暗道纵横，屋与屋之间全被打通，街上和路口设置了隐蔽的交叉火力点。远征军士兵在明处，日军在暗处，很多远征军战士被狙击阵亡时，身边的战友都不知道子弹来自哪个方向。
8月25日，第20集团军总司令霍揆彰将警戒龙陵方向日军的王理寰第130师主力投入巷战。此前主攻来凤山的顾葆裕预2师一部已经入城。至此五个师的番号全部进入腾冲城。第54军打西城，第53军打东城，用拉网的方式向城中心推进。第20集团军后来的战斗详报有这样的描述：“攻城战役，尺寸必争，处处激战，我敌肉搏，山川震眩，声动江河，势如雷电，尸填街巷，血满城垣。”
实际上下城后的推进速度非常缓慢。
这可以从霍揆彰向一线各师长发出的电令中窥到：“目下困据城内之敌，能作战者不过三百余人，我围攻部队之兵力与火力依最低限度计算，亦在十余倍以上。纵令残敌如何顽强，工事如何坚固，安有不能一举歼灭之理？而时日稽延、大功未成者，全在我各级指挥官无必胜之信念与必死之决心耳。言念及此，能无惭悚？”推进速度缓慢是因为沿街向城中心攻击，远征军士兵多被暗处的日军狙击阵亡，付出了巨大的死亡代价。巷战中，远征军死伤比例是5∶1。最后一些部队以街道两边的房屋为原点，通过破除一面面墙壁向前推进。
霍揆彰严令督促后，各部加快攻击，其中以叶佩高第198师战果最明显。
参加此战的日军老兵吉野孝公在《腾冲玉碎记》中记载：“城内战场在充满怒吼和叫骂的肉搏中化成一片血腥的荒野……”9月10日，远征军各部把残存的200多个鬼子分割压制于城东北角李家巷的几个院子。12日，守备队长太田再也坚持不住了，叫残余的100多名士兵分头突围。
叶佩高第198师的士兵随之将太田毙杀。
两天后的9月14日，远征军将城内的日军全歼，剩下的就是逃出城的百余人，追击中又将其大部击毙，卫生兵吉野孝公是被俘的少数中的一个。
吉野被俘后，预2师师长顾葆裕找到他，说了这样一番话：“在腾冲的战斗中，我失去了二百多名少尉以上军官，为此还受到了蒋总统严厉的斥责。战争对人类来说，是一件非常痛苦和不幸的事。这场战争，估计不久就要结束……你来到这儿以后，绝不允许自杀。从现在起，在你们的肩上已承担着重大的使命和责任。战争一结束，你们就要成为重建日本的支柱。眼下的日本更需要你们这样的年轻人。中日两国也须尽早结束战争状态，为东亚，为全世界的和平，为了各民族的文化建设，有着聪明才智的两国人民携手合作的必要时刻即将到来。”（吉野孝公：《腾越玉碎记》）
一脸茫然的鬼子，在此刻在想什么？
腾冲之战，从仰攻高黎贡山到光复腾冲城，第20集团军以战死9000多人的代价，全歼了日军腾越守备队3000多人。腾越守备队全军覆灭前，太田烧毁了第148联队军旗。这是自松山之战后，日军焚烧的第二面联队军旗。抗战八年间，在中国境内，日军一共自焚两面联队军旗，松山、腾冲是也。
在这里提一则轶事。
作为东北军留下的唯一一支部队，周福成第53军的两个师，在腾冲之战中总体打得还是不错的，但仍不被“土木系”干将霍揆彰待见。第53军第130师师长王理寰后来回忆：“霍揆彰忌恨第53军的功绩，捏造情报，准备解散第53军。”按王描述，霍亲自写了份报告，直接发给了蒋介石：“查第53军军长周福成，第116师师长赵镇藩、副师长刘润川，第130师师长王理寰，均系东北军张学良的余孽，腾冲作战不力，应予撤职查办，组织军法会审，所遗各部队分拨各部队补充空额，以充实力。”
蒋介石叫卫立煌处理这件事，卫问霍揆彰：“收复腾冲城，打的是胜仗，第53军的战斗要报，每天前进若干公尺，歼灭敌人若干名，缴获敌战利品若干件，都是你第20集团军总部报告长官部的。现在你呈报第53军作战不力，如果属实的话，那是你战斗要报报错了，你应受军法处置！”
霍揆彰无言以对。
卫立煌如实禀报蒋介石，后者说：“无其事，就算了吧！你不要告诉第53军。”
卫立煌还是有同情心的，随后把第53军调到第11集团军序列。后来的战事证明，第53军仍打得不错，最后跟驻印军会师的就是其第116师。
正如前面说到的那样，来凤山丢失后，腾冲守备队长藏重康美一度要求弃城，芒市的第56师团长松山祐三说：“不可！现在龙陵作战已到关键时刻，需要保有腾冲，牵制中国军的攻势！”
龙陵城在腾冲的东南、松山的西南（相距只有30公里），三地构成一个倒三角形，龙陵是下面那个点。滇缅公路穿龙陵而过。霍揆彰第20集团军攻腾冲，远征军总预备队第8军攻松山时，宋希濂第11集团军主力即钟彬第71军所辖张绍勋（黄埔军校5期，广东合浦人）第87师、胡家骥第88师正在打龙陵，由于钟彬一度去松山督战，龙陵这边的战事直接由副军长陈明仁（黄埔军校1期，湖南醴陵人）指挥。
当时，日军滇西的兵力都主要集中在腾冲地区，龙陵的守军很少，不足千人。
宋希濂亲自带着第11集团军主力钟彬的第71军绕过松山直击龙陵，这是芒市的第56师团长松山祐三没想到的。借助于优势兵力，第87师一个团在6月10日夜攻入龙陵城，在日军的仓库缴获了大量牛肉罐头和饼干。团长立即上报师长张绍勋，张绍勋继续上报，就这样一级级地到了集团军总司令宋希濂那里，宋追问了几句后，激动中，直接给蒋介石去了收复龙陵的电讯，第二天上了重庆各大报纸的头条。事实上，第87师攻入的是龙陵老城，龙陵新城还在日军手里，而且即使是在老城中，仍有固守的日军据点。
这时候，从芒市、腾冲和缅西来的日本援军正星夜兼程往龙陵会集。
其实，身在龙陵东南尖山寺第88师师部督战的宋希濂，在得报攻占龙陵后，在电话里还是叮问了一句的：“龙陵占领了？确实不确实？”
在一线的第88师副师长熊新民（黄埔军校6期，湖南桃源人）说：“从城里回来的传令兵说87师的部队正在到处搜索，没有抵抗了。我都吃过他们送来的罐头和饼干了，看来是占领了。”
宋希濂随后往龙陵派出戒严部队，但没想到刚到城下，就遭到日军的攻击。
在松井秀治带着1500多人回援后，很快跟龙陵的日军残部会师，城下第87师由此出现溃退。
对此感到最尴尬的人显然是宋希濂。
因为很快重庆那边就来电追问了：龙陵到底在谁手里？
第87师师长张绍勋想往东边转移阵地，但被指挥作战的副军长陈明仁拒绝。张偷着给宋希濂打电话，被后者答应。这件事被陈明仁知道，同时对宋、张大发脾气。加上这时候收到卫立煌转来的军委会追查撤出龙陵一事的电令，张绍勋羞愧交加，一时万念俱灰，冲着自己的胸部开枪自杀（后被抢救下来）。
一战受挫后，卫立煌调第8军汪波荣誉第1师一部和黄杰第66军新编第28师、新39师驰援龙陵。日军那边儿，从缅西和芒市过来的部队也到了，说的是第2师团和第53师团各一部。加上第56师团，看上去有三个师团的番号，但实际人数还不到3000人，统领这些人的是被任命为守备队长的第56工兵联队长小室钟太郎。原本驰援龙陵的松井秀治又因芒市空虚而被抽调过去。在7月初，小室指挥日军发动了一次攻势，但被宋希濂指挥部队打退。但接下来，憋着一口气的宋希濂向当面日军发起反击，这次一口气打入了龙陵城。
二战龙陵，打起了巷战。
芒市的第56师团长松山祐三，自然不愿意看到他的几支部队分别在松山、腾冲和龙陵死耗。他本想集中师团剩下的所有兵力，全部投向龙陵，然后再分路去解松山和腾冲之围。但这个建议被持重的第33军司令官本多政材默杀。本多计划等调遣中的第2师团全部到达后，再发起反攻。就在这时候，战场上来了一个人，这就是辻政信。辻政信跟东条英机关系不错，后者在7月中旬下台，这位辻大佐跟前面提到的井本熊男一样，都受了牵连，被从中国派遣军负责兵站、军需事务的课长位子上，踢到更远的滇缅前线出任第33军高级作战参谋。
一到任，辻政信就说：“让我来解决缅北滇西的危局。”
随即辻政信制定了代号为“断”的作战计划，企图在稳定龙陵的同时，解松山和腾冲之围。辻政信虽然喜欢冒险，但此时也认为必须等待第2师团人来齐了后再行动。但龙陵的电报一个接着一个，小室认为如果再不增加援军，龙陵三天内必失，这是8月23日的事儿。松山祐三决定不等上峰同意，立即出援龙陵，这样的话，第56师团第146联队主力、第148联队一个大队以及松井秀治的第113联队残部（自滇西开战后，松井的作战路线，从松山到腾冲，从腾冲到龙陵，从龙陵到芒市，再从芒市到龙陵，基本上腿儿已经跑细了）开往龙陵。
在龙陵，中日两军陷入血战。
到8月底，第2师团主力过来了。此外不知从哪儿开过来了第49师团的一个支队，集中兵力后，第33军司令官本多政材带着辻政信，把战斗司令所推进到龙陵西南的张金山。9月3日，辻政信策动的“断”作战开始。
辻政信当时一心等着第2师团过来，是因为他仍旧信赖这支发动九一八事变的部队。
但是，第2师团早就失去了当年能征惯战的特质，自从在太平洋上的瓜岛被美军击溃后（指挥瓜岛作战的正是辻政信），他们就再也没恢复起元气。而进入9月，随着中国远征军相继攻克松山和腾冲，龙陵方向的补给得到增强，炮兵部队也日益增多，中美混合空军也全部飞过来。卫立煌几乎把所有部队都投往了龙陵。蒋介石亦给其打气，命杜聿明将高吉人第200师从昆明运至保山待机。
三战龙陵，一切优势都定盘于远征军。
不过，此时龙陵前线的总指挥已经是第11集团军副司令兼第6军军长黄杰了。
8月下旬，就在宋希濂准备三打龙陵时，突然接到让其进陆大将官班第1期学习的命令。在此之前，卫立煌在给重庆的电报中，点到了宋希濂的失职。而蒋介石呢，此时也无法面对美国人和新闻界的质疑，一气之下，变相地把宋希濂撤了职。不过，据宋希濂后来回忆，到重庆报到时，蒋介石又问他：“你不在前线，怎么回来了？”宋希濂后来在回忆录中说这是远征军参谋长萧毅肃捣的鬼，对卫立煌亦有怨气，但内心又如何不知最后是蒋介石拍板的。就这样，宋希濂的身影消失于抗战第一线。从这件事来说，正面战场上那批抗战将领，每个人都有自己与众不同的遭遇。能从头打到尾且每打一仗晋升一步的，并一直打到最后一战的，大约只有王耀武了。
黄杰的上一仗已经是遥远的兰封之役了，当时他因违令撤退而遭查办。在1943年调到第11集团军做副总司令前，干了几年军事教育。说起黄杰，他给人的印象平平。不过，接替宋希濂指挥龙陵会战，其表现是可圈可点的，成为其军人生涯的最高点。指挥会战中，黄杰之奖罚分明、坚决果断，且看他打的两个电话。第一个电话是打给第71军副军长陈明仁的：“查明6号山头以手榴弹数十枚击退敌人逆袭之勇敢战士，发奖金5000元；87师、荣1师，本日攻击部队各发奖金20,000元；第2军攻击红岩山部队，发奖金20,000元。”第二个电话是打给远征军参谋长萧毅肃的：“200师四日来之战斗，毫无进展，影响整个计划，已限令明日攻克篱笆坡，如仍不克，即法办指挥攻击之团长，并令停止攻击，仍守原阵地。请报告长官，顾师长（指由腾冲转至龙陵作战的预2师师长顾葆裕）限令5日赶回前方，如违令不返，即以临阵退缩法办！”
从9月7日到14日，第56师团长松山祐三连续收到松山、腾冲守备队“玉碎”的消息。日军在怒江西岸的另一个前进据点平戛，也在王凌云第2军的围攻下陷入大困境。低沉的士气从高级指挥官那里开始蔓延。在15日这一天，本多政材决定：终止“断”作战，派第56师团一部解平戛之围，主力从龙陵撤出而退守芒市，第2师团在龙陵与芒市之间占领阵地，至于小室钟太郎则继续带领原来的守备队固守。联想到松山和腾冲日军的结局，自我感觉被抛弃的小室有些崩溃，决定利用上峰命令中的模糊概念（令其“确保龙陵以南高地，努力争取龙陵城区”），把指挥部撤出了龙陵。第2师团立即往辻政信那里告状，辻政信大怒，要把小室交给军事法庭。
小室在绝望中剖腹自杀了。
第113联队一个叫石田的无名之辈被任命为新的龙陵守备队长。
他是在9月8日日军收到真锅邦人等松山日军全部覆灭后，被松井秀治提拔为联队副官的。石田指挥着番号混乱的龙陵守备队又顽抗了四十多天，到11月3日，除少数突围溃往芒市外，其他全部被远征军歼灭。
龙陵战中国远征军伤亡近3万人，日军伤亡亦在13,200多人。
随着胡家骥第88师沿滇缅公路向芒市追击，松山、腾冲、龙陵三役全部结束。
再说驻印军那边儿，休整两个月后，于龙陵会战结束前的10月中旬开始由缅北向东南转进，一个月后李鸿新38师和李涛新22师联手轻易击溃从滇西撤下来的日军第2师团，攻占了靠近中国边境的战略要地八莫（南可达畹町，东可至腾冲）。在国内，由于日军在“一号作战”中进攻贵州独山，军委会急调廖耀湘新6军所辖龙天武第14师和李涛新22师回昆明待机。这样的话，新6军在缅甸战场就剩下唐守治新30师，后该师被划归孙立人新1军，在1945年初攻克另一边陲小城南坎。李鸿新38师则经南坎向中缅边境上的畹町推进。
由龙陵方向追击而来的远征军攻占芒市，松山祐三带着第56师团残部逃向缅甸。
远征军各部一路推进，攻占了中缅边境上的畹町。1945年1月27日，在畹町附近的芒友，驻印军孙立人新1军李鸿新38师与远征军周福成第53军刘润川（东北讲武堂，辽宁开原人）第116师胜利会师。
除了泪水和欢笑，那一刻，还有什么？
滇西缅北会战至此结束，日军第18、2、56这三个王牌师团被击溃，中印公路由此打通，滇缅公路重新连接。这是缅北滇西会战的现实意义。其背后更大的意义是，重振了正面战场上中国军队自“一号作战”大溃败以来低迷的士气。如果在抗战胜利之前没有这次会战的胜利，那么即使有几个月后雪峰山的绝杀，整个抗战的结局也是难称圆满的。无论如何，1945年春天的花朵，在驻印军悠闲的表情中，在远征军血染的征衣上，率先怒放了！