1942年春，穷兵黩武的日本在兵不血刃地控制了印度支那之后，进入了泰国（1941年，日泰签订《攻守同盟条约》，泰国成为日本的盟国，亦向英美宣战），随后发起缅甸攻略。同年，山下奉文第25军（高级参谋池谷半二郎，作战主任参谋辻政信）在极短的时间内横扫了英军卫戍的马来亚半岛；本间雅晴第14军攻占了美军驻守的菲律宾；今村均第16军攻陷了荷兰军队守备的印度尼西亚。山本的联合舰队向印度洋出击，击溃了英国的远东舰队，并一度空袭了斯里兰卡。西南太平洋诸岛，俾斯麦群岛、所罗门群岛、加罗林群岛、马里亚纳群岛以及巴布亚新几内亚也被日军一一占领，他们甚至开始窥视澳大利亚。
这一年，是中国抗战非常困难的一年。
因为太平洋战争爆发后，日本以战养战，反而加大了对华北敌后根据地的封锁和扫荡。太平洋战争爆发前，日军就已经实施“囚笼政策”并推行“强化治安运动”了。冈村宁次出任华北方面军司令官后，更是极力推行“强化治安运动”。到1942年底，连续实施了五次，“治安肃正”作战也上升为“治安强化”作战。从太平洋战争爆发前的1941年春，到战争爆发后的1942年冬，日军对根据地进行的万人以上的大扫荡达27次之多。但即便如此，根据地的军民仍进行着不屈不挠的抗战（后来，中国派遣军总司令官畑俊六决意攻打湖南常德，叫冈村宁次在稍后做好打通京汉线南段的准备，但冈村认为华北方面军最重要的任务是跟八路军作战，故而对畑的命令置之不理，最后才勉强表示：如果非进行这个作战，在派人修复黄河南岸霸王城铁桥的前提下，还需增派一个坦克师团。从冈村的反应中，可侧面看出八路军在华北的活跃程度）。
在这一年，在敌后战场，有三位著名的抗战将领为国捐躯。
2月12日，曾经担任东北抗联第2路军副总指挥的赵尚志，在战斗中重伤被俘，不屈殉国；2月17日，八路军晋察冀军区第十三军分区副司令员兼第十三团团长包森（延安抗日军政大学，陕西蒲城人）在河北遵化的一次激战中为国捐躯；5月25日，八路军副参谋长兼前方总部参谋长左权（黄埔军校1期，湖南醴陵人）在日军对太行根据地的大扫荡中，为掩护中共中央北方局和八路军总部等机关突围而牺牲……
这些抗战勇士都在前赴后继中用自己的牺牲召唤着全国胜利的黎明。但在胜利来临之前，仍要经历最黑暗的时刻和最曲折的道路。
1942年的正面战场非常暗淡：东南方向的浙赣会战一败涂地；西南方向，国境之外的中国远征军则付出了更惨重的代价。
先看一下中国远征军入缅作战之由来。
1942年初，日本第15军司令官饭田祥二郎（日本陆军士官学校20期，山口县人）指挥第33师团（上高会战先撤的那个师团）和第55师团由泰国攻入英国殖民地缅甸，第18师团和第56师团随之跟进。英缅军根本无法组织起有效抵抗，眼看着日军强渡萨尔温江。3月8日，首都仰光陷落，英缅军撤往仰光和中部城市曼德勒之间的同古。
缅甸出现危情后，忙着应对德国的英国根本无力在远东作战。伦敦的想法是放弃缅甸，随后退守印度。但日军攻占缅甸后，势必窥视印度，对英国人来说仍不安全。在这种背景下，对中国一向不友好且怀有极大偏见的首相丘吉尔恳请中国出兵缅甸。当然，他也是有根据的，1941年底的12月23日，中英曾在重庆签署过《中英共同防御滇缅路协定》。
对蒋介石来说，最终决定出兵缅甸，是因为如果日本人在缅甸得势，中国唯一的国际运输线滇缅公路必被切断。基于以上战略目的，蒋介石决定抽调杜聿明第5军、甘丽初第6军、张轸（保定陆军军官学校6期，河南罗山人）第66军，组成中国远征军第1路军（原计划还要组建第2路军，从印度支那方向进攻日军，之后不了了之），叫中条山会战失败后转任西安行营主任的前第1战区司令长官卫立煌挂帅。但此时有人称卫跟西安八路军办事处接触频繁，蒋又改变了主意，卫为避嫌亦辞职闲居成都。在这种情况下，第5军军长杜聿明被任命为远征军第1路军副司令长官，率部先行入缅，司令长官罗卓英后至，远征军参谋长则是从美国刚刚抵达缅甸的中国战区参谋长兼美国陆军中缅印战区总司令史迪威。
在此之前的2月初，蒋介石应英国人之邀访问了印度。这次访问使得中英关系似乎有接近的迹象，但后来的缅甸战事告诉我们：并不是那么回事。
1942年3月1日，蒋介石飞抵缅北腊戍，看着自己的部队入缅荡寇，并召开了中美英军事会议，罗卓英、杜聿明、甘丽初、张轸以及英国有关将领出席。在这里，蒋介石第一次见到了史迪威。
开完会，蒋介石飞往昆明，从那里转赴重庆。除蒋介石和机组成员外，当时机上还有宋美龄、侍从室第一处处长林蔚等五人。由于日军已攻入缅甸，为缩小目标，专机是单飞的，没任何战斗机护航，但这样做十分冒险。
怕什么来什么！升空后没多久，就接到地面英国人发来的电报：“在你们身后，有37架日军飞机正尾随飞行，相距约20公里。”
机长脑门上瞬间就渗出一层汗珠，犹豫片刻后他将险情告诉了蒋介石。
蒋听后问了一句：“还有多长时间到国境线？”
机长回答后，蒋介石便叫他自己处理。从不干涉飞行是蒋介石的一个原则，当然，他想干涉也干涉不了。机长除了叫飞机爬高加速外，没别的办法。同时，开始给大家分降落伞。6个乘客，只有5个降落伞。宋美龄的随从蔡祺贞就分不到了。
后来宋美龄回忆：“我的女侍开始哭了，我告诉她不要担忧，我说降落伞的设计可以载250磅，我们两个合起来还不够那个重量。我说，如果我们跳伞，我们可以互相紧紧抱住，两个人同用一个伞飘下去……”
这是比武汉会战那次更要命的遇险。
与敌机相距20公里，这个距离放在地面看来很遥远，但在天空中，那就是一会儿的事儿。而且，缅北都是崇山峻岭、密林深谷，就算跳了伞，也无法保证安全无恙。但不跳伞，一旦日机逼近，必定机毁人亡。
日机逼近了，但还没到能开火的距离。就在千钧一发之际，一大片乌黑的云层出现在飞机前下方。惊喜的飞行员驾机急速下降，一头扎入乌云中。后面尾随的日机见失去目标，而且已接近中国云南边境，于是集体转向，掉头飞回去了。
只说中国远征军。
远征军的前锋是杜聿明的第5军，第5军的先头部队则是戴安澜的第200师。
仰光陷落的前一天，戴安澜带着部队赶到小城同古，以掩护远征军主力在同古以北的平满纳集结。此时守备同古的英缅军已经撤走，而第5军后续部队又跟进缓慢，且右翼英缅军又不断西退自保。第200师顿成孤旅。
这时，日军第55师团的两支联队已包围上来！
在第三国，中日两军又交手了。在随后12天的厮杀中，第200师跟鬼子打了个平手。对日军来说，这是他们攻入缅甸乃至太平洋战争爆发后在东南亚遇到的最激烈的战斗。但由于缺乏友军配合，第200师实际上是劳而无功的。
为了保护部队，杜聿明在没得到史迪威和罗卓英同意的情况下，令第200师撤出同古，并希望在平满纳进行会战。
对于杜聿明的擅自撤军，史迪威感到无法接受，在飞到重庆向蒋介石汇报战情时，他表示自己并没获得实际指挥权。蒋介石则向其保证今后将领们一定会服从他，随后带着史迪威飞抵曼德勒，在这里再次召开中美英军事会议，布置杜聿明构想的平满纳会战。史迪威开始倒是认同杜聿明的平满纳会战，这个没什么作战经验的美国人也想趁机露一手，但英国人只关心如何把部队安全地转移到印度。结果，一味自保的英缅军不断西退，使第5军主力右翼的暴露面更广，而左翼的中国军队又被日军突破，平满纳会战最终成为纸上谈兵。史迪威又筹划了曼德勒会战，但这个计划因被杜聿明认为不具有操作性而不了了之。
就在这时候，日本人的曼德勒歼灭战却开始了。
4月初，饭田祥二郎跟随牟田口廉也第18师团进入同古。
挑起七七事变后不久，牟田口即晋升少将，任关东军司令部部附、第4军参谋长，1941年春出任第18师团长，太平洋战争爆发后，率部攻打马来亚半岛，现在又转向缅甸作战。与牟田口同来的，是日后在滇西给中国远征军造成极大伤亡的第56师团。
饭田的作战计划是：以第33师团为左翼，攻取仁安羌后，向曼德勒以北迂回；以第18、55师团为中路，直逼缅甸中部的交通枢纽曼德勒，与进行迂回的日军一同将中英军队围歼于曼德勒；又以第56师团为右翼，作为奔袭部队，去占领缅北的腊戍（中国远征军归国之路上的要点），寻机攻入中国的云南。
在日军攻势下，西线英缅军一路后退，被压制在仁安羌一带。此地位于曼德勒西南217公里的伊洛瓦底江畔，在缅语里意为“油河”，事实也是如此，仁安羌是缅甸重要的产油区。面对日军的进攻，英国人向中国远征军呼救。4月16日，英缅军第1师进入仁安羌，第17师和装甲第7旅则进入仁安羌以东地区，并开始爆破当地的油田。
罗卓英和史迪威派孙立人新38师赶赴仁安羌解围。
在淞沪战场上受伤的孙立人，到香港进行治疗，出院后，参加武汉会战，后奉命重组税警总团，长时间在贵州都匀练兵。1941年12月，以此为基干组建新编第38军，归张轸第66军指挥。接令后，孙立人立派刘放吾（黄埔军校6期，湖南桂阳人）第113团驰援英缅军第1师。
此时，由东面杀来的日军第33师团作间河联队已迫近仁安羌，将未及渡河的英缅军第1师师部及师直属部队包围。这是4月16日入夜的事。经激战，刘团在英缅军装甲部队和炮兵的协助下，于20日下午3点一度将日军击退。孙立人在前一天亦亲带陈鸣人（中央陆军军官学校教导队1期，上海人）第112团驰援而来。但此时，日军第33师团主力也赶到了。因战局整体恶化，孙立人无法得到第5军配合，最后只能率部转移。日军随之在4月21日占领仁安羌。在此之前，英国人趁机向西北潜行而撤入印度，留下来的中国军队却陷入急速恶化的缅甸战局中。
坏消息主要是第56师团带来的：4月29日腊戍失陷，5月8日密支那被占，曼德勒在此前一周早就丢了。
史迪威要远征军向印度撤退，司令长官罗卓英表示同意，作为副司令长官的杜聿明坚持撤回国。甘丽初第6军和张轸第66军主力算是幸运，虽然七零八落，但不少人还是辗转回到了中国境内。接敌最近的戴安澜第200师、余韶（行伍出身，湖南平江人）第96师、廖耀湘新22师以及第66军孙立人新38师，想走就没那么容易了。杜聿明向戴安澜、余韶、廖耀湘以及孙立人下令：各寻路线，自行回国。
这个命令是要命的。
密支那被占领后，日军切断了中国远征军的归国之路，杜聿明等人被迫转走野人山。这是关于远征军败走的最普遍的说法。实际上，如果杜聿明想回国的话，这时候最好的办法就是集结部队直接攻击密支那，在那里夺路而走。因为占领密支那的日军有限，如果杜聿明硬攻，未必不能冲过去。事实是，坚持回国的杜聿明没进行这个选择，而是避开了当面的日军，并把所有的火炮等重武器扔下，进入了野人山。
戴安澜的第200师在掩护军部转移时，渐渐与杜聿明军部失去联系，5月18日通过一处公路时，遭到了日军的伏击，戴安澜胸腹部中弹，8天后殉国，第200师残部经过九死一生，最终经南坎以西艰难回到中国云南；余韶第96师也渐渐离军部越来越远，但后来该部侥幸退到国内；孙立人拒绝了杜聿明的命令，带着他的新38师在审时度势后，撤入了印度，兵力相对没受太大损失。
廖耀湘新22师则完全陷入梦魇。这个师跟着杜聿明军部行动，放弃了所有车辆和重武器，进入缅北胡康河谷附近野人山，电台联系随之中断。饥饿与疾病、毒虫与猛兽、酷热与潮湿，野人山里的远征军士兵很快就迷失于广袤无边的原始森林中。费尽力气走了几天，最后发现又转悠回来了，这种消耗与绝望是最致命的。中国著名的现代诗人穆旦也曾是远征军的一员，他侥幸冲出野人山后，曾写下不朽的名篇《森林之魅：祭胡康河上的白骨》：
在阴暗的树下，在急流的水边，
逝去的六月和七月，在无人的山间，
你们的身体还挣扎着想要回返，
而无名的野花已在头上开满……
在每一步都有人掉队、每一步都有人倒下的跋涉中，杜聿明和廖耀湘带着部队不但没能返回中国，而且离中国越来越远了。就在他们几乎要全部倒毙野人山时，被一架美军运输机意外发现，在空投了食物和干电池后，杜聿明跟重庆恢复了联系，得到的命令是：向印度撤退。最终，杜聿明带着残部来到印度后不久，就被蒋介石召回国了。
一路追击的日军第56师团，攻占了滇西重镇芒市、畹町、龙陵、腾冲、松山，眼看着就冲到怒江一线。由于大后方云南出现危情，蒋介石急命驻昆明的宋希濂第11集团军无论如何也要把日军挡在怒江西岸。
参加完武汉会战，宋希濂一度在第1战区第34集团军做副总司令官，后出任中央训练团附教育长，1941年底升任第11集团军总司令。太平洋战争爆发后，为防止日军有异动，蒋介石增强云南的兵力，派宋希濂率部由川赴滇，兼任昆明城防司令。这个集团军辖两个军，即钟彬第71军和加入远征军的张轸第66军。出现险情后，宋希濂带人火速来到第71军所辖李志鹏（黄埔军校5期，江西雩都人）第36师的驻地祥云（大理境内，云南中部偏西），然后带着李部星夜兼程赶往怒江一线。
5月5日上午的怒江惠通桥一片混乱。
由于日军攻入滇西，怒江西岸的难民和远征军残余部队潮水般地涌向通往东岸的惠通桥，上百辆汽车堵在西岸桥头。在东岸，独立工兵第24营营长张祖武（黄埔军校6期，湖南长沙人）带着部队观望这混乱的场景。当时，张祖武奉命率部向滇西转进，前一天晚上抵达东岸的保山，计划于5日太阳落山前进至畹町，但发现根本过不了桥。混乱的人车已堵住了这座并不宽大的钢索吊桥，桥头的宪兵对场面失去了控制。
就这样，在10点多，张祖武等来了他的上级，驱车而至的工兵总指挥马崇六（云南讲武堂，云南大理人）。除了司机外，车里还有两个人。马崇六神色极为严峻，告诉张祖武畹町已经陷落，随即问张带了多少炸药，听完汇报后，似乎松了一口气，说：“好！好！”
两个人交谈一番。接着，马崇六写下一份手令，交给张祖武后，驱车离去了。
张祖武望着手令上的字：“一、命令独立工兵第24营营长张祖武在惠通桥东端就地待命；二、敌人强占惠通桥时立即爆破该桥；三、任务完成后即电报本部。”
张祖武随即下令，部队就地临时执行炸毁惠通桥的任务。
张祖武对补给军需长李国屏说：“临时奉命炸桥，责任重大，必须要一手令作为凭证。”并告诉他，刚才车里的另两个人，一个是远征军参谋团团长林蔚中将，一个是参谋团处长萧毅肃（云南讲武堂，四川蓬州人）中将。
接下来现场之情形，可见李国屏的回忆文章《张营长炸桥阻敌》：
一连长胡世安率全连官兵携带已计算够量的炸药及一应爆破器材到桥西端安装；二连长赵宋卿负责在桥中段安装炸药；三连长石坚在桥东端安装炸药及做好各项炸桥引爆准备工作。为确保炸桥成功，张营长决定双引爆，即导火索点火引爆和发电器电引爆，发电器由营长亲自执掌。随后，营长率营连干部逐一仔细检查无误后才返回桥东营指挥地，用望远镜严密监视敌人。这时，敌机械化部队赶到，占领桥西山头制高点，以猛烈炮火朝东岸射击。中午时分，张营长突然发现西岸敌人奔扑桥头，向桥上冲来。敌人抢桥了！张营长断然高喊：“点火！”他自己则猛力压下发电器手柄。“轰”的一声，惊天动地，峡谷轰鸣，烟尘漫天，桥沉江底，阻敌成功……事后方知，炸桥前已有四五百名敌人化装混入难民中偷过桥来，幸被我及时赶到的三十六师一〇六团官兵与敌激战，除数十名敌军泅水逃回西岸外，其余全被歼灭。
这是大后方在1942年最危险的一幕。惠通桥被及时爆破，从某种意义上来说，使昆明化险为夷。
昆明这座城市无论如何不能丢。日军攻占缅北重镇密支那并切断滇缅公路后，美国开始通过喜马拉雅山的驼峰航线，从印度往昆明巫家坝等几处机场运送抗战物资，再从昆明运往四川等地。如果日军控制怒江东岸并占领昆明，那么美国援助的战略物资就再无法抵达中国。所以说，保住昆明就保住了驼峰航线这唯一的大动脉。昆明失，则意味着一切国际补给线都被切断。
讲到这儿，有人问了，当时侵入滇西的日军有打昆明的计划吗？
没有。但是，如果他们轻易越过惠通桥，攻至怒江东岸，在一线部队形成直取态势后，则存在着日军前线司令部独断下达占领昆明的命令的可能性，就像当初打南京那样。
正如上面说的那样，张祖武营长爆破惠通桥，将日军大部队阻挡于怒江西岸，但却有上百名日军便衣在桥被爆破前混至东岸，并向守军发起袭击。紧要关头，李志鹏第36师先锋团及时赶到，与之展开激战，最终将其主力肃清，残部则逃回西岸。但日军并没有就此罢手，占领西岸松山要塞的他们开始搭建浮桥，意图强渡怒江。继张祖武独立工兵第24营、李志鹏第36师之后，前来解危局的是陈纳德的“飞虎队”。在猛烈空袭下，日军不得不止步于怒江西岸，并开始在松山阵地修筑战斗工事，做持久固守状。
就这样，1944年春滇缅反攻战开始前，中日两军，一个在怒江东岸，一个在怒江西岸，开始了长达两年的对峙。
中国远征军入缅作战的1942年初春，日本人正酝酿着一个通天计划：攻略川陕，彻底打垮重庆国民政府。
计划最初由华北方面军参谋长安达二十三（日本陆军士官学校22期，石川县人）提出，主要目的是攻占陕西。反馈到东京后，东京加上四川攻略，并将之转到南京，要中国派遣军总司令部研究。先前就建议攻打四川的总参谋长后宫淳此时却持保留态度，他认为：进行川陕攻略需要动用大量伞兵部队，现在日军的伞兵部队还不足以支持这样大规模的作战；另外，冲入重庆前，最好先下成都，但如果由成都攻重庆的路线遇到麻烦，结果就会不如人意。此时的他更关注常德，认为由常德和长沙地区运出的大米，极好地支持了中国大后方的日常生计，潜台词是：最好先打常德。
中国派遣军总司令官畑俊六的意见是什么？
三年后，成为派遣军总司令官的冈村宁次抱怨：派遣军有那么多人，但却放着不用，白白耽误了攻略重庆的计划。在一定程度上他是在抱怨前任畑俊六。其实，不能说畑俊六没想过打重庆这件事，他那时候比后宫更积极，他的意见是：不要单独进行陕西攻略，要将之纳入四川攻略的一部分，否则就毫无意义。不过，畑又表示，陕西既有国民党，又有共产党，在滇缅公路被切断的背景下，应利用两党冲突，而不是向该地发起进攻，进而密切两党的关系。
各种意见反馈到东京陆军参谋本部次长田边盛武那里。
田边是太平洋战争爆发前出任次长的，辅佐杉山元。综合考虑后，他仍希望先拿出五个师团来打陕西（他曾做过华北方面军参谋长，当时就有奇袭黄河防线进而攻取西安的想法），并认为需要对那里的重要城市进行长期占领，以威胁汉中和四川盆地，并切断西北公路，由此对重庆政府施压。这个观点显然跟畑俊六的意见不那么相同。为此，田边飞来南京，专门跟畑俊六商量这件事，并把时任华北方面军司令官的冈村宁次和第11军司令官阿南惟几叫了过来。随后，田边似乎说服了畑俊六，计划6月底提交陕西攻略计划，9月份开始出兵侵入三秦大地。
冈村的华北方面军在接受陕西攻略任务后打起小九九，他们另有盘算：拿下西安后，进攻中共中央所在地延安。参谋长安达二十三甚至已经计划好了，整个陕西攻略分五部分：强渡黄河作战，西安以东歼灭战，宝鸡、天水、兰州追击战，陇海铁路之战，延安攻击战。举足轻重的第11军的司令官阿南惟几虽然不反对陕西攻略（但其后任塚田攻反对，理由是：这将刺激苏联。如果苏联因此而采取难以预料的军事行动，那么日军得不偿失），但更希望同时进行四川攻略。
此时陆军参谋本部作战部长田中新一的意见很关键。他认为，如果先单独打一场陕西攻略战，意义是不大的，所以他拿出来一个预计进行五个月的川陕攻略计划，并建议专门组建一个方面军，由冈村宁次或冈部直三郎出任司令官，率部从东北面攻入陕西，翻越秦岭和大巴山后，直下成都平原。华中第11军亦归该方面军司令官指挥，同时将在东北的第2师团调归该方面军，第16师团则再次反回中国战场，参加这一攻略。此外，再临时组建两个军，进攻第5战区长官司令部所在地老河口，进行策应战。以第11军第3、6、13师团为主力，一举突破第6战区防线，从宜昌方向入川，占领重庆。最终，以16个师团、两个独立混成旅团和两个飞行团的兵力实施川陕攻略。这个兵力规模已超过太平洋战争爆发之初的东南亚攻略。一旦实施，将是日本有史以来最大的一次作战行动。
这期间，热衷于陕西攻略的华北方面军参谋长安达，派出高级作战参谋岛贯武治等人到陕西潼关黄河对岸的风陵渡以及沿河向北的龙门、河津等地进行关于地形、河流的秘密侦察。半个月后，安达又带着岛贯乘飞机从空中对秦岭、大巴山的地形地貌以及汉水、渭水的情况进行了观察，并飞到西安、宝鸡、汉中上空进行拍照。与此同时，日军开始在淮河蚌埠地段（地形接近黄河）以及晋中山地进行模拟演练。针对秦岭和大巴山多悬崖峭壁的特点，日本人专门进行了用迫击炮发射铁爪（这听上去确实古怪）使之钩住峭壁上的树石进而实施攀援的训练。此外，日本人还进行了伞兵突击训练。
在东京，田中新一将计划上报田边盛武，后者虽然对同时进行四川攻略这件事兴趣不大，但还是将之呈报参谋总长杉山元。杉山皱了皱眉头，拿给首相兼陆军大臣东条英机看。结果是，东条对这个庞大的计划表现出谨慎和怀疑的态度。东条的心腹陆军省军务局局长佐藤贤了明确表示：他的部门拿不出10万吨的船舶和5万吨的汽油用于川陕攻略。东条为此特意召集了一次会议，田边、田中、佐藤以及陆军次官木村兵太郎参加，但会上没形成一个定案，只是几方达成所谓的谅解。
最后，东条说：“还是进奏天皇陛下决断吧。”这已经到了1942年8月中旬。
由于川陕攻略涉及因素太多：兵力、军种、季节、气候、地形、补给……为协调各军，在田中新一牵头下，又开了一次参谋会议。在会上，新任第11军高级作战参谋的藤原武（南京战和大屠杀其间当过第6师团作战主任参谋，6月初接替岛村矩康）第一次提出来：“第11军所在的武汉地区受到第5、6、9三个战区包围，在这种情况下，军主力置这三个战区100个师于不顾而直攻四川，是不是太冒险？闹不好，不但打不进四川，还会被中国军队包围。”
刚由华北方面军调到中国派遣军担任作战主任参谋的岛贯武治提出一个解决办法：由华北方面军先进行西安攻略。此时，第11军不打四川，而是进行一次常德会战，因为那里是第6和第9战区的结合部。在其附近击溃两战区主力后，第11军北上，跟华北方面军一部会合，再击溃第1和第5战区主力。这之后，在1943年初夏，再进行川陕攻略。怎么说呢，只能说岛贯想得挺好的。
9月3日，在反复考虑、各种权衡后，田中新一最终拿出代号为“五号作战”的川陕攻略计划正式方案，预定1943年春季之后发动进攻。为实施这一作战，中国派遣军所辖部队将由61万增至97万。相应的，关东军由70万人下降到49万人，太平洋战场上的南方军则由34万下降到28万人，日本国内由53万人下降到50万人。由此可见，“五号作战”一旦实施，就动了日军的全身。
同日，杉山元和东条英机觐见昭和天皇，上奏“五号作战”计划。
天皇问：“在美军更多地出现在太平洋的情况下，从南方（指东南亚）抽调部队用于这样大规模的作战，可行吗？”
东条回头看杉山，杉山回头，没有人。
杉山答：“决心和实行是两回事。虽进行准备，但不意味着一定要实行，应依据当时形势重新作出判断。关于抽调南方部队问题，虽抽调了第16师团，但还有其他强有力的部队，此外还将组建一批独立守备队。”
天皇最后没同意，也没反对，说：“那就根据战局而定吧。”
然而，将近一个月前，在1942年8月7日，美军登陆南太平洋上由日军驻守的瓜达尔卡纳尔岛。到10月，争夺战及周边海战进入白热化。这个岛屿位于所罗门群岛南段，战略位置极重要，牵动着东京和华盛顿的神经线。10月下旬，日军为扭转劣势，派出精锐第2师团登陆瓜岛，但在美军的优势火力下，很快就一败涂地了。东京随之束手无策。11月初，瓜岛惨败已成定局，12月31日，大本营御前会议作出决断：从瓜岛撤军。日军在未来的1943年，于太平洋上转入守势是板上钉钉。在这种情况下，太平洋战场需要更多的兵力和军需，于是一度热热闹闹的“五号作战”被取消。
先前支持这一攻略的作战部长田中新一，在答中国派遣军相关参谋的质疑时，不得不这样解释：“川陕攻略至少在昭和18年（1943年）没办法实施，没办法再向中国大陆增兵；相反，如果太平洋战场需要的话，那么还需要从中国大陆抽调兵力增援那里。大本营已经决定，把第6师团调往太平洋战场了。”
11月10日，得知“五号作战”已被取消后，畑俊六在日记中写道：“这就是事情的最后结局。”除了瓜岛争夺战之外，“五号作战”被影响以致最后取消，还跟下面写到的浙赣会战有一定的关系。
1942年4月18日，从太平洋大黄蜂号航母上起飞的16架B25轰炸机（每机5名机组成员），在杜立特中校率领下，飞向了东京。中午12点半，杜立特的座机率先投下4颗燃烧弹。这是自13世纪遭蒙古远征以来，日本本土第一次被攻击。轰炸后，美军轰炸机除1架迷航飞往苏联的西伯利亚外，其余15架朝中国浙江飞来，计划在顾祝同第3战区控制的衢州机场降落。但由于当晚大雨滂沱，又有传言说日机来袭，衢州机场照明关闭。油料将尽的15架轰炸机的飞行员和机载人员只好跳伞，降落在浙江衢州和临近江西的山区，除少数人被日军俘虏和跳伞身亡外，大多数机组人员都被中国军民救下，随后被安全送到重庆，受到山城市民英雄般的欢迎。
东京被炸这件事叫天皇心惊胆跳（也知道自己国家被炸不好受），质问参谋总长杉山元：“不是说本土防御没问题么？”
杉山元吓得赶紧调查美国飞机是从哪来的，又飞到哪儿。结果是：从航空母舰上来的，落到中国浙江衢州机场一带。
就这样，东京大本营临时策动了浙赣作战。
由于天皇的质问，东京陆军省部对浙赣作战的关注超过了武汉会战后任何一次战役。首相兼陆军大臣东条英机、参谋总长杉山元天天催问中国派遣军总司令官畑俊六作战准备的情况。畑当时正钻研川陕攻略，同时命令第13军进行广德、宁国作战（安徽这两个地区离南京很近，抗战军民活跃）。在东京的干预下，广德、宁国作战不得不取消。杉山元的原话是：“放下一切！立即迅速摧毁浙江的机场！”
杉山元随即派参谋本部的一个参谋携带着极为详细的浙赣攻略计划飞抵南京。
这件事叫畑俊六极为不快。在当天的日记中，畑写道：“诚属对我等之轻辱。此次中央对此项作战之所以卖力，是由于总长平时一向上奏天皇夸耀国土防卫万无一失……”畑俊六认为浙赣作战属于冲动型，希望东京收回作战计划，但被拒绝了。
第11军司令官阿南惟几也在日记中抱怨：“由于美军小规模的空袭而进行浙赣作战，却使为了今秋对重庆作战而必要的大规模攻势无法发动！”
东京大本营不管那一套，他们监督畑俊六立即实施浙赣会战，后者不得不出动八个师团（浙江方向的第13军6个，江西方向的第11军2个），在5月15日，以浙江衢州、丽水以及江西玉山三大机场为目标，向顾祝同第3战区发动进攻。这次会战十分仓促，以至于后来日本防卫厅编撰战史时竟然找不到第13军的作战构想和相关史料。
太平洋战争爆发后，以浙江和赣东为中心地带的第3战区成为空袭日本本土的前沿基地，战略地位由此骤然上升。重庆军委会还一度预测，美军将来有可能在中国东南沿海登陆以进攻日军。基于以上各方面考虑，军委会扩建了浙江最大的衢州机场，以供将来美军战机使用。
日军开始频繁调动，为应对即将到来的会战，军委会把在衡山待战的王耀武第74军以及丁治磐第26军（1942年初接替萧之楚）调往第3战区。此前，第3战区主力部队是李觉第25集团军（以何绍周第88军为基干）、王敬久第10集团军（以莫与硕第86军为基干）以及上官云相第32集团军一部，主要布置在浙赣铁路两侧；日军发动攻势后，军委会又把孙渡第58军调往上高，王甲本第79军调往抚州（发现敌第11军5月中旬于南昌集结），并将欧震第4军推进到赣江西岸，让刘广济（保定陆军军官学校2期，山东郓城人）第100军（施中诚1942年年底接任）集结在湘赣边境。
顾祝同学薛岳，同样采取了“后退决战”的战术，同时命令各部加强地雷战。
就这样，在西路第11军在江西集结的时候，东路日军泽田茂（前陆军参谋本部次长）第13军已从杭州出发，沿途攻占了诸暨——义乌——金华、兰溪、武义——龙游，直奔衢州而来。这里是顾祝同预定的决战地。到5月26日，顾把战区司令长官部由江西上饶撤至福建建阳，并在武夷山设立前进指挥部。此时，用日军的说法是，“第3战区司令长官部去向不明”。但同时，日军情报部门证实，王耀武第74军已经到了浙江。
5月28日，中国军队有个意外的收获：上午10点多，日军第15师团长酒井直次（日本陆军军官学校23期，山形县人）的坐骑，在兰溪踩了地雷。
该师团参谋长川久保回忆如下：
5月28日上午，师团前进司令所命令工兵小队长，搜索并清除去兰溪途中的地雷。乘马前进的次序是：卫兵骑兵、步兵尖兵、间濑参谋、古谷金次郎参谋、酒井师团长、专属副官、川久保参谋长、吉村参谋。10时45分，行至兰溪北方1500米的三岔路口时，突然“轰”的一声巨响，沙石俱下，地雷爆炸了。师团长从马上坠落，马被血染红，倒在地上。我立即跳下马，赶至阁下身边，阁下坐在地上，腿伸着，左腿皮肉已被炸掉，脚心粉碎。立即命人止血，并去找军医，但军医都分散在野战医院的各包扎所，迟迟不到……
当天下午，酒井死了，这是抗战八年中唯一一个直接被毙杀于阵战中的日军中将师团长。
按日本人的说法：“现任师团长阵亡，自陆军创建以来还是首次。”第15师团会战前警备南京，是第13军的主力部队，在兰溪地雷设伏的是顾祝同的外甥赵锡田（黄埔军校4期，江苏涟水人）第63师。大规模运用地雷战是第3战区的一个特色。
顾祝同将主力集结在衢州周边，做出与日军决战的姿态：正面死守，两翼侧击。秘密调来的王耀武第74军隐伏在衢州东南山区，丁治磐第26军则在衢州西北（从湖北宜昌，到湖南长沙，再到浙江衢州，该军也可谓转战千里了）。
浙赣会战期间，正值江南的雨季，从日军开始行动后，各种雨就基本上没停过。
6月3日晚，衢州又突降大暴雨，中日两军在雨中激战。守城主力是莫与硕（广东阳江人，黄埔军校2期）第86军，但莫本人在接战前以去城外收容被击溃部队为名跑掉了（后被判处徒刑），留下副军长兼第67师师长陈颐鼎守城。在衢州，他带着部队作出最大努力，激战到第6日，破城在即，但他的任务是死守衢州，在没撤退令的情况下，如果开始突围，是要被枪毙的。
此时，衢州正降下几十年不遇的大雨，四野成河，后方龙游地区的日军飞机甚至被冲走好几架。陈颐鼎进退维谷，他曾参加过南京保卫战，两次都是孤城悬命。就在这时，一个陌生人出现在衢州，交给陈颐鼎一张蜡纸字条，上面的字是：“又新（陈颐鼎的别号），速设法前来，我在凤林街等候你。平。”平是谁？陈问条子是谁给他的，来人说是他师父，江湖道上的人。陈颐鼎更迷惑。他想起：又平是第10集团军总司令王敬久的别号，由此认定这是上司王敬久传给他的密令，于是放弃了不能行走的重伤员后开始突围。
这是事后陈颐鼎回忆中的说法，有些玄奇了。
大雨倾盆夜，守军残部都穿着雨衣、带着雨帽，趁日军停止进攻的空档，冲出了衢州，途中虽遇到一部日军，但由于守军被雨衣包裹得很严实，且最前面领队的副师长会日语，说是皇协军，由此骗得敌人，辗转来到第74军阵地。
日军在6月7日攻占衢州后，指挥作战的第13军司令官泽田茂带着窃喜之情在日记中这样说：“敌梦想再现第二次长沙作战的场面（即中国方面所称之第三次长沙会战），欲死守衢州，从南北两侧对我军发动侧击，但我有小薗江（时任第26旅团长，由山西调来，后出任第11军参谋长，辅佐横山勇指挥1943年的鄂西会战和常德会战）旅团位于二线，无须担心。”
打下衢州的日军蹚着泥水，向浙赣交界处的江西玉山机场以及上饶追击。
一周后，日军侵占上饶。此时，顾祝同出现误判，认为日军占领上饶后，很快就会像第11军打长沙那样撤走，所以命令部队反击。谁知日军没有立即撤兵的打算，反而对顾祝同的部队进行了更猛烈回击。
日军下一步的计划是顺势打通浙赣线。为此，协助第13军作战的第11军出动了第3师团、第34师团、第40师团一个支队、第68师团两个支队和第6师团一个支队。这也是熊本第6师团调往太平洋战场前在中国大陆参加的最后一次战役。
从1937年11月初杭州湾登陆，到1942年12月21日开赴南太平洋，在参与了南京战和大屠杀、武汉会战、第一次长沙会战、第二次长沙会战、第三次长沙会战、浙赣会战后，这支血债累累的凶暴部队就此离开中国，前去太平洋给自己掘墓去了（日本投降前，师团主力灰飞烟灭于布干维尔岛）。
浙赣线之战中，在江西建昌、鹰潭，日军分别击溃王甲本第79军和刘广济第100军，转身又在抚州击溃来援欲重夺该城的欧震第4军。薛岳命孙渡第58军和王甲本第79军再援，后者无力进攻，前者迟迟观望，坐等第4军被击破。日军随之进攻孙渡第58军。薛岳再叫欧震第4军和王甲本第79军攻其后背，但两军都无力前进，又眼看着孙渡第58军被日军击溃。第三次长沙会战各部配合很好，但此次浙赣会战却配合得很糟糕，是国军各部缺乏协同的典型战例。
就这样，第11军在此战中大打运动战，轻而易举地击溃了薛岳派过来的四个军。
在7月下旬，薛岳遇到跟顾祝同一样的问题。此时，日军第11军一部先行返回原驻地，薛岳以为日军要全部撤退，立即下令反攻，但立即遭到日军的“反反攻”。到8月下旬，第11军真返回原驻地时，薛岳的这几支部队却都无力追击了。
无论是对第3战区，还是对第9战区来讲，浙赣会战都是完败的一战。在作战指导和战术配合上没有任何值得称道的地方。
第9战区过来的几支部队接连被击破，原因之一在于薛岳逐次投入兵力，当已确定战场在赣江以东后，仍将主力保持于赣江西岸，致使兵力不能集中使用。薛岳对增援临近战区的积极性始终不高。事实上，在6月初，蒋介石就已下令，将孙渡第58、王甲本第79军交给顾祝同指挥，但薛岳不执行这个命令。蒋介石没办法，只好以抚河为作战地域，两个战区各自在一边作战，结果是全无协同。
会战中，日军占领浙江衢州、丽水和江西玉山三个机场，然后进行了破坏。温州也在这次会战中被日军占领。为报复浙江、江西一带的中国农民搭救美军飞行员，日军进行了残酷的杀戮。据《陈纳德回忆录》记载：“在这次为时三个月的战役里，日军把战争的矛头直指中国东部的中心地带。在两百平方英里的范围内，实行‘三光’政策，犁毁机场，并把所有协助杜立特轰炸机的嫌疑人统统杀掉。美国飞机所经过的村庄的全村村民，不分老小，全部杀光，房屋全被烧掉。”
鬼子之罪，罄南山之竹而难书。
日军直到9月底才完全撤回原驻地。这期间，他们进行了规模巨大的掠夺。在江西玉山，第3战区储存的铁轨1万条被日军第13军掠去。浙江金华、武义、义乌一带的山区盛产重要矿石萤石（储藏量预计350万吨。萤石，可作为炼钢、铝生产用的熔剂），日军为此在该地区长期驻扎。同时，第13军还掠夺了12万吨铅、19.6吨萤石、38.7万吨铜、6500桶桐油、4003桶石油、4000桶重油（原油提取汽油、柴油后的剩余重质油，即燃料油，主要用于钢铁厂）、4000立方米的木材和800艘民船，第11军那边则掠夺7325吨稻谷、2000多辆辎重车（从农民用的独轮车、马车到汽车）。
从5月15日到9月30日，首尾四个半月的浙赣会战，是武汉会战之后中日两军胶着期最长的一次会战。第3战区和第9战区虽然失败，但日军那边也因此战中止了入侵川陕的计划，正如后来日本人在《昭和十七、八年的中国派遣军》结束语里说的那样：“这一次突然进行的作战，无论对推动四川作战，还是对扩大清乡工作，都带来严重的影响，这是不容忽视的。如果四川作战已经决定进行，就无须进行浙赣作战。这个时期最好是首先在昭和十七年（1942年）六月发起西安作战，接着在七、八月翻过秦岭和大巴山，于秋季进入四川……”但随后，日本人又说，“即使这边攻占重庆，那边进攻延安，也不能保证中国最后的屈服。”
中日战在1942年就是这样波诡云谲。
这一年，以塚田攻之死画了个句号。这是危险重重的1942年中，中国军队在正面战场上取得的最大战果了。
那是在12月，中国派遣军总司令官畑俊六召集在华的第11军、第13军、第23军、华北方面军和驻蒙军司令官在南京开会，传达大本营1943年度作战指导。会后的18日，在夏天接替阿南惟几出任第11军司令官的塚田攻，带着高级作战参谋藤原武等10人乘飞机从南京飞回武汉。塚田的座机飞过安庆后，与南京和武汉地面同时失去联系，显然塚田已凶多吉少。日本人一下子疯了。这是七七事变以来日军军衔和职务最高的将领遭遇不测。
塚田可谓日本陆军的中坚。七七事变时，任陆军参谋本部运输通信部长的他，后出任华中方面军参谋长，辅佐松井石根攻略南京；1938年，出任陆军大学校长，年底出任关东军第8师团长；1940年之后，晋升为陆军参谋本部次长；1941年12月，出任南方军总参谋长，辅佐寺内寿一攻略东南亚；1942年7月，塚田再次来华，就任第11军的司令官，使命是一旦实施“五号作战”，指挥日军攻占重庆（虽然他本人并不热衷于这一会战）。
塚田与地面失联后，武汉第11军司令部立即派出第3师团全部、第68师团主力和第40师团户田联队开入第5战区李品仙集团军驻防的大别山一带进行搜寻。与此同时，驻安庆的隶属第13军的第116师团也出动兵力寻找。
别找了，事情是这样的：
12月18日午后，李品仙集团军苏祖馨第48军第138师第412团第3营第9连的战士正在大别山区太湖县境内的一个高地进行警备，一抬头，发现从南京方向飞来一架敌机，由于天气不太好，该机飞得比较低。于是，高炮手不慌不忙地瞄准。
一击而中！
日机拖着黑烟坠下，塚田等人全部毙命。
该连的中国士兵若无其事地继续警备。一周后，第68师团搜寻队在太湖县境内的一处山野发现飞机遗骸和塚田等人的尸骨。塚田死后，首相兼陆军大臣东条英机签字，追晋其为陆军大将，由此塚田也就成为抗战中被中国军队毙杀的职位和军衔最高的日军陆军将领。