1937年8月13日下午3点多，孙元良第88师先头部队从宝山路东段摸到八字桥（1932年中日停火线）。
日本出兵的内阁会议是13日上午召开的，中午时上海这边得到消息，于是日本人的胆子大了起来，下午就派海军特别陆战队到宝山路布防，从宝山路西段向八字桥摸过来的是伊藤茂大尉指挥的第3大队。
中日两军摸着摸着，一抬头，发现了对方：打。
就这样，第88师的易瑾营长（黄埔军校武汉分校7期，湖南大庸人），打响了淞沪会战第一枪。但战斗只打了一会儿，因为双方都没领到正式进攻的命令，这只是一次意外的步哨接触战。
南京给张治中的命令是8月14日发起总攻。如果在13日夜趁日本人防守不稳就打出去，也许成果要比后来看到的要大。所谓将在外，君命有所不受。这是中国古代军人摸索出的经验，因为后方的大员们往往不能洞悉一线转瞬即变的战机，为了抢得先手，拿到最后的胜利，可以违抗上面的命令，这也算得上军中潜规则了。但张治中最后还是做了个老实的服从者。
8月13日就这样过去了，千等万等中，等来了1937年8月14日：上午10时50分，在步兵还没发起攻击时，中国空军率先出动了。
3架轰炸机扑向日本人在虹口和汇山码头的阵地，另外8架轰炸机直扑黄浦江上的日舰！
在上海大战中，来自云中的英雄是最悲壮的。当时，跟黄埔军校并称双星的是笕桥航校（中央航空学校，设在杭州东郊笕桥小镇），到中日开战前培养飞行员500多人。每个学生毕业时，蒋介石都会参加毕业典礼，除了向学生颁发毕业证外，还赠送佩剑一把，剑两面都刻有字，一面刻着“国土未复”，另一面刻着“军人之耻”。
但中国没自己的航空工业，自己造不出飞机，手里就攥着进口的250多架飞机（不及日本的1/10）。这些飞机一部分是国民政府旧有的，一部分是从当时半独立的广东空军那里拿来的，最后一部分是蒋介石50岁寿辰时“化缘”化来的。
蒋介石生于1887年10月31日，天蝎座，1936年秋，虚岁满50岁。当时，中日关系紧张，中国空军又没什么力量，而军费主要向陆军倾斜，拿不出太多钱买飞机，蒋灵机一动，叫陈立夫牵头，搞了个“童军集款，献机祝寿，抵御外敌”计划。按这个计划，通过教育部，摊派性地叫学生和教师捐献祝寿金买飞机。
按陈立夫的设想，当时全国一共1400多个县，每个县捐出够买一架飞机的钱。蒋介石很高兴，虽然有点强制性的味道，自己也背点黑锅什么的，但这钱毕竟不是入自己的腰包，于是也就心安理得了。后来，经过大张旗鼓地宣传，不但教育口儿捐了不少钱，政府机关、各省军政首脑、上海金融界，乃至于南洋华侨，都纷纷捐款，最后拿到的钱，虽不够买1400架飞机，但买几百架还是没问题的，在开战前先向美国买了100架霍克式驱逐机（每机可携机枪两挺，250磅炸弹两枚，巡航时速达到280公里，续航后作战半径超过450公里）。
七七事变后，国民政府成立了空军总指挥部，由航空委员会主任周至柔（保定陆军军官学校8期，浙江临海人）任总指挥，毛邦初（黄埔军校3期，浙江奉化人）任副总指挥。当时，中国这边，陆军将领自然不少，空军将领奇缺，周、毛二人还互相较劲。笕桥刚建立时，蒋介石兼着校长，干事的是副校长毛邦初。毛黄埔毕业后没多久，就搞空军这块，包括筹建笕桥，也算是牵头人了。而且，他还不是一般人，是浙江奉化人，看出来了吧，跟蒋介石有“瓜葛”：是蒋第一个妻子的侄子。1934年，蒋不兼任校长了，毛以为他这个副校长会接任，但没想到位子给了周至柔，此后校长又换了几任，毛一直当副手。后来，周又当上了航空委员会主任，成为空军的掌门人。
言归正传。此时，中国空军手里，除了霍克外，还有雪腊克、道格拉斯、诺斯罗普等型号的驱逐机、攻击机和轰炸机，主要是从美国购买的，从性能上说并不落后，但却是打一架少一架。所以，中国青年英雄们有一个想法：怎么在牺牲前给日机最大的杀伤。当时他们只有二十三四岁。
在中国空军出动飞机轰炸了日军阵地和军舰后，日本鹿屋航空队的18架九六式轰炸机也升空了，9架扑向安徽广德机场，9架飞向杭州笕桥机场。每架飞机携2枚250公斤的炸弹。原定第一波攻击中国的是驻日本大村的木更津航空队和在上海外海马鞍群岛三艘航母上的海军航空队，但由于气象原因无法起飞。
8月14日午后，第一轮中日空战开始了。
发现日机后，中国空军第4航空大队大队长、吉林青年高志航（法国航校毕业，吉林通化人）立即带队起飞迎敌，在杭州笕桥上空，你来我往，几分钟后，一架飞机拖着长烟掉了下去。
不是中国的！
中国人第一次击落日本战机，自高志航始！在随后十多分钟的激战中，又有两架日机被击落，击落第二架日机的是辽宁青年李桂丹（笕桥航校2期，辽宁新民人），中国这边人机无一伤亡！
日本人惊了。
中国人也惊了。
中日空军首次接战，日本人完败。蒋介石异常兴奋，问第一架日机是不是高志航打下来的？
高志航早年在东北军航空队服役，九一八事变后，辗转到笕桥。由于九一八事变的不抵抗，导致当时南方这边歧视东北人，航校的很多学员认为高是个间谍。那段时间，高志航可以说是忍辱负重。就是在笕桥这段时间，高苦练飞行技能，到中日开战前，已成为中国空军飞行员里技术最好的。蒋介石五十寿辰时，中国空军助兴表演，高志航的飞行技术叫蒋介石为之大声叫好，随后立即接见了高，并把自己的专机“天窗号”奖给他。
上海开战前，高志航本来率第4大队飞向山西，支援华北作战，但到河南周家口机场时，得到命令，紧急返回笕桥待命，后来很多人说是高杀敌心切，自己飞回来的，其实并不准确。此时，在华东的第5大队驻扬州机场，第3大队驻句容机场。
现在，在高空把日本人打蒙了，日本人嘀咕：不会是苏联人帮中国空军来了吧？或者是美国人？总之他们不相信这一切。转天一早，从马鞍群岛附近的“加贺”号航母上起飞的16架轰炸机由29架驱逐机护航，再次奔袭杭州。高志航率队再次击落日机3架，6:0！随后反追日机至曹娥江，又打下来2架，四川青年乐以琴（笕桥航校3期，四川芦山人）一战成名，驾驶2204号霍克战斗机的他，在杭州创造了一人击落5架敌机的纪录。与乐以琴保持同样纪录的，还有驾驶2401号战机的辽宁青年刘粹刚（笕桥航校2期，辽宁昌图人）。
除此之外，毛赢初（毛邦初之弟）、王荫华、吕基淳、董明德、梁添成（马来西亚归侨）等人分别击落2架敌机，击落1架敌机的更是大有人在。
从杭州到南京，云中的日子，中日空军展开激战。
此时，毕业于清华大学的湖北青年沈崇诲（笕桥航校3期，湖北武汉人），正驾驶着轰炸机从安徽广德机场升空，在没战斗机护航的情况下冒险而进，去袭击黄浦江上的日舰。但到长江口时，座机出现故障，危急中，沈崇诲绕向浦东，想叫同机的陈锡纯（笕桥航校5期，湖南望城人）跳伞到中国军队的阵地，自己驾机直撞日舰，但被陈拒绝。就这样，沈崇诲和陈锡纯同机穿过日军的高射火力网，猛然撞向日舰。那天是1937年8月18日。
沈崇诲殉国前两天，辽宁青年阎海文（笕桥航校6期，辽宁北镇人）在驾机轰炸日军陆战队司令部时，被楼顶上的高射炮击中。阎海文跳伞后，落到了日军阵地。日军特别想生俘一个中国飞行员，看看重创他们空军的这些人到底是什么样子。所以阎海文一落地，鬼子就包围上来。阎海文手里握着手枪两把，盯着由远而近的日军，连打三枪，前面两个日军倒下。日军指挥官有意捉活的，所以士兵仍没开枪。你不打，好，我打，阎海文又是两枪，又报销了两个日军。
最后的子弹，阎海文留给了自己。
几天前，高志航被蒋介石惊为神人。
但实际上哪有神人，有的只是长空中一个个普通的中国青年誓死报国的情怀而已。沈崇诲、陈锡纯、阎海文之后，为国捐躯的还有：梁鸿云（笕桥航校3期，山东栖霞人）、任云阁（笕桥航校6期，河北文安人）、谭文（笕桥航校3期，山东海阳人）、刘粹刚（10月殉国于山西）、高志航（11月殉国于河南周家口）、乐以琴（12月战死于南京）、李桂丹（转年战死于武汉）……
中国空军决死报国时，8月14日下午3点整，在张治中指挥下，中国军队全线攻击开始了。攻击前，张治中在通电里说：誓不与倭奴共戴一天。今日之事，为甲午（海战）以来五十年之最后清算。
左边王敬久第87师主攻杨树浦，依次向沪江大学、公大纱厂、海军俱乐部、海军操场一线推进；右面孙元良第88师主攻虹口，依次向八字桥、坟山、法学院、虹口公园一线推进。很快，钟松独立第20旅和两个炮兵团也加入战斗。
一时间，整个上海市区枪声密集，炮火连天。
从8月12日中国军队开到上海，到8月23日日本增援陆军登陆，最初的上海战，从作战审美角度看，是颇具看头的。开战前，先有“虹桥事件”，中日剑拔弩张，斗智斗勇；事件发生后，中国这边想先发制人，日本那边外弛内紧，固守待援。交火前一天，第87师和第88师几乎把所有连、营一级的部队长都派出去化装侦察。到13日，两边都在进行火力搜索，小战一场。到14日全面开战后，复杂多变的街市战远比枯燥的阵地有意思，一时间，不仅上海的街道上，就是房顶之间也被架了梯子，市民坐在院子的天井里，一抬头，就会发现有中国士兵从这边的房顶越到那边的房顶，飞檐走壁般逐屋向日军据点推进。
此战还有一点极为特殊：上海是远东第一国际大都市，市区又有多国租界地，不仅街区复杂，而且居民复杂，欧美人众多，所以中日双方打起来后，一方面打得极为激烈，另一方面打得又小心翼翼，因为稍不注意，就有可能打出一个国际事件。
再有一点，那时候虽然没有电视直播，但整个上海街市战，实际上已经被现场直播了。当时的一大景致是：在租界的小洋楼上，西方人和有条件的上海市民坐在阳台上，一边翻着最新介绍战况的报纸，一边眺望着不远处中日军队厮杀的情形。
上海枪一响，蒋介石单独召见了有意培养的军政部次长陈诚，想叫他出去考察战事：华北或上海，你选一个。
陈诚说：上海吧。
陈诚这一年40岁不到，保定军校毕业后，到黄埔军校当教育副官，又给孙中山当过警卫，从北伐旧军阀，到内战新军阀，再到围剿红军，都没落下过。在军中，陈诚靠的是第11师和第18军起家，后来形成了“土木系[5]”。
陈诚这个人，不属于军中技术型（后面出场的张灵甫、胡琏那样的），也不属于特别精明型（王耀武那样的），但办事中规中矩，而且作风严格，这一点很讨蒋介石喜欢（所以后来有“小委员长”之称）。加上陈诚也是浙江人，一来二去就成了蒋最喜欢的门生。喜欢的门生当然不只有陈，但想在政治上培养的，第一个考虑的是陈。前面说过，当初选笕桥航校校长时，定的是周至柔，蒋的亲戚副校长毛邦初都没排上，而周正是“土木系”的中坚，因为陈诚的力荐才上位。也就是说，从20世纪30年代中期开始，陈在蒋那里就有了很大的影响力。
从上海回来后，陈诚对蒋介石说：华北战事扩大是肯定的了。按倭寇的战力，会很快在华北得势，即使不从山西经汉中直捣四川，也有可能顺平汉线直趋武汉，这样对我们来说就不好办了。
日军走山西，经陕西攻四川，是蒋介石最先想到的，所以有派卫立煌率中央军入晋帮老阎的举动。走平汉线这边，他不是没想到，而是因为有刘峙在那挡着，他觉得能跟日军周旋一段时间（实际上很快就退下来了）。
如果如陈诚所言，日军直下武汉，就会出现一个对中国极为不利的局面：拿下中国地理上的心脏武汉后，日军掌控华中，向西可以窥视四川等大后方诸省；向东可以捕捉中国军队的主力进行决战，达到速战速决的目的。而且，如果日军在1937年就拿下武汉，无论是华东的工业命脉，还是南京的政权，都无法顺利地向大后方迁移。这样一来，国民政府将难以支撑。
蒋介石问：你有何计？
陈诚说：在上海大打，把日军主力从华北吸引过来。
多天前，军事委员会的顾问蒋百里向蒋介石提到过把日军吸引到上海的计划，但蒋没太在意。当时他最担心的是日军在青岛和海州登陆，一举切断津浦线。但日军的这个登陆一直没动静。这一次，陈诚又提出了引日兵东来的问题，他不得不考虑了。
陈诚说：只要让日军的进攻路线从“由北向南”变为“由东向西”，那对我们就有利了。
陈诚认为，华东地区水沼密集，不利于日军向华中腹地的快速推进。这样可为大后方的建立以及人力物力资源的内迁争取到时间，保证持久战略的实施。
历史的吊诡之处在于：
中国人惊颤担心如此，但日本人却从来没有想过这些。他们不是没想过走平汉线直趋武汉，也不是没想过攻入山西后经陕西进攻四川，而是认为没必要走这一路线，因为日本人认为：拿下中国的经济中心上海，再威慑或攻取政治中心南京后，中国就会立即停止抵抗。
就这样，南京急令原本要从广东开赴华北前线的中央军精锐罗卓英（保定陆军军官学校8期，广东大埔人）第18军（第11师、第14师、第67师）紧急右转开赴上海。接到命令时，该军前锋已经快到保定了。夏楚中（黄埔军校1期，湖南益阳人）第98师也是这样，本来从武汉出发去支援华北，军队已经到了湖北北部的广水，这时候接到转赴上海的急电，于是又返回武汉，从那里坐船赶往上海。
随后，胡宗南（黄埔军校1期，浙江镇海人）第1军（第1师、第78师）、王耀武（黄埔军校3期，山东泰安人）第51师也从陕西开来；俞济时（黄埔军校1期，浙江奉化人）第58师从湖北开来；李玉堂（黄埔军校1期，山东广饶人）第3师从江西宜春开来；李延年（黄埔军校1期，山东广饶人）第9师从湖南衡阳开来；川军中最能打的杨森（四川陆军速成学堂，四川广安人）第20军则从贵州千里转进；而桂军正在出征前的动员中……从离上海最近的南京，也来了两支非同寻常的部队：桂永清（黄埔军校1期，江西贵溪人）的中央军校教导总队（会战之初，增援来的是第2团，后第1团和第3团二次增援）和黄杰（黄埔军校1期，湖南长沙人）的税警总团。
就这样，中央军所有精锐，一个不剩，都过来了。
一时间，全国的铁路都成了运兵线，部队从四面八方会集大上海！
而日本国内，从1937年8月18日起，各个军港也开始喧嚣起来，第3师团率先从热田港乘军舰出发，开始了侵华之旅。该师团和第13师团，是后来的八年中始终在中国大陆作战的两个师团。
此时的日本，从东京到仙台，从熊本到金泽，从京都到名古屋，很多城市都出现狂热的出征场面。这些即将踏上侵略之旅的士兵，在城市的主干道上列队而行，两旁是挥舞着旗帜的民众。有的士兵在人群中发现亲人，就上前拥别，然后揣上一片“千针缝”[6]。
日军士兵登上开向军港的火车后，都齐刷刷地从车窗里探出头，向人群挥动着手里土黄色的战斗帽。这些普通的日本青年，这些看上去甚至文质彬彬的日本青年，在这一刻还没变成狂暴的魔鬼，他们的人情味是那么足。几天后，当他们踏上中国的土地时，这所有的一切都变了。
站台上，送别的人群像波浪一样起伏。第16师团士兵东史郎在日记里有生动的记载：
野口后备兵的爱妻四处奔跑，寻找她亲爱的丈夫的身影。野口也大喊了好几声，挥过好几次手，但妻子没发现丈夫。妻子深切的离别之情通过这热烈的气氛传给了她的丈夫。“呜”的一声，汽笛声如箭一般划过天空，机车吐着白烟轰隆轰隆地响了起来。列车开动了。人们的叫喊声更加响彻夜空。“万岁！万岁！”只有这一句话。
日本就是这么疯掉的。
在上海的日本海军特别陆战队，盘踞的据点起于沪江大学，经公大纱厂、汇山码头，终于天通庵车站附近的北四川路陆战队司令部，把整个日租界保护在里面，连线上的日军工事多为钢筋混凝土建筑，十分之牢固。比如第87师在围攻日军占据的公大纱厂时，连打两天却难以拿下来。还有一点，中国军队虽然多，但由于街市的特点，并不利于大部队作战，所以在进攻日军一个据点时，最多只能拿出一个团加上点直属部队，这样一来，日军虽然在总量上人少，但在局部仍不处于下风。在打北四川路的日军司令部时，第88师顶多能拿出2个步兵营、1个工兵连、1个平射炮连和1个通讯班。
尽管如此，中国将士仍拼尽全力，第87师经血战，攻入日本海军俱乐部；第88师则在浴血中进占坟山阵地。但师所辖第264旅旅长黄梅兴（黄埔军校1期，广东平远人）将军，在持志大学指挥作战时，被日军炮弹击中而殉国。这是上海开战后我方第一个阵亡的将领。
上海开战前，南京就把最好的炮兵部队（炮8团、炮10团，后来炮3团等也过来了）调了过来，但由于此前步兵跟炮兵没进行过协同作战的训练，所以打起来后两个军种基本上是“两拿着”。说到对炮兵的使用，常规战中一般是这样的：把炮兵部队分割使用，由炮兵团化为若干个炮兵连，再把炮兵连分散到步兵师；此次在上海街市战中不知变通，照样这样使用，造成了一个后果：炮兵难以集中起来在局部形成火力优势。而且，也没想到派敢死队对日军重要据点进行贴身爆破（此前上海警备司令部的参谋倒想过），而一味地靠步兵武器（顶多加上平射炮）冲锋，效果可想而知。
几天打下来，中国军队丝毫没占上风。在这种情况下，一旦日本陆军登陆，形势会马上逆转。张治中坐不住了，从南翔带着参谋前往江湾叶家花园第87师司令部。
就在这时候，王敬久失去了一个机会。8月19日深夜，一名市民冒死来到已经攻到北四川路的第87师阵地，说附近有条小路，直通日租界，而且没日军把守，从那里可以迫近日军司令部！如果此时王敬久率军立即经此路线发起偷袭或搞一次贴身爆破，会有什么结果呢？但王迟疑了一下，决定转天再发起进攻，但就在20日，日军一个反击，第87师又被从北四川路打了下去，偷袭计划只能告吹。
一周过去了，全然无将日军歼灭的迹象，张治中开始急了。
张治中没想到中国军队这边的火力配置出现问题，而认为是由于全线压上没有重点造成的。他想往日军阵地砸进一个楔子，张治中眼里的这个蛇之七寸就是黄浦江边的汇山码头。
该码头在东西日军阵地的中间位置，向西经北四川路可到达日军司令部，向东北连接着公大纱厂等据点。在这里砸进楔子后，可以从两个方向的侧翼包抄日军。
打汇山需要一支生力军。正在这时候，宋希濂第36师、夏楚中第98师、第18军彭善（黄埔军校1期，湖北武汉人）第11师相继赶到上海，随即宋希濂领到进攻汇山码头的任务，夏楚中领到协助第87师进攻公大纱厂和沪江大学的任务，彭善的第11师为总预备队。
欲占领汇山码头，必过唐山路日军防线。
日军以唐山路两旁的据点为依托，设置了由轻重机枪组成的交叉火力网。
8月21日零点，攻击开始后，在日军居高临下的火力封锁下，沿唐山路冲锋的第36师士兵一个个倒下；同时，也有日军不断被击中，从两侧的高楼上掉下来。
唐山路遂成血路一条。
一个多小时过后，中国军队仍没通过。负责主攻的该师第216团团长胡家骥（黄埔军校5期，湖南湘乡人）大怒。他以第1营为主力，第3营为侧翼，第2营为预备队，自己亲率第1营，大吼了一声：报国的时候到了，跟我上啊！
胡家骥舞动着手枪，冲在了最前面。士兵们见团长红了眼，都纷纷大喊着冲击，终于冲过唐山血路，在冲锋中胡家骥身中5处枪伤，但仍不下火线，带队直扑汇山码头。
张治中在决定打汇山码头时，除了认为这里是七寸外，还有一点：开战后，这个码头实际上成了日军军用物资的运转中心，大批弹药从军舰上运下来，从这里补充到日军据点。所以必须把这个运转中心打掉。但张治中忽略了一点，那就是汇山码头的地形。
打到跟前时，胡家骥发现了这个问题。
码头入口处，是道铁门，进码头后，则是一片空旷地带，两边是多幢四五层楼高的库房，早已被日军布置了火力。
要想控制码头，必须拿下周围的建筑物；但要想攻下建筑物，必须翻越铁栏后进入码头，这边有限的炮火并不能把码头里的日军压制住。想拿下码头里的建筑物又不容易，因为一进码头就是开阔地，中国士兵会立即暴露在日军的火力下，更要命的是，对面黄浦江里，还停着装有巨大口径舰炮的日舰！
怎么办？
还是冲。那个年代的悲壮是用血肉之躯堆出来的。冒着日军的弹雨，胡家骥第一个爬上铁门，日军飞弹如雨，第36师的士兵们，踩着战友的尸体，争先恐后地爬过铁门……
果不其然，一攻入码头，立即遭到日舰的炮击，两边建筑物里的日军火力也趋于猛烈，没东西作掩护的中国士兵伤亡惨重，战死战伤五百多人。跟第36师一起进攻汇山的，还有以杜聿明（黄埔军校1期，陕西米脂人）为团长的装甲兵团一部。杜的部队是国民政府唯一一个装甲兵部队。上海开战后，派过来两个连，冲入汇山的坦克遭到日舰有针对性的炮轰，全部被击毁。
自8月中旬以来，上海烽火不熄。
中日军队为争夺每条街道、每幢楼房、每个据点，展开生死肉搏。还记得开战之初在中兴路抓获日本间谍的上海保安队重机枪中队吧？开打后，这个中队参加了在爱国女中附近的巷战，杨队长在此战中一人连打出750发子弹，打死打伤200多名日军，战斗之激烈可想而知。
上海市区瓦砾一片。
就这样，到了1937年8月22日。
这一天，日军第3师团舰船出现在上海海面。转天拂晓，在舰炮掩护下，日军开始从张华浜、吴淞铁路码头登陆！
日本援军来了！
第3师团在名古屋编成，师团长藤田进中将，参谋长田尻利雄大佐，辖步兵第5旅团（旅团长片山理一郎少将）和步兵第29旅团（旅团长上野勘一郎少将），分别辖仓永辰治大佐步兵第6联队（名古屋）、鹰森孝大佐步兵第68联队（岐阜）、石井嘉大佐步兵第18联队（丰桥）、田上八郎大佐步兵第34联队（静冈），以及骑兵、野炮兵、工兵和辎重兵部队。
日军登陆后，光想着怎么对付岸上的中国步兵了，忘记了中国空军。笕桥英雄在杭州一战中已使日本空军晓得了厉害，闻得日军登陆后，周至柔下令：笕桥（第4大队）、句容（第3大队）、扬州（第5大队）三地机场的轰炸机立即起飞，对登陆日军的滩头阵地进行攻击。
扬州机场的18架轰炸机率先升空，攻击目标是吴淞；
随后，笕桥机场的20架轰炸机也升空了，攻击目标是张华浜；
第三批升空的轰炸机是从句容机场起飞的，攻击目标仍是吴淞。
由于日军没防备，所以第一波攻击吴淞的轰炸机取得极大战果，炸死炸伤日军一千余人，自己没有损失一架飞机。攻击张华浜的战机遇到了麻烦，战斗中，牺牲了5架飞机、11名飞行员和机组人员。第三波攻击吴淞的战机，是刚从美国购买的最新超低攻击机（雪腊克），由于日军对这个飞机俯冲作战的特点已有了充分准备，所以损失不小。
张治中第9集团军司令部，在8月23日忙成一团，参谋长徐权、参谋处长童元亮（从上海警备司令部参谋长任上调来）、作战科长史说等人围在张治中身边，展开地图，大家都明白：防登陆，对没海军力量的中国来说，是不可能的。唯一能做的，是怎么让日军在登陆时付出更大代价。张治中把刚从南京赶来的教导总队胡启儒（黄埔军校2期，湖南常德人）第2团拿出去，到张华浜阻击登陆之敌；以新到杨步飞（黄埔军校1期，浙江诸暨人）第61师和王敬久第87师一个旅去阻击吴淞登陆之敌，夏楚中第98师（从江湾）和作为预备队的彭善第11师（从大场）分别向宝山、罗店布防。
在吴淞，上海保安队已经招架不住日军登陆部队的强悍进攻，虽然第87师增援部队最先赶到，但苦斗多日的士兵，战力已多有下降。随后到来的第61师本来是有对日作战经验（该师以1932年在沪抗战的第19路军的底子组建），但由于师长杨步飞指挥不力（该师在指挥权上被张治中划给第87师王敬久，王杨就此发生矛盾），一个冲击就被日军打散了，杨步飞一下子被撤了职。独立第20旅被补充到这个师，旅长钟松出任该师新师长，上海警备司令部参谋处长朱侠出任参谋长，这两个人都是当时的一流将校，这才把阵脚稳住了。
在张华浜，警察部队已经撤了下来，胡启儒教导总队第2团被日军舰炮压制，一时又攻不过去，导致日军登陆部队越来越多。第2团终于压了过去后，一开始就是短兵相接，跟日军拼上了刺刀，战斗之激烈见张治中司令部作战科长史说的说法：一个团整整齐齐地上去，两天下来时，就剩下“几副伙食担子”了。
8月23日，山室宗武第11师团也在川沙口、狮子林一线成功登陆了。这个师团在善通寺编成，参谋长片村四八大佐，辖步兵第10旅团（旅团长天谷直次郎少将）和步兵第22旅团（旅团长黑岩义胜少将），分别辖安达二十三大佐步兵第12联队（丸龟）、永津佐比重大佐步兵第22联队（松山）、浅间义雄大佐步兵第43联队（徳岛）、和知鹰二大佐步兵第44联队（高知），另有骑兵、野炮兵、工兵和辎重兵部队。
这里面的永津佐比重、和知鹰二，是我们所熟悉的。
川沙口、狮子林一线只有作为江防部队的刘和鼎（保定陆军军官学校3期，安徽合肥人）第39军第56师的一个连。所以，山室登陆后轻松前进，跟第3师团向浏河、罗店、宝山进攻，按松井石根（此时他的司令部设在马鞍群岛海域的军舰上）的想法，在中国军队的侧背（左翼，对日军来说是右翼）撕开一个口子，于是罗店成为志在必取之要地。
打开1937年的上海战区地图会发现：多条公路通罗店，这些公路连接着上海市区、嘉定、松江等地，一旦控制罗店，进取嘉定，意味着切断了上海跟江苏一半的交通联络。更重要的是，攻取了罗店一线阵地，就等于完成了对中国军队的左翼包围。
第一次占领罗店的是日军第3师团，此时中国的阻击部队还没到达阵地，罗店轻松被藤田进占领（8月23日上午）。
日本援军登陆后，蒋介石情急之下（张治中司令部与南京的电话中断），把军政部次长陈诚叫来，命他立即组成第15集团军，把罗卓英第18军、夏楚中第98师以及即将赶到上海的王耀武第51师、俞济时第58师划到这个集团军，护住围攻上海市区的张治中第9集团军的侧背，防线包括宝山、杨行、刘行、罗店、嘉定、浏河口、太仓、白茆口一线。
从名单上看，这个集团军的战力不亚于张治中手里的几个师。因为这里面既有“土木系”骨干第18军，又有日后“抗日铁军”第74军的两个基础部队：第51师和第58师。
罗店失守后，坐镇昆山的陈诚一改矜持模样，把板子拍向罗卓英，后者立即派该军所辖李树森（黄埔军校1期，湖南湘阴人）第67师从嘉定方向支援罗店；张治中这边派出去的彭善第11师、夏楚中第98师正在路上。从此开始，围攻市区的第36师、第87师、第88师退守江湾一线，成为上海战的配角。
彭善带着第11师向罗店急行军，由于日机轰炸不断，在路上他告诉手下：可以分散突击。手下第66团团长胡琏（黄埔军校4期，陕西华县人）问：分散？怎么个分散？
彭善说：不必保持队形，可三五一伙，分组冲向罗店，这样既可避开日本飞机，又可加快速度！
但刚到月浦时，第11师就跟日军遭遇了。彭善马上变阵，拿出两个团继续打向罗店，剩下的部队在月浦拖住敌人。
8月23日午后，彭善终于带人到了罗店，由于罗店只盘踞了少量日军，所以一个突击下来，把罗店阵地恢复了。由于受1932年《淞沪停战协定》限制，上海外郊没永久性国防工事，只能临时构筑和挖掘野战阵地，彭善命令士兵马上挖战壕，构筑防御工事，特别叫士兵留出二线甚至三线纵深。
但上海身处河网地带，地下水的水位很高，士兵们几镐下去，水就冒了出来，等挖到半人深的战壕时，里面的水已经不少了，也就是说士兵们是站在水里跟日军打的。当然，日军在挖战壕时也遇到这个问题，上海战之凄苦可见一斑。但对中国军队来说，吃亏显然要比日军大：由于水位高而造成战斗工事不可能挖得太深，也就不可能建得太牢。日本人也发现这一点：用50公斤的炸弹，就可以炸毁中国军队的工事，所以后来往飞机上装炸弹时，不再用重磅炸弹了，而用轻型炸弹，单枚炸弹的重量轻了，装得也就多了，轰炸密度也就有了。
仗还得打，因为很快从川沙口登陆的山室宗武第11师团的主力就向罗店狂卷而来。
在彭善指挥下，胡琏各团奋起搏杀，用轻重机枪组成交叉火力网，并充分利用手榴弹，把日军的前三波攻击打了下去，但被认为不善夜战的日军入夜后第四次强攻，罗店再次易手。正在这时，李树森第67师的前头部队蔡炳炎（黄埔军校1期，安徽合肥人）旅到了，随即拿出一个团来组织敢死队，再攻罗店。
这个团分成9个分队，在第一个分队向前攻50米后，就停下来构筑战斗工事，然后第二个分队再接着冲，如此循环往复，直到把敢死队送到日军近前，再近距离地攻击。就这样，蔡炳炎愣是一米一米地把罗店从日军手里夺了回来！
在强敌面前，每个部队都有每个部队悲壮的打法。此时，月浦、罗店、浏河口一线全面接火。
山室宗武举兵二击罗店。
蔡炳炎中弹殉国，师长李树森受伤。尽管如此，李还是被陈诚认为指挥不力给撤了，黄维（黄埔军校1期，江西贵溪人）临危受命，被任命为新师长。
中日开战时，黄维正在德国学习，出国前他已经做到第11师师长的位子了。闻抗战爆发，他立即回国。但从柏林到上海，哪是现在买张机票的事儿？黄维急，但还得按部就班地“旅行”：先从德国去意大利，从热那亚上船，万里绕大洋，到香港。但由于日舰封锁沿海，已没有办法从香港直接坐船到上海，只能从香港再去广州，从那里坐火车到九江，再从九江转火车到杭州，然后再转火车到上海！黄维是8月13日上海打起来当天从德国起程的，等到上海时已经是9月底了。
此时，陈沛（黄埔军校1期，广东茂名人）第60师也赶到罗店，受第18军节制，加入战斗。
日军每个师团平时配备在12,000人左右，战时配备在25,000人左右，但实际上到不了这个数字，大多在20,000人出头。国民政府中央军每个整编师全额兵力在14,000人左右，但出征时只有八九千人，其他师只有五六千人甚至更少。相对于中国军队来说，一下子多出好几个训练有素的日军师团，进入8月下旬，战况之激烈可想而知。
日军登陆后，蒋介石有些急，8月25日夜，冒着大雨，他来到南翔前线。
前面说了，上海被划到了第3战区，司令长官冯玉祥，副司令长官顾祝同。在上海战初期，由于张治中在一线指挥，这两个人也就都被忽略了。
在南翔会议上，冯玉祥、顾祝同、陈诚、张治中、张发奎、罗卓英、孙元良、王敬久、彭善、夏楚中等师以上将领悉数到会。蒋介石对张治中没能歼灭日军陆战队感到不满，当然张治中也有一肚子话要说。对于蒋来说，尽管不满，在会议最后，也只能打气，说：日本援军登陆了，我们的援军也在路上。散会前，蒋总结了几点，一是战斗前做好战术谋划，该攻则攻，应守则守，让牺牲有最大价值；二是部队火炮少，所以在运用时，注意集中火力（他批评了张治中把炮兵分割使用的办法）；三是提防汉奸！
还别说，蒋介石提的这几条，都算切中了要害，尤其对炮兵的使用，说得是很到位的。毕竟在日本陆军士官学校学习时，他学的就是炮兵科。
关于提防汉奸这件事，不得不说一下。上海战期间，日军利用汉奸搜集情报的工作时常奏效：
蒋夫人宋美龄的专车也遭到日机的轰炸，当时宋美龄去上海前线慰问部队（8月22日），在苏州附近被日机跟踪攻击，在生死时速中汽车翻了，宋美龄摔得骨折。如果说这个事件只是因为日机见车就炸，那么蒋介石几遭不测就别有原因了。
蒋介石赴南翔，为安全起见，想乘英国驻华大使的车去，在出发前蒋联想到多个重要情报都曾走漏消息，就变了主意，换车前行。结果是：英国大使的车刚出南京，就遭日机跟踪，尽管车上盖了英国国旗，但仍遭日机轰炸，结果车翻人伤。由此，蒋断定，南京出了巨奸（后来果然把黄家父子揪了出来）。
第18军罗店浴血时，又有两支中央军精锐奔罗店而去：俞济时第58师、王耀武第51师。随后两支部队合并为第74军，俞出任军长（仍兼该师师长，后第88师副师长冯圣法接任第58师师长），这支抗战期间最富传奇色彩、参与对日作战最多且战绩最佳的部队由此诞生。
说起王耀武这个人，从行军打仗，到军政人际，再到经商做买卖，无一不通，而且都干得很好，所谓全才说的就是他这样的人吧。王耀武和他的部队也是在罗店一举成名的，淞沪会战后，正面战场上几乎所有重要战役：从南京保卫战到武汉会战；从万家岭战役、南昌会战，到上高会战、多次长沙会战；从浙赣会战、鄂西会战，到常德会战、长衡会战，再到1945年正面战场对日最后一战湘西雪峰山之战，王耀武一个都没落下过，带部队全程参加，他的第74军被称为“抗日铁军”和“辉煌部队”。
王耀武带部队到上海前做了一件事：把张灵甫（黄埔军校4期，陕西西安人）要了过来。张灵甫20岁时就考上北京大学，但最终还是弃笔从戎，跑到了黄埔军校，后成为胡宗南的部下，在第1军干到了团长。1935年，因杀妻案陷于狱中（关于杀妻原因，各种说法已是八卦，还是不谈为好）。抗战开始后，蹲监狱的官兵们都被释放，到前线戴罪立功，张灵甫也出来了，但胡宗南不要他了。还是王耀武慧眼识人，用为第51师主任参谋（淞沪之战末转任第305团团长），这对黄金搭档由此开始了在第74军的携手生涯。
再陷罗店的是日军第11师团第44联队，联队长就是那个和知鹰二。占领罗店后，和知采取了跟前面部队不同的战法。别的部队，都是在罗店各个据点放重兵，联队长自己带少量人在后面。和知这小子呢，自己手里抓着联队主力，在各个据点放了少量兵力，一旦中国军来攻，自己就带着主力扑过去，有点钓鱼的意思。
王耀武不吃这一套。他把部队拉到上海后，发现了一点：中日在上海陈兵百万，这个弹丸之地没有战略纵深，对中国军队尤其不利，因为日军拿着制空权，又容易形成优势炮火，很容易给拥挤在狭小地带的中国军队造成重大伤亡。
怎么解决这个问题？最大限度地利用夜战（后王耀武带部队在罗店左翼阵地施相公庙跟日军对垒时，每日都发动夜袭，叫日本人十分头疼。这个经验后来在上海用开，最高潮由彭松龄第16师制造，在陈家行顿悟寺争夺战中，这个师曾一夜反攻10次）。但并不是只利用夜战就可以了，王耀武多聪明，他认为打夜战的前提是：在白天派侦察员把日军阵地上的火力点的位置摸清楚。
所以8月29日，率先抵达罗店的第51师第306团，在摸清日军火力点后，当夜就对日军阵地发动了袭击，一下子就打掉500多名日军。等和知鹰二带人过来时，又被王耀武的主力打了个埋伏，第74军以漂亮的序幕揭开了自己的抗日激战史。
首战罗店的第306团团长，是邱维达（黄埔军校4期，湖南平江人）。第74军培养了很多抗日名将，王耀武和张灵甫之外，还可以拉出很长的一个单子（如施中诚、余程万、周志道、李天霞、邱维达、蔡仁杰、陈嘘云、卢醒），作为悍将之一，邱维达深得王耀武器重。三个多月后，南京陷落前夜，过江后的王耀武，遍寻邱维达不得，危急下，专门派船又返回对岸去接。抗战后期，王升任方面军司令官，点名要邱维达做他的参谋长。而在国共内战中，整编第74师（即第74军）师长张灵甫战死孟良崮后，蒋介石单独接见邱维达，叫他接班出任这支部队的第5任部队长（俞济时、王耀武、施中诚、张灵甫、邱维达）。
到9月初，罗店又失。南京的蒋介石，绕过陈诚，直接给罗卓英打电话，为了上海战之全局，要他一日之内恢复罗店阵地。罗卓英没办法，只好从月浦把霍揆彰（黄埔军校1期，湖南酃县人）第14师一部拉过来，跟第11师、第67师、第51师、第58师一起，继续围攻罗店，当日入夜后再克罗店。
就这样，从8月下旬打到10月初，中日七八万军队在只有3平方公里大的罗店展开了反复争夺，惨烈到什么程度？中国这边，一个营，几百号人，最快10分钟就打完了。但第18军和第74军的名气，也是这样从血肉中一点点打出来的。通常是这样：白天日军把罗店打下来，晚上中国军队再夺回来，你来我往，在那拉锯。每拉一下，就倒下一片人，仅此一地，日军伤亡就超过8000人，和知鹰二的联队基本上被打残，日军损失如此，中国军队的代价就可以想象了。
在罗店陷入浴血争夺时，日军第3师团第6联队狂攻上海保安队镇守的吴淞炮台。
日军步兵在阵地进攻时，有个特点：冲锋时完全看部队长的手势，而不靠冲锋号和说话指挥，更不喊什么“冲啊”“杀啊”之类的口号，而是像哑巴一样缄默冲锋。因为有这个特点，所以日军冲锋时，最大的独立作战单位中队的队长，一般都跑在最前面。
第6联队长是仓永辰治（日本陆军士官学校23期，佐贺县人）大佐，由于上海保安队防守极为顽强，所以日军的几个冲锋下来，伤亡了很多人，吴淞炮台岿然不动。仓永辰治的第6联队是第3师团的主力，而且是第一个在上海登陆的，所以他有点沉不住气了，一冲动，戴上钢盔，手挥战刀，出了指挥所，亲自带士兵冲。
上海保安队的一名轻机枪手，发现了在前面像跳大神一样又蹦又跳的老鬼子，一看军衔就不小，锁定目标后，一个扫射，仓永胸部多处中弹，丧了老命。就这样，仓永成了中日开战后第一个在战场上被击毙的日军高级指挥官，这也是中国保安部队击毙的最高军阶的鬼子。
而上海最高军阶的鬼子，待在马鞍群岛附近军舰上的松井石根，目光划拉来划拉去，最后锁定在吴淞和川沙口、狮子林之间的宝山。如果日军想把登陆地点连成一片，为后续部队创造有利局面，必须占领横在中间的宝山。就这样，一道令下，第3师团主力和第11师团一部开始左右夹击宝山，此时镇守宝山的是后来赶到上海的周岩（保定陆军军官学校3期，浙江嵊州人）第6师。一个来回下来，第6师力不能支，溃退了下来。
陈诚把恢复宝山的任务交给夏楚中第98师：宝山不下，提头来见！
在上海战中，每个师都有自己难忘的一篇，对第98师来说，这一篇写在了宝山。夏楚中拼了足足一个旅，又把宝山从日本人手里夺了回来。再下宝山后，战区副司令顾祝同给陈诚的命令是：至少留一个营死守宝山。
就这样，守卫宝山的任务落在了第98师姚子青（黄埔军校6期，广东平远人）营肩头。
宝山之战整打了一周（9月1日凌晨到9月7日）。日军主攻部队为第3师团鹰森孝（日本陆军士官学校20期，三重县人）第68联队。姚子青率全营官兵死战，杀伤大量日军，把鹰森孝本人打伤，坚守一周后，在日军飞机、军舰和坦克的猛烈轰击下，全营战士为国捐躯，无人生还。
孤城之下，姚子青怒视日军，浴血而死，时年不到30岁。
此时胡宗南已经率第1军赶到上海，本来领的任务也是救宝山，但赶到时县城已失，只好在刘行、杨行一线布防，阻击继续前进的日军。胡本人深受蒋介石器重，被认为是黄埔军校学生中的“龙头”，其所辖第1军（第1师、第78师）是蒋嫡系中的嫡系，应该说够强了吧，但在刘行、杨行血战三天后，第1军的伤亡就达到了80%，一度打到胡宗南都要拿着枪上阵的地步，最后不得不转到太仓补充兵力。
在离宝山不远的月浦，第14师也遭到日军围攻，将士伤亡惨重，师参谋长郭汝瑰（黄埔军校5期，重庆铜梁人）给师长霍揆彰留下这样的遗言：
我八千健儿已经牺牲殆尽，敌攻势未衰，前途难卜，若阵地存在，我当生还晋见钧座，如阵地失守，我就死在疆场，身膏野革。他日抗战胜利，你作为名将，乘舰过吴淞口时，如有波涛如山，那就是我来见你了。
各部队消耗巨大，都在补充兵员（兵员来自各省有一定军事训练的保安团）。但长官们的想法不一样，在月浦、罗店一线的陈诚，他宁可把各省保安团补充到他的几个师里，也不要那些第一次上战场的杂牌师，理由是：如果把保安团补充到久经战斗的精锐师，因为有架子，所以这个师的战斗力仍可维持在一等水平，比给他几个打两天就垮下来的杂牌师强得多。顾祝同也有同感，所以后来他下令，把一些战斗力薄弱的杂牌师的番号取消，当预备兵员直接补充到一线的精锐部队。
陈诚还有个想法：精锐部队与其拉到后面补充兵员，不如一边在一线顶着一边补充，这话是说给胡宗南听的。因为在刘行，杨行胡的第1军伤亡惨重，所以他把部队拉到太仓补充。陈诚有意见，他认为，部队频繁换防的话，极易叫日军钻空子。
陈、胡都是蒋的爱将，实际上也在暗地较劲。说到这儿，带一句：大家都说，国民党军中，有几个派系，一是陈诚的“土木系”，一是胡宗南第1军系，一是汤恩伯第13军系。实际上，胡、汤二人的派系远没陈诚的那么成形，甚至比不上名将辈出的王耀武第74军系。很多人不承认有此一系，实际上第74军出来的人都有一种认同感。
宝山二次陷落后，到9月10日，中国军队全线采取守势，两国军队沿浏河、罗店、庙行、江湾、北站一线对峙。中国没停下来，继续往上海投入军队。全国铁路干线上，一辆辆运送着士兵的军列划破夜幕，驰往上海：从广西、四川、贵州、湖北、广东、浙江、河南、湖南、陕西……
在罗店没撕开口子，战事陷入僵局。松井继续搬兵，东京倒也痛快，又给了他3个师团。但由于此时日本军部仍侧重华北作战，所以对上海照样采取的是逐步增兵的方式。松井没办法，但也只能没办法。他唯一能做的是：点名要了几个能打的师团：吉住良辅（日本陆军士官学校17期，三重县人）的金泽第9师团、荻洲立兵（日本陆军士官学校17期，爱知县人）的仙台第13师团。跟这两个师团一起来的，还有以东京第1师团预备士兵组成的伊东政喜（日本陆军士官学校14期，大分县人）的第101师团，以及从台湾开来的重藤千秋（日本陆军士官学校18期，福冈县人）支队。
金泽第9师团在后面我们会详细介绍，现在只说第13师团。师团长荻洲立兵中将，参谋长畑勇三郎大佐，辖步兵第103旅团（旅团长山田栴二少将）和步兵第26旅团（旅团长沼田徳重少将），分别辖两角业作大佐步兵第65联队（来自会津若松）、田代元俊大佐步兵第104联队（来自仙台）、仓森公任大佐步兵第58联队（来自高田）、添田孚大佐步兵第116联队（来自新发田），以及骑兵、野炮兵、工兵和辎重兵部队。这个师团虽然是新编的师团，但却是以仙台第2师的预备役士兵为基干拉起来的，由于底子好，成军后战力在日本各师团里能排前五。后来，很多师团都被调往太平洋战场，只有第13师团和第3师团始终粘在中国，而第13师团的战斗力又超过第3师团，最终成为在中国大陆战力最强的师团。
淞沪会战中，上海媒体的灵敏度十分高。
会战时，日军第13师团的士兵在上海郊区一户农家的地上发现张报纸，上面有条消息，详细地报道了该师团从日本出发的时间、师团编制、作战目标，甚至把师团长荻洲立兵的经历都讲得一清二楚，看后令日本人吃惊非常，因为上面的很多事情连他们自己都不知道。相比之下，中国军方在掌握敌情方面做得还不如媒体。别的不说，只说对日军各部队番号的了解上，多少年后，我们看当时参战将领的回忆录，在谈到日军在沪作战部队时，上到白崇禧，下到某个部队长，没一个能完全说准确的，把很多根本没在上海露面的日军师团说成来到了上海。