杀完父亲留给他的六名助手后，萧宝卷又杀掉了明帝旧将曹虎、旧臣沈文季、沈昭略，就连江祏兄弟的亲戚江祥，也受到牵连被赐死。萧鸾杀人，虽然也出其不意，好歹还拜个佛烧个香做个祈祷什么的，萧宝卷把这些“手续”也给免了，想杀什么人，说杀就杀。朝中大臣人人自危，外放州郡的大臣纷纷密谋，举兵起事。
太尉陈显达和王敬则一样，是高帝、武帝时的旧将。他在明帝时期低调做人，加之北方战事频起，明帝倒也没把他怎么样；惟独一点，他几次明言暗示，想要告老还乡（陈显达已有七十多岁），都没得到许可。萧宝卷即位后，把他外调到江州做刺史，继而又命他乘北魏撤军，出兵北伐，收复丢失的雍州五郡。
陈显达领兵在外很是开心，至少不用在建康这个是非之地看皇上的眼色了。他在战场上屡破北魏前将军元英的军队，震惊了弥留之际的孝文帝。孝文帝亲自督军在鹰子山（今河南淅川西南）一带与齐军决战，才将陈显达的军队击退，稳住了淮水的防线。
战场上的失败算不得世界末日，回到江州的陈显达在获知萧宝卷一年多以来的所作所为时，才真正睡不着觉了。这时候江州一带盛传，朝廷杀完了徐孝嗣等人，下一步就要派兵来江州讨伐陈显达了。
陈显达决定与朝廷翻脸，永元元年（公元499年）十一月，他在寻阳起兵，传书朝中大臣，列数萧宝卷诛杀大臣的罪恶，然后打着拥立建安王萧宝夤的旗号，顺江东下，直取建康。
陈显达带兵是有一套，但是他能调动起来反抗朝廷的士兵数量实在有限得很，大致还不到一万人。这些兵起先士气旺盛，对付朝廷派来的偏军还比较轻松。江州军连夜渡江，攻到宫城之外，与精锐强悍的台军一交锋，就显得心有余而力不足了，越战越少。陈显达手持长矛，高低抵挡，杀伤数人，可终究年事已高，一个不留意，手中的长矛便折为两段。眼见台军源源不断赶来，黑压压地围作一片。陈显达无力对抗，拨转马头正要败走，乱军中一矛刺来，他便翻身落马，死于非命。陈显达的几个儿子以及同谋的长史庾弘远被一并处斩。
连北伐战场上声名显赫的陈显达都成了自己的刀下之鬼，年轻的小皇帝怎能不得意洋洋？没了这些“可恶大臣”的管束，他如同破笼之鸟、脱缰之马一般，可以更加荒淫放肆了。十七岁的萧宝卷的表现越来越像刘宋的那位后废帝刘昱。（我们前面说过，刘昱就是一位“模范暴君”，而且《南齐书》的执笔者萧子显是齐高帝的孙子，骨子里恨透了明帝和他的后人，所以也很有这种可能，即萧子显又套用了刘昱这个模板，塑造了又一位大昏君。无论如何，有一点无庸质疑，萧宝卷的倒行逆施，直接导致南齐在两三年内就迅速灭亡了。）
刘昱的强项是爬竿，萧宝卷的强项则是杂技“顶幢”。他吃饱了没事儿干，就在宫里拿过一杆七丈五尺的白虎幢顶着，用肩膀顶，脑袋顶，甚至用牙齿顶，门牙嗑掉也不足惜。这些绝技传到民间，都成了江湖艺人混饭吃的招式，今天常见的杂耍节目“顶大旗”，很可能就起源于萧宝卷在宫廷中开展的这项“活动”。
老百姓看这些玩意儿，是图个新鲜有趣；皇帝整天玩弄这个，老百姓可就遭殃了。萧宝卷也和刘昱一样喜欢到处游玩，而且特讲究，穿着奇装异服，还不想让人看见。左右亲信迎合他的习惯，每次出门前，都事先到要经过的场所，把老百姓赶走，只留所空房子。皇帝出游，锣鼓喧天，行人必须躲让，躲得不及时的，随手就给杀掉。萧宝卷觉得还不过瘾，又命人在经过的市井小巷和田间小道两边，悬挂布幔，形成高高的屏障，并布置人手守卫。皇帝出一趟远门，真是比强盗抢劫还要可怕许多。
有一回，萧宝卷经过一座小城，走进路边一间屋子，看见有一名妇人并没有离开，就命手下拖过来审问。一看，原来是个挺着大肚子、即将临盆的孕妇。萧宝卷竟当场命左右将孕妇的肚子剖开，查看怀的胎儿是男是女；又有一回，他的仪仗队经过寺庙，有一位老和尚身患疾病，来不及逃走，躲在了草丛之中，被军士抓到，他就下令左右万箭齐发，一瞬间就把老和尚射成了大刺猬；有的时候也会碰上来不及离开的地方官员，他也决不宽恕，照例斩杀。
萧宝卷对自己治下的百姓冷血无情，对自己宠爱的妃子却是有求必应，从物质和精神两方面予以无限的满足。他最宠爱的皇妃便是被后人称为“亡齐之物”的潘贵妃。
潘贵妃并不姓潘，她本名俞尼子，出身低微，在王敬则家里做歌伎。王敬则被明帝镇压时，萧宝卷见她国色天香，就把她召入宫中。有人跟萧宝卷说，宋文帝有个宠妃姓潘（参见上部《宋魏相争》），所以统治了三十年。萧宝卷便命俞尼子也改姓潘，以便向宋文帝靠拢。每回跑到老丈人家中，不可一世的小皇帝都是格外卖命，又是打水，又是做饭，呼前忙后，还说些集市上听来的小笑话活跃气氛（这位皇帝每次出门都见不着百姓，也不知道是哪里听来的有趣的小笑话）。为了讨好潘妃，他大兴土木，修建宫殿，并收集了大量珍奇瑰宝放在后宫中观赏。他找来一群能工巧匠，在宫里的地上用黄金凿成一朵朵莲花，让潘妃在上头行走，自己则侧卧一边，细细欣赏，称赞“步步生莲花”的美妙。
好了，就这样一位皇帝，换谁都无法忍受，区别只不过是“忍术”的高低，以及造反之前的准备是否充分了。陈显达尸骨未寒，驻守北方重镇寿阳的豫州刺史裴叔业就接着反了。临反之前，裴叔业向雍州刺史萧衍写信咨询，他认为：“天下大势可知，恐无复自存之理。不若回面向北，不失作河南公。”与陈显达不同，他选择的策略是向北魏投降，谋取豫州一带半独立的地位，继而借助北魏的力量与南齐对抗。萧衍何等聪明之人，马上给他回信说：“当今皇上与底下那些小厮相谋，怎么可能成大事。若有意外，我当以马步兵二万沿江而下，一举平定天下。如若投靠北方，魏人肯定会派别人来取代你，而把你打发到河北的某个偏远小州去，哪里还能当什么河南公？到时候就别想回南方来了。”（萧衍正是谋大事之人，这一席话既料定了陈显达投魏的下场，也暗示了自己领兵代齐的野心与手段）
裴叔业没有萧衍的远虑，犹豫在三，于永元二年（公元500年）向北魏递上降表。北魏立即派了元勰、王肃等人率领十万步骑兵南下，接管寿阳。裴叔业在交接前病故于寿阳，手下共推他的侄子裴植监州。北魏大军进入寿阳后，马上以元勰为扬州刺史，镇守寿阳，而将裴植等人迁往北方的兖、齐等州任刺史，一切尽如萧衍之料。
北魏轻而易举地夺取了淮南重镇寿阳，威胁到了南齐的部署在江北的防御。萧宝卷急忙征调平西将军崔慧景率领水军进攻寿阳，又任命卫尉萧懿为豫州刺史，屯兵小岘（今安徽含山北），交州刺史李叔献屯兵合肥，意图抢回寿阳。
寿阳既入虎口，岂有易手之理？魏将奚康生死守寿阳一月，北魏援军赶到，大败齐军，并进攻合肥，生擒了李叔献。
前线连吃败仗，齐军内部再出叛乱。萧宝卷派出的水路总指挥崔慧景是与陈显达、裴叔业一样在南北大战的战场上立过战功的大将，早就有了反叛之心。从建康出发后，他就行进缓慢，走到广陵（今江苏扬州西北），他召集属下众将说：“我受三帝厚恩，应当竭力辅佐社稷。如今幼主昏暗，朝政败坏，危在旦夕，若不扶助，罪责重大。我欲与诸君一起共建大功，以安社稷，各位以为如何？”
众将响应崔慧景的号召。崔慧景大军以拥立江夏王萧宝玄为名，倒戈相向，回军向广陵进发。广陵的守将是崔恭祖，与崔慧景同宗，便打开城门，迎接崔慧景的军队开进广陵。
崔慧景的如意算盘是，在广陵休整之后，以精兵进逼京口，然后与镇守京口的萧宝玄合兵一处，攻打京城建康。萧宝玄一开始并不买他的账，还杀掉了崔慧景派去的使者。但崔慧景的大军自长江北岸渡过长江，气势逼人。萧宝玄便秘密与崔慧景联系，杀了萧宝卷安插在京口的亲信，放崔慧景进城。
崔慧景一帆风顺地取得了两座要塞，随即便派自己的儿子崔觉与崔恭祖进攻建康。叛军与台军在城北的竹里交战，崔觉等人很有办法，每次进攻都乘着台军起灶吃饭的时间，几个回合下来，台军的士兵饥肠辘辘，无力作战，很快就丢了竹里。
叛军继续挺进，一路攻下东府、石头、白下、新亭，将台城团团包围。崔慧景自觉胜利在望，声称自己奉了太后的密令，将萧宝卷废为吴王，可他马上就连续犯错，断送好局。
先是犹豫不决，本来说好立萧宝玄的吧，现在齐武帝的孙子巴陵王萧昭胄也来投奔他，他就想立后者了。接着内部出了矛盾，崔觉和崔恭祖这两个指挥官争功，崔慧景未能认真处理，而且还几次否决了崔恭祖合理的作战建议，搞得崔恭祖对他深怀不满。于是，局势逆转，萧宝卷的救兵来了。
指挥救兵的大将就是豫州刺史萧懿，他得到萧宝卷求援的密令后，立即率北伐军从江北的采石渡江，回攻崔慧景。崔慧景两眼只盯着台城里的守军，对于西边的萧懿完全不设防。结果可想而知，崔觉的几千精兵被萧懿歼灭，崔觉本人单身逃回，崔恭祖乘乱向台军投降。
崔慧景的残余部队遭到台城军与萧懿军的内外夹攻，全军覆没。崔慧景穷途末路，逃到江边，被一名渔父砍下头颅，献到建康，崔觉、崔恭祖以及江夏王萧宝玄也都被擒斩首。
萧懿居功至伟，被封为尚书令。他不曾想到，在萧宝卷这位变态国君的手底下做功臣，其实与做叛臣的下场并不会有啥两样。