元嘉二十九年，刘宋政权同样危机暗伏，一场内乱正在酝酿之中。而在此之前，我们得先说说宋文帝发动的第三次北伐战争。
惨遭鲜卑铁骑蹂躏的淮、泗地区尚未从战争中恢复，北方宫廷内讧、拓跋焘身死的消息就传到了江南建康的君臣耳中。前一年的失败令宋文帝深感耻辱，他认定这是拓跋焘得到的报应，天赐良机让他报仇雪恨。在上一次北伐中弃城逃跑的北魏荆州刺史鲁爽害怕获罪，与弟弟鲁秀等人一起拖家带口南奔刘宋，向刘铄投降。宋文帝大喜，封他做司州刺史，镇守义阳，又封鲁秀为颍川太守。鲁爽时常上书鼓动宋文帝伐魏，宋文帝好了伤疤，忘了疼，迫不及待地再度规划北伐大计。
太子中庶子何偃、沈庆之等人认为淮水南北诸州疮痍未复，不宜轻举妄动用兵，文帝不听。青州刺史刘兴祖则建议：“河南一带饥民遍野，军无可掠；不妨干脆长驱河北，进入中山，据守关隘、险要，直捣魏国心腹地带，冀州以北的老百姓必然带着粮草财物前来劳军。到时我们再以河南诸军北渡黄河，西拒太行，北守军都（即今居庸关），若能成功，则统一指日可待，即使不成，也不伤大体，希望陛下早作决断。”宋文帝猛地瞧见这么大胆的构想，倒吃了一惊。他虽想恢复北方，眼下的胆量也不过收复河南而已，不敢再有奢想。刘兴祖颇有创见的建议，也被否决。
这次北伐还是沿传统路线三路并进：东路，抚军将军萧思话督统冀州刺史张永等率宋军主力攻打碻磝；中路，北魏降将司州刺史鲁爽、颍川太守鲁秀和殿中将军程天祚率四万荆州军进逼许昌、洛阳；西路，上次北伐表现不错的雍州刺史臧质率所部进逼潼关。
张永包围碻磝后，宋军分东、西、南三个方向狂攻，然而这宋军的战斗力，简直是黄鼠狼下崽——一代不如一代。元嘉初年的北伐，魏军是先退后进，宋军好歹还占领了河南四镇几个月之久；第二次北伐，宋军攻下碻磝，遇阻于滑台；这一次，宋军围攻碻磝近一个月，就是打不下来。
魏军守城越来越有信心和经验，算是在不断实践和学习中成长吧。城中守兵挖通地道，忽然杀出，将宋军攻城的器具烧毁，又烧了宋军的营寨。张永一看，再打下去得轮到自己被攻了，就擅作主张，没向众将通报，便撤围退军。宋军士卒毫无准备，一片惊扰，魏军乘乱出击，宋军血流成河，损失巨大。
督军萧思话大怒，亲自率军从历城前往增援，全力猛攻，仍然受挫。青、徐两州的庄稼还没成熟，宋军的士兵得不到足够的粮食供应。萧思话无奈，下令撤军，退回历城，张永等攻城将领全部下狱问罪。（宋军北伐的前线不断东移、南移，南北双方的实力差距在发生微妙的变化，等到十多年以后的宋明帝时代，淮北的冀、青、兖等州陷落，传统意义上的北伐就不再有可行性了。）
其他两路打得还不错，鲁爽的一路，攻到了虎牢附近，臧质的那一路，则由柳元景和薛安都逼近了潼关。梁州刺史刘秀之也派司马马汪和左军中兵参军萧道成进攻长安。由于东路的功亏一篑，这几路无力独进，只好重新退回淮南。宋文帝操之过急的最后一次北伐行动，即使面对皇帝新死的北魏，也没能取得任何便宜。战场上的失败，仿佛也预示了他本人末日的到来。
宋文帝一共有十九个儿子，长子即太子刘劭，出生于宋文帝刚刚即位之时。按理说即位之初得了皇子，该是好事才对。可是据说有人去考察过以前的历史，从三皇五帝以来，皇帝即位后才由皇后生的太子，只有一位，谁呀？殷商的最后一代君主纣王。这种事儿几千年一遇，偏偏让刘劭给凑上了。宋文帝倒不信邪，对于这个长子，他是很喜欢的，六岁的时候就封他为太子。
宋文帝后来宠爱一名姓潘的淑妃，冷落了原先的正室袁皇后。皇后吃醋，闷闷不乐，在刘劭十八岁的时候气死了。因为这件事，刘劭十分痛恨潘淑妃以及她所生的皇子、始兴王刘濬。
刘濬是个识时务的人，他知道与太子结怨将来对自己不利，就有意接近刘劭，百般逢迎，与他打成一片。两人从死敌变成了死党，关系变得不同寻常。
刘劭有人君之相，放到今天也是个标准帅哥，而且肚里有货，文武双全。但他与拓跋晃面临同样的难题，就是父亲坐着位子总是不死，自己的这个太子等得花儿都谢了，还不得上任。等来等去，他决定“出点力”，竟伙同刘濬搞起了巫蛊。
刘劭的姐姐东阳公主身边的侍婢王鹦鹉认识一名叫作严道育的民间女巫。这个人宣称自己会些法术，就像今天某些所谓的特异功能大师一样，还真把刘劭姐弟俩给唬住了。刘劭就伙同刘濬，请严道育用玉雕刻了一尊宋文帝的人像，埋在殿前，日夜诅咒文帝早死。
东阳公主的奴仆陈天兴和太监陈庆国担任跑腿传信的工作，知道整件事。正值此时公主去世，按照宫中规定，侍婢必须出嫁。刘劭担心王鹦鹉嫁到外头泄密，就在刘濬府中找了个老实可靠的下属，把王鹦鹉嫁给她做妾。可是王鹦鹉在公主宫中这么多年，早与陈天兴眉来眼去勾搭上了。她怕私通之事泄露，就找到刘劭，让他派人杀了陈天兴。这下可吓坏了另一名知情人陈庆国，他跑到宋文帝那里，将巫蛊的事情和盘托出。宋文帝大惊，下令逮捕王鹦鹉，抄家盘查，查出一堆写着咒语的纸张，又挖出了埋着玉像。
奇怪的是，宋文帝并没有马上采取处罚措施，只是痛责了刘劭两兄弟，回到宫中跟潘淑妃说：“刘劭想我死了能登帝位图富贵，还有道理，怎么刘濬也搀和进去了呢，你们母子岂可一日无我哦！”
宋文帝命人搜捕搞巫蛊的严道育，第二年，才有人报告严道育从刘劭的宫中逃到了刘濬那里。宋文帝听说刘劭兄弟还与严道育往来，勃然大怒。潘淑妃拼命求情，毫无效果。
事情坏在宋文帝手下的一堆书生身上。宋文帝打算废掉太子，并赐刘濬自裁，便找到侍中王僧绰商量。王僧绰提出查找汉魏以来的典故，与徐湛之和江湛一起商量如何废立太子。按年秩往下排，该立文帝的第三个儿子刘骏为太子，但是文帝从来不喜欢这个儿子，江、徐两位又各有私心，江湛的妹妹是文帝四子刘铄的妃子，徐湛之的女儿则是六子刘诞的妃子，各推对自己有利的人选，而皇帝自己又倾向于立七子刘宏，连续几夜与徐湛之等人商议，犹豫不定。废立大事，岂能如吵架一般儿戏？也不知是哪根筋出了问题，文帝商议之余，把这些想法原原本本地告诉了潘淑妃。
说者无心，听者有意，潘淑妃暗中找到儿子刘濬，告知废立之事。刘濬派人快马飞报刘劭。刘劭明白刻不容缓，迅速采取行动。
元嘉三十年（公元453年）二月的一天晚上，刘劭命心腹张超之等人集合起东宫的两千多兵士，装备整齐，又召集部下萧斌等人，讲明进宫之事。众人惊愕，只好听从太子安排。
不待天亮，刘劭就在甲胄之外披上红袍，与萧斌两人同乘画轮车，一路开到万春门前。刘劭向门卫假称文帝有诏，门卫不敢阻拦，东宫的武装队伍冲进了宫城。
宋文帝一夜未眠，正在内宫与徐湛之秉烛夜谈废立之事，值勤的卫兵还在睡觉。张超之挥着刀杀了进来，宋文帝不及躲闪，搬起身前的几案自卫。张超之刀快，一刀将宋文帝的五指砍下，文帝立时痛晕倒地，张超之再加一刀，这位元嘉皇帝就此惨做刀下鬼。徐湛之想从北门逃跑，被兵士们一拥而上，乱刀砍死。
这时刘劭等人方才进殿，听说父皇已死，刘劭便坐镇东堂，从容（！）指挥士兵们继续屠杀，包括值班的江湛等一干人都被杀害，连积极告密的潘淑妃也难逃活命。
事了，刘劭对前来接应的刘濬轻描淡写地说：“潘淑妃被乱兵所杀。”刘濬回应：“这正是我愿意看到的。”两人权迷心窍，已冷酷到无父无母的凶狠境界，难怪《宋书》对他俩早有定性：二凶。